Вопрос 4 Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Вопрос 4 Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Нормативная регламентация 1. 2. 3. 4. 5. глава 28. 1 АПК РФ Федеральный закон «Об акционерных обществах» Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» Информационное письмо ВАС РФ № 144 от 18 января 2011 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» Постановление Пленума ВАС РФ от 9 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»

Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Специальная подведомственность Характер спора: спор должен быть связан с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице; Субъектный состав: юридические лица, их органы, учредители, участники, акционеры, иные субъекты (независимо от их статуса) Перечень корпоративных споров является открытым (ст. 225. 1 АПК РФ)

Корпоративный спор Создание ЮЛ Управление ЮЛ Участие в ЮЛ

Например, при определении подведомственнос следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации относятся к корпоративным спорам. _______ n Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144 от 18 января 2011 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»

Например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа по делу № А 46 -12106/2010 n производство по делу об оспаривании предписания, направленного в адрес генерального директора общества, об отмене приказа и выплате работнику незаконно удержанной сумы прекращено, так как данный спор вытекает из трудовых отношений и неподведомственен арбитражному суду.

Корпоративные споры (ст. 225. 1 АПК РФ) 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ…; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица…; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг…; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги …; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Например, дело арбитражного суда Саратовско области № А 57 -5078/2011 В арбитражный суд обратилась Н. Б. Ильичева (учредитель) с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «ЧОП «Альфа» о передаче долей в уставном капитале, принадлежащих Н. Б. Ильичевой

Правила рассмотрения корпоративных споров Особенности главы 28. 1 АПК РФ Общие правила искового производства для споров п. 5 ст. 225. 1 (оспаривание ненорм/актов и т. п. ) особенности главы 24 АПК РФ

Определение подсудности по корпоративным спорам Общие правила подсудности Исключение ч. 4. 1 ст. 38 АПК РФ

Исключительная подсудность корпоративных споров Заявление по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица подается в арбитражный суд по месту нахождения создаваемого, реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица.

Особенности обращения в арбитражный суд Исковое заявление Заявление по корпоративному спору

Содержание заявления (искового заявления) сведения ст. 125 АПК РФ + документы ст. 126 АПК РФ Государственный регистрационный номер (ГРН) юридического лица, указанного в ст. 225. 1 АПК РФ Содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в ст. 225. 1 АПК РФ Прилагается выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий гос. регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ГРНе.

Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров Информационное обеспечение участников процесса (ст. 225. 4 АПК РФ); Особенности принятия обеспечительных мер (ст. 225. 6 АПК РФ); Возможность применения примирительных процедур, в том числе при содействии посредника (ст. 225. 5 АПК РФ); Особенности обжалования определений (ст. 225. 9 АПК РФ); Особенности рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров.

Информационное обеспечение участников процесса 1) суд размещает в сети «Интернет» информацию о движении дела и обо всех совершаемых процессуальных действий (на сайте арбитражного суда); 2) суд извещает о движении дела юридическое лицо, указанное в ст. 225. 1 АПК РФ; 3) суд вправе обязать юридическое лицо уведомить о судебном споре участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также иных субъектов

Особенности принятия обеспечительных мер 1) 2) 3) не должно создаваться препятствий в деятельности юридического лица, приводить к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; перечень мер закреплен в ч. 3 ст. 225. 6 АПК РФ, носит открытый характер; возможность суда назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в 15 дневный срок.

Например, n n Суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. Суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров. Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня. Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Особенности обжалования определений Установлен 10 -дневный срок обжалования определений арбитражного суда по корпоративным спорам (за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения).

Пример, решения суда по корпоративном спору n Суд признал недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, решение об утверждении новой редакции устава ООО, о смене генерального директора, так как оспариваемое соглашение является ничтожным из-за отсутствия его нотариального удостоверения, а решения были приняты лицом, не являющимся участником общества.

Особенности рассмотрения дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников n n срок судебного разбирательства - 1 месяц; решение суда подлежит немедленному исполнению; срок апелляционного обжалования решения – 10 дней; срок кассационного обжалования постановления апелляционной инстанции – 10 дней.

Вопрос 5 Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц

Нормативная регламентация Институт группового иска появился в арбитражном процессе в соответствии с ФЗ № 205 -ФЗ от 19. 07. 2009 г. путем введения в АПК РФ главы 28. 2 «Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц» .

Преимущества подачи групповых исков экономическая целесообразность рассмотрения множества мелких требований на небольшие суммы; экономия времени судей; достижение социального эффекта, поскольку одновременно защищается как публичный интерес (пресекается противоправная деятельность какой-либо компании, организации), так и частноправовые интересы (происходит взыскание убытков в пользу участников группы).

Признаки группового иска n n n Это иск о защите большой группы лиц, оказавшихся в одинаковой юридически-фактической ситуации и общие права и интересы которой нарушены одним ответчиком (соответчиками) Подается истцом-представителем группы от имени участников группы Группа имеет общее требование с единым способом защиты, общим предметов доказывания Групповой иск рассматривается в рамках группового производства, т. е. искового производства с особенностями, установленными в главе 28. 2 По судебному решению участники группы получают общий результат.

Модели групповых исков (по правилам вовлечения в групповое производство) Opt – in (англ. модель) Opt – out (модель США)

Дела о защите прав и законных интересов группы лиц КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ, СВЯЗАННЫЕ С ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ ДРУГИЕ ТРЕБОВАНИЯ ПРИ НАЛИЧИИ УСЛОВИЙ ст. 225. 10 ст. 225. 11 АПК РФ

Субъектный состав участников юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом

Условия рассмотрения спора по правилам главы 28. 2 АПК РФ n n К иску на момент подачи первоначального требования истца-представителя должно присоединиться не менее 5 лиц Присоединение к требованию осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование.

Например, дело арбитражного суда Томской области № А 45 -29962/2009 n Участник потребительского общества «Благовещенка -Сити» С. П. Воронков обратился в арбитражный суд в интересах группы лиц, в том числе присоединившихся к нему по иску, участников этого же общества Г. В. Денисенко, В. И. Мащенко, И. Г. Панфиловой, П. Н. Фатеева, Н. А. Любченко, А. Ф. Жданова, А. И. Серги, Б. А. Воробьева с иском к ООО «Благовещенка-Сити» и ООО «Финансы. Ответственность. Расчеты» о признании недействительным договора уступки прав, заключенного между ответчиками.

В заявлении помимо общих требований (ст. 125 -126 АПК РФ) указываются: права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование; круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование; наименование лиц, присоединившихся к требованию, место их нахождения (для гражданина – место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве ИП). прилагаются документы, подтверждающие присоединение к требованию лиц, и их принадлежность к группе лиц.

Процессуальный статус истца-представителя: n n n действует без доверенности на основании документов о присоединении к требованию; пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца; обязано добросовестно защищать права и законные интересы группы лиц; может быть наложен штраф в случае злоупотребления процессуальными правами или невыполнения процессуальных обязанностей; полномочия могут быть прекращены по основаниям ч. 4 ст. 225 12 АПК РФ.

Особенности подготовки дела, где суд: 1. 2. 3. 4. 5. определяет характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство; уточняет требования лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, и основания этих требований; решает вопрос о составе группы лиц и о возможности установления иных лиц, являющихся участниками спорного правоотношения; предлагает представить доказательства, подтверждающие принадлежность конкретного лица к группе лиц; совершает иные предусмотренные ст. 135 АПК РФ действия.

Особенности судебного разбирательства: срок рассмотрения дела – 5 месяцев. возможность замены лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц (ст. 225. 15 АПК РФ). возможность лиц, присоединившихся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, знакомиться с материалами дела, делать из них выписки, снимать с них копии; конкуренция дел по рассмотрению требований к тому же ответчику и о том же предмете решается в пользу раннего по дате: либо более позднее обращение оставляется без рассмотрения (ч. 4 ст. 225. 16. ), либо производство по делу прекращается (ч. 5 ст. 225. 16. ).

Особенности судебного решения n n Принимается по общим правилам главы 20 АПК РФ Законная сила судебного решения – распространяет своё действие на всех участников группы Оставляет заявление без рассмотрения - если после принятия его к производству установит, что оно подано лицом, не воспользовавшимся правом на присоединение к групповому иску, находящемся в производстве арбитражного суда, к тому же ответчику и о том же предмете АС прекращает производство по делу – если установит, что имеется принятое по групповому иску и вступившее в силу решение АС и исковое заявление не воспользовалось правом на присоединение к данному требованию.