Тезисы к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП

Тезисы к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016 «Перспективы исполнения требования ФЗ 403 от 01. 12. 2014 об увеличении численности СРО аудиторов» Председатель Правления Совета по общественному надзору за развитием бухучета, отчетности и аудита (Совнадзор), Член Комиссии по аудиторской деятельности РСПП, ат. аудитор, к. э. н. Алексей Руф © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 1

Предисловие ____________________________________ 1. ФЗ от 29 декабря 2014 года № 403 (ст. 3) введена поправка в действующий ФЗ от 30. 12. 2008 № 307 ФЗ «Об аудиторской деятельности» , увеличивающая минимальную численность аудиторов и аудиторских организациях в профобъединениях, уже имеющих статус «СРО» , позволяющий ее членам осуществлять аудиторскую деятельность в РФ. В соответствии с указанной поправкой: - минимальная численность аудиторов в СРО увеличена с 700 до 10. 000 (в 14, 3 раза); - мин. численность ауд. организаций в СРО увеличена с 500 до 2. 000 (в 4 раза). 2. Этим же ФЗ (ст. 4) введена еще одна поправка, обязывающая все действующие СРОА до 1 января 2017 года «выполнить» новые требования «к количеству членов саморегулируемой организации аудиторов» , в противном случае – «сведения о некоммерческой организации исключаются уполномоченным федеральным органом из государственного реестра саморегулируемых организаций аудиторов» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 2

Из истории внесения ФЗ в Госдуму и его принятия ____________________________________ Информация с сайта Госдумы: (http: //asozd 2. duma. gov. ru/main. nsf/%28 Spravka. New%29? Open. Agent&RN=3168416&02) Законопроект № 316841 -6 О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части введения международных стандартов аудита) • 16. 07. 2013 в Госдуму от имени Правительства РФ, был внесен текст законопроекта «О внесении проекта федерального закона "О внесении изменений … в Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" в части введения международных стандартов аудита", на 6 листах. • В Пояснительной записке: законопроект «разработан с целью совершенствования системы стандартов аудиторской деятельности и введения в РФ международных стандартов аудита» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 3

Из истории внесения ФЗ в Госдуму и его принятия ____________________________________ • 18. 07. 2013 - направлен в Комитет Госдумы по финансовому рынку; • 23. 10. 2013 - принят в первом чтении (№ 316841 -6); • 23. 10. 2013 -20. 10. 2014 – работа Комитета над поправками; • 20. 10. 2014 - Комитетом по финансовому рынку отклонены все поправки внесенные депутатом И. Гильмутдиновым и одобрены все поправки внесенные Председателем Комитета – депутатом Н. Бурыкиной; • 18. 11. 2014 – законопроект принят во втором чтении; • 21. 11. 2014 – принят в третьем чтении и направлен в СФ, с учетом поправок Председателя Комитета по финансовым рынкам, депутата Н. В. Бурыкиной, с измененным названием и расширенным содержанием с 6 до 25 страниц; • 25. 11. 2914 – из Заключения Комитета СФ по социальной политике от 25. 11. 2014 № 3804/2227 - «поправки к Федеральному закону членам Совета Федерации не направлялись» ; • 26. 11. 2014 – одобрен СФ и направлен Президенту РФ; • 01. 12. 2014 - закон подписан Президентом РФ. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 4

Поправки, внесенные Н. В. Бурыкиной ____________________________________ В поправках внесенных г-жой Н. В. Бурыкиной и одобренных возглавляемым ею Комитетом по финансовым рынкам содержались и следующие положения: В статье 3: « 15) в статье 17: … б) в пункте 1 части 3 цифры « 700» заменить цифрами « 10000» , цифры « 500» заменить цифрами « 2000» ; В статье 4: « 6. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона: 1) до 01. 2017 СРО аудиторов, … обязаны выполнить установленное ФЗ от 30. 12. 2008 № 307 -ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в редакции настоящего ФЗ) требование к количеству членов СРО аудиторов. В случае если по истечении указанного срока СРО аудиторов не представит в УФО доказательство исполнения требования к количеству членов СРО аудиторов, сведения о некоммерческой организации исключаются УФО из государственного реестра саморегулируемых организаций аудиторов» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 5

Информация о «согласовании» данных поправок ____________________________________ На сайте Госдумы отсутствует какая либо информация о согласовании данных поправок с органами госвласти, ответственными за регулирование аудиторской деятельности и развитие саморегулирования: - с Минфином РФ (ответственным за регулирование аудиторской деятельности в РФ); - с Минэкономразвития (ответственным за развитие саморегулирования); - С Центральным Банком РФ; - отсутствует консолидированное мнение профессионального сообщества; - «поправки к Федеральному закону членам Совета Федерации не направлялись» (из Заключения Комитета СФ по социальной политике от 25. 11. 2014 № 38 -04/2227). Задать вопросы г-же Н. Бурыкиной – не представляется возможным, поскольку она больше не является ни руководителем Комитета, ни депутатом ГД. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 6

Выполнимость требования об увеличении численности действующих СРО аудиторов до 01. 2016, путем применения «административного ресурса» ____________________________________ Деятельность СРО аудиторов в РФ регулируется ГК РФ и Федеральными законами «О некоммерческих организациях» , «О саморегулировании» и «Об аудиторской деятельности» . Существующее законодательство : - не содержит никаких мер принуждения к членству в определенных СРО – что делает невозможным «АДМИНИСТРАТИВНОЕ» исполнение в/у поправки; - предполагает лишь добровольное участие аудиторов в профессиональных объединениях, в т. ч. имеющих статус «СРО» . (С этим не согласен А. Веренков. Попросим его комментарии). В соответствии с ГК РФ (часть 1, глава 4) с учетом внесенных изменений ФЗ от 05. 2014 № У 9 -ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ…» – членство в ассоциации (союзе) неотчуждаемо (ст. 123. 11). ОТВЕТ: путем применения «адм. ресурса» данное требование не выполнимо. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 7

Выполнимость требования об увеличении численности действующих СРО аудиторов до 01. 2016, путем «добровольного волеизъявления» членов СРОА ____________________________________ 1. Действующим законодательством вопросы реорганизации некоммерческих СРО отнесены к компетенции Общих собраний. 2. Порядок принятия таких решений – предполагает заполнение соответств. бюллетеней. 3. Все ОС действующих СРОА в этом году прошли. Решений о «реорганизации» (слияниях, присоединениях) ни одним из СРОА не принималось. ОТВЕТ: путем «добровольного волеизъявления» членов СРОА массового перехода аудиторов из одного СРОА в другое, до следующих ОС - не предвидится. Требование – не выполнимо. (Действия руководства РКА – без комментариев). © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 8

Динамика изменений численности с 01. 08 по 19. 09. 2016 ____________________________________ Действующие СРО аудиторов Аудиторы Аудиторские организации 01. 08. 2016 19. 09. 2016 +- «АПР» 5722 5661 - 61 848 839 - 9 «ААС» 4463 4436 - 27 1313 1314 - 1 «РСА» (МОАП) 5397 5442 + 45 1203 1338 + 135 «РКА» 3389 3317 - 72 812 673 - 139 «ИПАР» 1937 1867 - 70 211 204 - 7 Итого: 20908 20823 - 85 4387 4368 - 19 Источник: http: //www. audit-it. ru/forum/read. php? 2, 1179670, page=1 © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 9

Актуальность поправок об изменении численности ____________________________________ За прошедшие с момента принятия ФЗ 403 два года - ситуация изменилась. Проявились «застарелые» проблемы в госрегулировании аудиторской деятельности и ее саморегулировании, появились новые, в т. ч. : - Наличие множества «избыточных» функций госрегулирования; Наличие «дублирующей» функции по проведению КК за деятельностью членов СРОА; Отсутствие ответственности за игнорирование законодательных требований о прохождении обязательного аудита; Неопределенность статуса аудиторов , имеющих бессрочные аттестаты выданные Минфином, в соответствии с ФЗ 119 (только в заключительностатье 23 ФЗ 307); Абсолютное доминирование на рынке « 4» компаний; Действующая система «входа» в профессию (ЕАК); Отсутствие реального страхования ответственности и наличие Компфондов и т. д. Решит ли введение в/у поправок хоть какие то из имеющихся проблем? Представляется, что нет. Напротив, их решение отодвинется на неопределенную перспективу, поскольку все силы профсообщества окажутся переориентированными на создание новой конфигурации «саморегулирования» – и в «центре» , и в «регионах» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 10

Справка: требования к численности СРО, установленные действующими ФЗ ____________________________________ Закон Юрлица Физлица О саморегулируемых организациях (315 -ФЗ), общие требования, если иное не установлено Федеральным законом 25 100 Градостроительный кодекс РФ (190 -ФЗ) в отношении: - инженерных изысканий 50 - строительства 100 - энергетического 25 40 обследования 15 10 О сельскохозяйственной кооперации (193 -ФЗ) - в отношении СРО ревизионных союзов 40 - Об актуарной деятельности (293 -ФЗ) - в отношении актуариев 50 Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (193 -ФЗ) - в отношении медиаторов 100 - 300 500 (в 20 раз) 2000 (в 80 раз) 700 (в 7 раз) 10 000 (в 100 раз) Об энергосбережении (261 ФЗ) в отношении: Об оценочной деятельности (135 -ФЗ) - в отношении оценщиков Об аудиторской деятельности (307 -ФЗ) в отношении аудиторов: - в редакции до 01. 2015 - в редакции с 01. 2015 © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 11

Соответствие поправки об изменении численности в СРОА Концепции совершенствования механизмов саморегулирования , утв. РП РФ от 30. 12. 2015 N 2776 -р (1) ____________________________________ Из Раздела 2. Структура института саморегулирования Будущая общегосударственная модель саморегулирования предусматривает закрепление трехуровневой структуры института саморегулирования: Первый - отдельные профессионалы или субъекты предпр. деятельности. Второй - СРО, которые объединяют профессионалов или субъектов предпр. деятельности и выполняют функции, возложенные на них законодательством РФ; Третий - национальные объединения по отраслям, основными функциями которых являются разработка федеральных стандартов деятельности и кодексов этики, а также взаимодействие с отраслевым регулятором по вопросам функционирования отрасли и интересов ее участников. «Функции субъектов саморегулирования каждого уровня в рамках структуры должны быть закреплены на законодательном уровне» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 12

Соответствие поправки об изменении численности СРОА Концепции совершенствования механизмов саморегулирования , утв. РП РФ от 30. 12. 2015 N 2776 -р (2) ____________________________________ Из Раздела 2. Структура института саморегулирования … Введение трехуровневой модели саморегулирования позволит отказаться от искусственного регулирования количества СРО (!) в одной отрасли, включая установление требований к наличию в СРО выраженного в процентном отношении определенного количества участников рынка или требования к увеличению количества членов СРО в одной организации в целях получения (сохранения) статуса (!). ОТВЕТ: нет, не соответствует, «устарела» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 13

Есть ли альтернатива «поправке» ФЗ 403? Да, есть! ____________________________________ Кроме утв. РП РФ Концепции совершенствования механизмов саморегулирования, действующее законодательство допускает возможность консолидации российских аудиторов без применения силовых «административных методов» и закулисных интриг: Статья 24 ( «Участие саморегулируемых организаций в некоммерческих организациях» ) ФЗ от 01. 12. 2007 N 315 -ФЗ (ред. от 03. 07. 2016) "О СРО" (с изм. и доп. , вступ. в силу с 01. 09. 2016) допускает создание действующими СРОА единого «Союза» и передачу в него возложенных на них части или всех функций «саморегулирования» : « 1. Саморегулируемые организации вправе создавать ассоциации (союзы) в соответствии с законодательством РФ о некоммерческих организациях. …. 4. Членами ассоциации (союза) СРО организаций могут быть переданы ассоциации (союзу) права на разработку единых стандартов и правил саморегулируемых организаций… на профессиональное обучение и аттестацию работников членов саморегулируемых организаций … а также иные права саморегулируемых организаций» . © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 14

Альтернатива «поправке» ФЗ 403 (1) ____________________________________ • 1. Всем действующим СРОА, в соответствии с утвержденной Правительством РФ концепцией развития саморегулирования (РП РФ от 30. 12. 2015 N 2776 -р) и ст. 24 ФЗ от 01. 12. 2007 N 315 -ФЗ (ред. от 03. 07. 2016) "О саморегулируемых организациях" (с изм. и доп. , вступ. в силу с 01. 09. 2016) создать единый профессиональный Союз аудиторов России (далее «Союз» ). • 2. В соотв. со ст. 24 в/у ФЗ «О саморегулировании» передать в него функции по разработке профстандартов, контроля за их применением, взаимодействия с органами госвласти и представления законодательных инициатив (ст. 6), применения мер дисциплинарного воздействия и т. д. – создав соответствующие Комитеты Союза. • 3. Сформировать персональный состав Комитетов Союза из профессиональных аудиторов, обеспечить финансирование их деятельности за счет имеющихся средств действующих СРОА, утвердив регламент их деятельности. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 15

Альтернатива «поправке» ФЗ 403 (2) ____________________________________ • 4. В рамках деятельности Союза обеспечить применение на всей территории России единых правил применения профессиональных стандартов, единых правил осуществления КК, единых мер дисциплинарного воздействия. • 5. От имени Союза внести «на рассмотрение органов государственной власти РФ предложения по вопросам формирования и реализации государственной политики в отношении предмета саморегулирования» , т. е. аудиторской деятельности (пп. 4, п. 3, ст. 6). • 6. Поскольку решение об участии СРО в ассоциации (союзе) СРО принимается общим собранием членов СРО (п. 3. ст24), представляется целесообразным всем СРОА провести внеочередные собрания членов для принятия данного решения. • 7. Учитывая перспективу развития интеграции в рамках ЕАЭС, рассмотреть вопрос о присвоении Союзу названия «Евразийский» , для удобства принятия последующем в его ряды СРОА из стран Евразийского Союза. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 16

Примечание к п. 6. ____________________________________ • В соответствии со ст. 123. 1 ГК РФ (часть первая) от 30. 11. 1994 N 51 -ФЗ (ред. от 03. 07. 2016) (с изм. и доп. , вступ. в силу с 01. 09. 2016) - Уставом некоммерческой корпоративной организации ( в т. ч. Ассоциации и Союза) может быть предусмотрено, что решения … об участии корпорации в других юридических лицах принимаются коллегиальным органом корпорации. • Устав АПР (п. 11 ст. 28 «Компетенция ЦС» ) – этот ? передан в компетенцию ЦС АПР. У всех остальных СРОА – в компетенции ОС. • Но! Уже есть НП «Национальный Союз аудиторов» (НСА), и уже есть решения всех ОС действующих СРОА (кроме АПР) об участии в НСА, которая сейчас, по всей видимости, находится в «спящем режиме» . АПР, в соответствии со своим Уставом, может принять такое решение на ЦС АПР. • Следовательно - есть «простое» решение: принять решение на ЦС АПР об участии в НСА, Всем СРОА подписать меморандум о намерении передачи в НСА функций по разработке профстандартов и контроля за их применением (т. е. основные функции саморегулирования по ФЗ 315; проект Положения о единой системе ВКК подготовлен еще в 2013 году) и проинформировать об этом Правительство и Законодателя, вместе с мотивированным предложением об отмене в/у поправки. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 17

«Ожидаемые результаты» ____________________________________ Тем самым у законодателя появятся 2 значимых аргумента для отказа от принятой в 2014 году в/у поправки: 1. Принятие Правительством РФ в 2015 году новой «Концепции совершенствования механизмов саморегулирования» , предусматривающей создание трехуровневой системы саморегулирования, включая создание «национального объединения отрасли» с целью отказа от «искусственного регулирования количества СРО в одной отрасли, включая установление требований … к увеличению количества членов СРО в одной организации в целях получения (сохранения) статуса» ; 2. Создание в 2016 году единого Союза из всех СРОА, и возложения на него «части или всех функций «саморегулирования» , в соотв. Со статьей 24 ФЗ 315. У Правительства появится возможность отчитаться «О ходе выполнения Концепции …» )) У руководителей СРОА – продемонстрировать свою «зрелость» , «договороспособность» и способность совместного решения существующих проблем, наладив диалог с госвластью. У аудиторов – полноценно вернуться к осуществлению своей профессиональной деятельности, учитывая предстоящий у них объем работы в ноябре – феврале!)) Будет сохранена созданная аудиторами система коммуникаций и не допущена монополизация в отрасли. © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 18

Предложение в проект резолюции заседания Комиссии ____________________________________ 1. Обратиться к руководителям действующих СРОА с предложением создать единый национальный Союз аудиторов (наполнить содержанием уже созданный), в соответствии с принятой Правительством РФ в 2015 году «Концепцией совершенствования механизмов саморегулирования» , предусматривающую создание трехуровневой системы саморегулирования, включая создание «национального объединения отрасли» . 2. Обратиться к руководителям действующих СРОА с предложением возложить на него часть функций саморегулирования, в соотв. со статьей 24 ФЗ 315. 3. Обратиться от имени Союза (завершившего процесс создания Единого нацобъединения) и с «площадки РСПП» к Правительству РФ и Законодателю с предложением отменить поправку об увеличении численности СРОА с 01. 2017, как потерявшую свою актуальность, в связи с началом реализации утвержденной Правительством РФ Концепции и создания «национального объединения» всеми действующими СРОА России. БЛАГОДАРЮ ЗА ВНИМАНИЕ! © 2016 Совнадзор. Тезисы Алексея Руфа к заседанию Комиссии по аудиторской деятельности РСПП 28. 09. 2016. 19