Тема Корпоративные конфликты 1 2 3 4 Понятие

Тема: Корпоративные конфликты. 1. 2. 3. 4. Понятие корпоративного конфликта. Природа корпоративных конфликтов Виды корпоративных конфликтов. Гринмейл и рейдерство. Способы борьбы с рейдерством

Под корпоративными конфликтами в хозяйственных обществах n понимают существенные разногласия между акционерами АО, а также между акционерами АО и самим обществом в лице его органов управления по вопросам корпоративного управления обществом и его финансово-хозяйственной деятельности, вызванные различным пониманием акционерами и должностными лицами АО отдельных положений корпоративного законодательства Украины

Внутренние причины корпоративных конфликтов, заложенные в организационно -правовой форме: наличие ряда самостоятельных акционеров”собственников”, различное количество акций, которыми владеют акционеры, и, как следствие, различный объём принадлежащих им прав в АО, контроля над АО и рисков инвестирования в АО; «разделение властей» в АО (существование «законодательной» , «исполнительной» , «судебной» ветвей власти в АО) отделение «реальных» собственников (акционеров) от «реальной» собственности наличие собственниковакционеров и наёмных работников взаимодействие АО, его акционеров и менеджеров с широким кругом контрагентов, экономические подходы и интересы которых в отношении АО не совпадают с интересами АО

Причины корпоративных конфликтов (внешние): 1) несовершенное корпоративное законодательство Украины, в частности: - пробелы (нормативная неурегулированность ряда правоотношений); - противоречивость; - устаревшие нормы (несоответствующие современным экономическим условиям); - нестабильность; 2) несовершенная судебная система, в частности: - низкая квалификация судей, рассматривающих корпоративные споры, в области корпоративного права; - отсутствие специализации судей по корпоративным спорам; - коррупция; - политизация;

Причины корпоративных конфликтов (внешние): 3) сильная политизация и административное вмешательство в экономику, в частности: - наличие в собственности государства больших пакетов акций; - широкие полномочия органов государственной власти и управления в экономической сфере; - коррупция среди чиновников; - репрессии в отношении крупных акционеров по политическим мотивам; 4) низкая корпоративная культура акционеров и менеджмента АО, в частности: - незнание законодательства; - преобладание краткосрочного планирования и интересов над долгосрочными; - отсутствие специализированного бизнес-образования; - отсутствие длительной корпоративной традиции в экономике и обществе.

Виды корпоративных конфликтов По субъектному составу участников типичных корпоративных конфликтов последние можно условно разделить на конфликты между: 1) акционерами АО, в частности: - мажоритарными и миноритарными; - государством (в лице уполномоченного органа) и частными; - инсайдерами (топ-менеджерами АО) и аутсайдерами (портфельными инвесторами, мелкими независимыми держателями акций); 2) акционерами и наёмными топ-менеджерами АО.

Виды корпоративных конфликтов По виду правоотношений типичные и наиболее значимые корпоративные конфликты можно разделить на конфликты, связанные с: 1) созывом, подготовкой и проведением ОСА; 2) формированием органов управления АО; 3) выплатой дивидендов; 4) проведением дополнительного выпуска акций АО; 5) созданием дочерних предприятий АО и хозяйственных обществ при участии АО; 6) реорганизацией АО; 7) продажей акционером акций частного АО; 8) Значительными сделками.

Гринмейл (от англ. greenmail – букв. «зеленая почта» ) – • это корпоративный шантаж путем скупки значительного числа акций какой-либо компании с предложением продать их по завышенным ценам, при условии, что другие компании подписывают соглашение о невмешательстве.

Гринмейл • Объект шантажа меньше по своим масштабам, чем у гринмейлера; • Полная «кулуарность» процесса; • Осуществление корпоративного шантажа формально в рамках закона; • Используются положения законов, обеспечивающие права миноритариев; • Необходим пакет - минимум 10 %; • Требования о предоставлении инфо, проведении проверок, черный PR, иски о нанесении убытков действиями мажоритариев; • Невозможно отследить сговор менеджмента и гринмейлера, • Невозможно оценить убытки от действий гринмейлера;

Предотвращение гринмейла Соблюдение прав акционеров; Урегулирование спорных вопросов в уставе; Минимизация количества миноритариев; Хранение документов, исключение доступа к ним третьих лиц; • Договор с регистратором о выкупах акций. • •

Изменения в регулировании деятельности АО • • Два типа ОА- ПАО, ЧАО (максимальное количество участников-100 человек); Первоочередное право на приобретение акций доп. Эмиссии, если указано в уставе (предупреждение акционеров за месяц); Первоочередное право на покупку отчуждаемых акционером ЧАО акций (искл. : правопреемство ю/л, наследование акций) Проведение общих собраний в месте расположения АО; Голосование бюллетенями (руководству АО запрещается требовать от акционеров-сотрудников информацию о том как они проголосовали или собираются голосовать); Кумулятивное голосование; Бездокументарная форма акций; Включение в повестку для вопросов, на которых настаивает акционер, владеющий 5 % акций;

Изменения в регулировании деятельности АО • • • Лицо (+ аффилированные лица), желающее приобрести пакет 10 % акций, обязано за 30 дней уведомить публично о своем намерении (НКЦБФР, публикация в СМИ, уведомление всех бирж, где АО прошло листинг, При выкупе 50% акций – лицо обязано предложить на протяжении 20 дней от даты приобретения контрольного пакета акций держателям простых акций выкупить их акции; Если рыночная стоимость имущества или услуг, которые явл. предметом сделки превышает: – – • • – 25% стоимости активов-решение принимается ОС по предоставлению наблюдательного совета, До 50%-решение принимается простым большинством голосов акционер, кот. зарегистрировались и явл. владельцами голосующих по этому вопросу акций; 50% и более-принимается 50% голосов всех акционеров; Нельзя «дробить» значительную сделку; Требование о выкупе акций в случае заключения значительной сделки в течение 30 дней

Не внесены изменения в закон о: • Кворум (60%) (США-50%, Китай – 60%); • Ответственности должностных лиц за нарушения прав акционеров (напр. , права на получение инфо); • Созыв повторных собраний по общей процедуре;