Тема 6 Исполнительные органы АО. Контрольно-ревизионная служба Корпоративное управление Вагин С. Г.
Порядок избрания и структура исполнительных органов АО Ст. 69, п. 1, ч. 1 Закона об АО Единоличный исполнительный орган* (директор, ген. директор) ОСА или Ст. 48, п. 1 Закона об АО СД Единоличный и коллегиальный исполнительный орган** (дирекция/ ген. директор, правление/ председатель правления) *Или управляющая организация, или управляющий ** С ограничением в соответствии с законодательством РФ (ст. 21 ГК РФ; ст. 85, ст. 56, ст. 69 Закона об АО) Корпоративное управление Вагин С. Г.
Мотивы передачи: • • • Желание акционеров повысить эффективность управления компанией Необходимость вывода предприятия из кризиса Реформирование, реструктуризация группы компаний Формирование системы управления в холдинге Профилактика корпоративного конфликта (захват контроля над компанией) Ст. 69, п. 1 Закона об АО Корпоративное управление Алгоритм передачи полномочий УК Передача полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющему (управляющей компании – УК) Выбор УК Собрать заседание СД, принять следующие решения: • об одобрении условий договора с УК • о проведении внеочередного ОСА • о вынесении на рассмотрение ОСА вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа • о предложении СД ОСА передать полномочия ЕИО Проведение ОСА Передаются полномочия только единоличного исполнительного органа Вагин С. Г.
Полномочия исполнительного органа Ст. 69, п. 2 Закона об АО ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН Обеспечивает выполнение решений ОСА Руководство всеми функциональными видами деятельности Руководит оперативной деятельностью общества Составляет и утверждает штатное расписание Издает приказы и распоряжения Предъявляет претензии и иски от имени общества и т. д. При наличии единоличного и коллегиального органов компетенция последнего должна быть определена в уставе общества Корпоративное управление Вагин С. Г.
Функции исполнительных органов 68 Разработка операционных планов деятельности компании 53 Контролирование системы внутреннего контроля 48 Утверждение других внутренних документов общества 44 Контролирование системы управления рисками Одобрение сделок, стоимость которых не превышает 25% балансовой стоимости активов компании 40 Утверждение условий договора с аудитором, в т. ч. размера вознаграждения аудитора Функции не относящиеся к компетенции исполнительных органов 38 Определение и утверждение основных направлений развития общества (определение стратегии) 30 28 Утверждение годового бюджета компании Избрание/назначение и прекращение полномочий членов правления* 27 Проведение внеочередной аудиторской проверки 26 15 Утверждение положений об органах управления компании 13 Назначение аудитора 10 Одобрение сделок, стоимость которых составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов компании Утверждение годового отчета, годовой финансовой отчетности и распределения дивидендов 9 Размещение конвертируемых облигаций 8 0 % компаний 20 40 *Для 90 компаний, в которых существует правление. Источник: IFC, АНД, 2006 (от 241 до 438 компаний). Корпоративное управление Вагин С. Г. 60 80
Заседания коллегиального исполнительного органа Кворум не менее 50% от числа избранных членов В случае меньшего числа заседание не проводится Заседание • Функции председательствующего осуществляет генеральный директор (председатель правления) • Передача права голоса членом правления иному лицу не допускается Ст. 70 Закона об АО СД принимает решение: При количестве членов ИО, меньше требуемого необходимого кворума • об образовании нового исполнительного органа* • об образовании временного исполнительного органа • о проведении внеочередного ОСА * Если в соответствии с уставом это отнесено к его компетенции Корпоративное управление Вагин С. Г.
Вознаграждение членов исполнительного органа ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ МЕНЕДЖЕРОВ ПОСТОЯННОЕ - ОКЛАД ПЕРЕМЕННОЕ - БОНУСЫ СОЦ. ПАКЕТ - МЕД. СТРАХОВКА ОПЦИОНЫ - ЛИЧНЫЙ А/М Опцион на акции – опцион, дающий держателю право на покупку (колл-опцион) или продажу (пут-опцион) определенного количества акций из пакета по определенной цене и на определенный период времени. Корпоративное управление Вагин С. Г.
Опционные программы российских эмитентов Эмитент Начало программы Окончание программы Объем размещения, % от УК (число акций) Участники программы Условия «Лебедянский» Март 2005 г. 2008 г. 0, 6 (122 тыс. акций) Топменеджмент Выкуп акций по цене 1220 руб. в 2008 г. РАО «ЕЭС» 2005 г. 2007 г. 1 1000 сотрудников Не увольняться до лета 2007 г. «Открытые инвестиции» 2006 г. 2008 г. 2 Топ. Выкуп обыкновенных менеджмент, акций по цене сотрудники 49, 75 долл. за 1 шт. при условии, что они будут работать в течение 1 года после даты исполнения опционов Корпоративное управление Вагин С. Г.
Ревизионная комиссия - орган, созданный для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Ст. 85, п. 1 Закона об АО Ревизионная комиссия вправе: • Требовать: - созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст. 55, п. 1, ч. 1); - созыва заседаний совета директоров (ст. 68, п. 1); - ознакомления с протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа (ст. 70, п. 2, ч. 2); - предоставления информации о сделках с заинтересованностью (ст. 82) • Подтверждать достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности общества (ст. 88, п. 3, ч. 1); • Проводить внеочередные проверки финансово-хозяйственой деятельности АО (ст. 85, п. 3) Корпоративное управление Вагин С. Г.
Аудитор общества Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Ст. 86, п. 1 Закона об АО Цель аудиторской проверки - независимое мнение о достоверности финансовой отчетности общества. Ежегодная аудиторская проверка должна проводиться, если: • Общество имеет организационно-правовую форму акционерного общества • Объем выручки общества от реализации продукции за 1 год в 500 000 раз > МРОТ • Сумма активов баланса общества на конец отчетного года в 200 000 раз > МРОТ ВЕДУЩИЕ МИРОВЫЕ АУДИТОРСКИЕ КОМПАНИИ: Корпоративное управление Вагин С. Г.
Скачать презентацию Тема 6 Исполнительные органы АО. Контрольно-ревизионная служба Корпоративное
6 Исполнительные органы.ppt