Тема 5. Юридические лица — субъекты гражданского права План: 1. Понятие и признаки юридического лица. 2. Учредительные документы юридического лица. 3. Порядок и способы создания юридических лиц. 4. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. 5. Классификация юридических лиц.
Нормативные правовые акты и судебная практика Гражданский кодекс РФ, часть первая от 30 ноября 1994 г. // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301. Изменения, внесенные Федеральным законом от 13. 07. 2015 N 258 -ФЗ, вступают в силу с 1 сентября 2015 года. Федеральный закон от 12. 01. 1996 N 7 -ФЗ (ред. от 21. 07. 2014) "О некоммерческих организациях « Федеральный закон от 26. 12. 1995 N 208 -ФЗ (ред. от 21. 07. 2014) "Об акционерных обществах « Федеральный закон от 08. 02. 1998 N 14 -ФЗ (ред. от 05. 2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью « Федеральный закон от 03. 11. 2006 N 174 -ФЗ (ред. от 28. 12. 2013) "Об автономных учреждениях « Федеральный закон от 14. 11. 2002 N 161 -ФЗ (ред. от 28. 12. 2013) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях « Федеральный закон от 03. 12. 2011 N 380 -ФЗ (ред. от 23. 07. 2013) "О хозяйственных партнерствах « Федеральный закон от 08. 05. 1996 N 41 -ФЗ (ред. от 30. 11. 2011) "О производственных кооперативах"
Федеральный закон от 04. 05. 2011 N 99 -ФЗ (ред. от 21. 07. 2014) "О лицензировании отдельных видов деятельности « Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129 -ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
Постановление Пленума ВАС РФ от 16. 05. 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью « Постановление Пленума ВАС РФ от 18. 11. 2003 N 19 (ред. от 16. 05. 2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах « Постановление Пленума ВАС РФ от 30. 07. 2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица « Постановление Пленума ВАС РФ от 30. 07. 2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица « Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24. 05. 2012 N 151 <Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью> Постановление Пленума ВАС РФ от 22. 06. 2006 N 21 (ред. от 19. 04. 2007) "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации « Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09. 12. 1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01. 07. 1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
В силу исторического развития основными целями создания юридических лиц являются: 1) обособление определенной имущественной массы и включение ее в гражданский оборот; 2) ограничение предпринимательского риска; 3) оформление, осуществление и защита коллективных (групповых) законных интересов различного рода как в имущественной, так и в нематериальной сфере.
Теории юридического лица • Теория фикции папа Иннокентий IV (1245 г. ): корпорация не имеет души, а существует лишь в воображении людей, будучи persona ficta, т. е. фиктивным, не существующим в реальности лицом. юристы Савиньи и Виндштейн (один из авторов Германского гражданского уложения): возможно создание юридического лица, которое физически не существует, а поэтому рассматривается в качестве субъекта права лишь в силу воли государства (отсюда и название - юридическое лицо, т. е. лицо, созданное не природой, а правопорядком) русский цивилист Г. Ф. Шершеневич: в основе юридического лица лежат не фиктивные, а реальные потребности живых людей, но субъекты, которым даются права для охраны таких интересов, существа не реальные, а искусственно созданные самой жизнью или законодателем
• теория "целевого имущества « немецкий юрист Бринц: Имущество богов, храмов, городов принадлежало чему-то. Этим чем-то и выступает цель, для достижения которой имущество и предназначено. В этом случае субъект права вообще не требуется, так как его роль выполняет обособленное с такой целью имущество. Е. А. Суханов: юридическое лицо. . . по сути представляет собой не что иное, как особый способ организации хозяйственной деятельности, заключающийся в обособлении персонификации имущества, т. е. в наделении законом обособленного имущества качествами "персоны" (субъекта), признании его особым, самостоятельным товаровладельцем - теория интереса немецкий юрист Рудольф фон Иеринг (XIX в. ): У юридического лица нет и не может быть своих собственных интересов, оно представляет собой своеобразный прием юридической техники, с помощью которой возможно удовлетворение интересов стоящих за юридическим лицом подлинных дестинаторов (пользователей) его субъективных прав.
• позитивистская и нормативистская теории Еллинек, Кельзен: юридическое лицо - это продукт правопорядка, персонификация правовых норм - теория организма Гирке: юридическое лицо как некий союз лиц (организм), который не возникает в силу права, а существует реально. Органы юридического лица проявляют действующее в них единство в юридической сфере сообразно с юридическим строем социального человеческого организма
Советские теории юридического лица • теория коллектива А. В. Венедиктов, С. Н. Братусь, О. С. Иоффе: за каждым юридическим лицом стоит собственник находящегося в его управлении имущества - Советское государство и весь советский народ, но оперативное управление выделенной юридическому лицу частью государственного имущества по воле советского народа осуществляет коллектив работников юридического лица, возглавляемый назначенным государством ответственным руководителем - теория государства С. И. Аскназий: за государственным юридическим лицом всегда стоит государство, или "всенародный коллектив", являющийся действительным собственником его имущества. Индивидуализацию же юридических лиц следует искать не в людском коллективе, а в специфике того участка, на котором осуществляется его деятельность
• теория директора Ю. К. Толстой: только руководитель (директор) государственного органа выступает в качестве носителя гражданской правоспособности советского юридического лица. Директор воплощает волю государства творчески, с учетом конкретной обстановки. • теории социальной реальности Н. Г. Александров, Д. М. Генкин: юридическое лицо. . . по сути представляет собой не что иное, как особый способ организации хозяйственной деятельности, заключающийся в обособлении персонификации имущества, т. е. в наделении законом обособленного имущества качествами "персоны" (субъекта), признании его особым, самостоятельным товаровладельцем
Современные теории • факторно-нормативная теория В. П. Мозолин: юридическое лицо как сумма его понятия (признаков - статика), сущности (структуры органов управления и лиц, правомочных принимать решения от его имени, - динамика) и программно-научного обоснования организации и деятельности юридического лица (его теорий)
1. Понятие и признаки юридического лица. Статья 48. Понятие юридического лица 1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Признаки юридического лица 1) организационное единство, отражающее: а) наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых люди объединяются в единое целое; б) наличие внутренней структурной и функциональной дифференциации; в) наличие определенной цели образования и функционирования;
2) обладание обособленным имуществом (экономический признак) 3) юридическая самостоятельность (в том числе в сфере ответственности) 4) способность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени (наименование и местонахождения) 5) способность быть истцом и ответчиком в суде общей компетенции, арбитражном и третейском суде (процессуально-правовой признак)
Правосубъектность Правоспособность ЮЛ Статья 49. Правоспособность юридического лица 1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.
3. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129 -ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Виды правоспособности • Общая (универсальная) правоспособность дает юридическим лицам возможность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (коммерческие организации за исключением ГУП, МУП) • Специальной (ограниченной) правоспособностью обладают лишь те организации, для которых такая правоспособность прямо установлена законом или учредительными документами организации
Возможно: • лишение правоспособности. Например, в случае отзыва у банка лицензии на осуществление деятельности, которая является исключительной для данного банка, он лишается правоспособности, что приводит к его ликвидации • ограничение правоспособности, например, в виде административного приостановления деятельности может последовать как санкция за совершение юридическим лицом административного правонарушения (ст. 3. 12 Кодекса РФ об административных правонарушениях)
Дееспособность ЮЛ • теории фикции: гражданской дееспособности у юридического лица нет, поскольку собственные действия оно не осуществляет • сторонники «реальных» теорий: юридическое лицо обладает своей самостоятельной волей, отличной от воли его учредителей (участников, членов), а значит, обладает и дееспособностью
• Гражданская дееспособность юридического лица возникает одновременно с его гражданской правоспособностью с момента государственной регистрации организации и обладает специальным содержанием. • Согласно ст. 53 ГК юридическое лицо реализует дееспособность либо через свои органы, либо через участников (при этом законодатель имеет в виду участников товарищества)
• Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 12 марта 2001 г. N 4 -П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) «назвал ограничением дееспособности должника введение в отношении него процедуры наблюдения • юридическое лицо может быть лишено гражданской дееспособности с даты введения внешнего управления или конкурсного производства, поскольку полномочия руководителя должника прекращаются, т. е. прекращается право юридического лица своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права
Особенности правосубъектности ЮЛ а) правоспособность юридического лица должна соответствовать целям, которые предусмотрены в его учредительных документах; б) отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо согласно ст. 49 ГК РФ может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии); в) наличие дееспособности юридического лица является дискуссионным вопросом.
2. Учредительные документы юридического лица - главные его документы. Юридические лица действуют на основании положений этих документов.
Виды • учредительный договор • Устав для хозяйственных товариществ для иных видов юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом
Новелла: • внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, которые не противоречат учредительным документам; например, внутренний регламент
Устав юридического лица должен содержать сведения о: • наименовании юридического лица, • месте его нахождения, • порядке управления деятельностью юридического лица, • а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационноправовой формы и вида.
В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц.
Внутренние документы • ФЗ об ООО внутренние документы общества отождествляются с документами, регулирующими организацию деятельности общества (подп. 6 п. 2. 1 ст. 32, подп. 8 п. 2 ст. 33). • ФЗ об АО разграничивает внутренние документы на регулирующие деятельность органов управления общества (подп. 19 п. 1 ст. 48) и иные (подп. 13 п. 1 ст. 65). • ФЗ о ХП использует термин внутренние документы партнерства, не конкретизируя и не детализируя их (подп. 6 п. 1 ст. 21). • ФЗ о сельхозкооперации отождествляет внутренние документы по их форме с положениями, не определяя их более детально (подп. 16 п. 2 ст. 20).
Для акционерного общества есть документы, которые могут быть рассмотрены как имеющие обязательный характер. Это: • - внутренний документ, регламентирующий сроки и порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом в случае его наличия (п. 1 ст. 70 ФЗ об АО); • - внутренний документ, определяющий порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 85 ФЗ об АО).
Согласно ФЗ об ООО являются обязательными к принятию такие документы, как: • о порядке проведения общего собрания общества (п. 1 ст. 37), в том числе о порядке проведения заочного голосования (п. 3 ст. 38); • о порядке деятельности единоличного исполнительного органа и принятии им решений (п. 4 ст. 40); • о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа, если его наличие предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 41); • о порядке работы ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47).
3. Порядок и способы создания юридических лиц. • Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо создается на основе распоряжения (решения) собственника имущества или уполномоченного им органа. Для данного способа характерны три основные стадии: 1) издание индивидуального (распорядительного) акта собственником или компетентным органом; 2) организационная работа (подбор кадров, выделение средств и т. д. ); 3) утверждение учредительных документов.
• Разрешительный порядок характеризуется тем, что инициатива создания исходит от будущих участников (учредителей) юридического лица. Компетентный государственный орган или другое юридическое лицо проверяет законность образования данного юридического лица и дает на то соответствующее разрешение. Для данного способа характерны: 1) инициативный акт учредителей; 2) издание скоординированного (согласованного) акта компетентного органа или юридического лица; 3) организационная работа.
• Явочно-нормативный порядок не требует ни распоряжения, ни специального разрешения. Требуются лишь инициатива учредителей, их явка. Компетентный государственный орган проверяет соблюдение порядка образования. Для него характерны: 1) инициативный акт учредителей; 2) организационная работа; 3) контрольная работа компетентного органа.
Этапы создания • инициативный акт учредителей (участников, собственника), содержащий решение о создании юридического лица (протокол или решение). В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица – Ст. 50. 1 • разработка учредительных документов • определение состава органов юридического лица • формирование имущественной основы деятельности
Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. • Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рубле • Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами • Денежная оценка имущества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым единогласно
Формирование имущественной основы (уставного капитала) на примере ООО • Если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик • Срок оплаты доли не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
Процедура создания юридического лица заканчивается его государственной регистрацией Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Федеральным законом.
Регистрация • Федеральный закон от 08. 2001 N 129 -ФЗ (ред. от 13. 07. 2015) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей « • Ведутся реестры ЕГРЮЛ и ЕГРП • Уполномоченный орган – налоговый по месту нахождения субъекта
Принципы регистрации • обязательность; • открытость, публичность реестров; • обеспечения соблюдении установленного законом порядка образования и осуществления деятельности юридического лица и проверке соответствия его учредительных документов закону; • исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации; возможность обжалования отказа в государственной регистрации или уклонения от такой регистрации в суде.
4. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Добровольное основание прекращения является решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 68 ГК). Распорядительные основания прекращения: решение учредителей (участников) (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61 ГК), решение уполномоченных государственных органов (п. 2 ст. 57 ГК), решение суда (п. 2 ст. 57, п. 2 ст. 61, ст. 65 ГК).
С точки зрения последствий прекращения юридических лиц различают Реорганизацию, при которой обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам Ликвидацию - с прекращением юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Формы реорганизации: • • • слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
• При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании передаточного акта. • При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица на основании передаточного акта.
• При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. • При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. • При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица • В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков • Если досрочного исполнения обязательства или возмещения убытков нет, то солидарную ответственность перед кредитором с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53. 1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора. •
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица • Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (не позднее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации) • не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом • если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.
Признание реорганизации корпорации несостоявшейся • в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся; 4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации.
Юридическое лицо ликвидируется • по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; • по решению суда.
Юридическое лицо ликвидируется по решению суда: 1) по иску госоргана в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) по иску госоргана в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; 3) по иску госоргана в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций; 5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется; 6) в иных случаях, предусмотренных законом.
Этапы ликвидации • Учредители (участники) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации обязаны сообщить в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц • назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом • Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами
Этапы ликвидации • Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности • составляет промежуточный ликвидационный баланс • Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны, осуществляет продажу имущества юридического лица с торгов (стоимостью до 100 000 рублей) • Выплата денежных сумм кредиторам (ст. 64 ГК РФ) • После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс • Вносит сведения о ликвидации в ЕГРЮЛ
Считаются погашенными при ликвидации юридического лица: 1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом); 2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд; 3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.
Статья 64. 2. Прекращение недействующего юридического лица 1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра: - не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и - не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
5. Классификация юридических лиц. I. Коммерческие и некоммерческие Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) п. 1 ст. 50 ГК Не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). П. 1 ст. 50 ГК
Коммерческие • • • хозяйственные товарищества хозяйственные общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Некоммерческие: 1) потребительские кооперативы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы; 2) общественные организации, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
2. 1) общественные движения; 3) ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные палаты; 4) товарищества собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья; 5) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации; 6) общины коренных малочисленных народов Российской Федерации;
7) фонды, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды; 8) учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения; 9) автономные некоммерческие организации; 10) религиозные организации; 11) публично-правовые компании; 12) адвокатские палаты; 13) адвокатские образования (являющиеся юридическими лицами).
Статья 65. 1. Корпоративные и унитарные юридические лица • Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями) • Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами.
Корпорации • • • хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Унитарные организации • государственные и муниципальные унитарные предприятия, • фонды, • учреждения, • автономные некоммерческие организации, • религиозные организации, • публично-правовые компании.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п. ) вправе: • участвовать в управлении делами корпорации; • получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданскоправовые последствия; • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53. 1); • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. • Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Участник корпорации обязан: • участвовать в образовании имущества корпорации; • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. • Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Управление в корпорации • Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников • В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п. ), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п. ). • Может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации
По форме собственности • Частные • Государственные • Муниципальные
По соотношению в правах учредителей (участников) и самого юридического лица: • К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. • К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65. 1). • К юридическим лицам, в отношении которых права участников отсутствуют, относят фонды, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
Товарищество Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в соответствии с настоящей статьей в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Акционерное общество • Публичное Имеет право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах. • Непубличное Акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
Хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства (физические юридические лица), а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством. Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Имущественную основу составляет складочный капитал, минимальный размер которого не урегулирован.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
Потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.
Общественными организациями признаются добровольные объединения граждан, объединившихся в установленном законом порядке на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, для представления и защиты общих интересов и достижения иных не противоречащих закону целей. • Профсоюзы России
Общественным движением является состоящее из участников и не имеющее членства массовое общественное объединение, преследующее социальные, политические и иные общественно полезные цели, поддерживаемые участниками общественного движения. • «Трезвая Россия» , «Одаренные дети – будущее России» .
Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. Ассоциация юристов России
Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимого имущества (помещений в здании, в том числе в многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т. п. ), созданное ими для совместного владения, пользования и в установленных законом пределах распоряжения имуществом (вещами), в силу закона находящимся в их общей собственности или в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами.
Казачьими обществами признаются внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации объединения граждан, созданные в целях сохранения традиционных образа жизни, хозяйствования и культуры российского казачества, а также в иных целях, предусмотренных Федеральным законом от 5 декабря 2005 года N 154 -ФЗ "О государственной службе российского казачества", добровольно принявших на себя в порядке, установленном законом, обязательства по несению государственной или иной службы.
Общинами коренных малочисленных народов Российской Федерации признаются добровольные объединения граждан, относящихся к коренным малочисленным народам Российской Федерации и объединившихся по кровнородственному и (или) территориально-соседскому признаку в целях защиты исконной среды обитания, сохранения и развития традиционных образа жизни, хозяйствования, промыслов и культуры.
Фондом в целях настоящего Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.
Учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.
• Автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.
Религиозной организацией признается добровольное объединение постоянно и на законных основаниях проживающих на территории Российской Федерации граждан Российской Федерации или иных лиц, образованное ими в целях совместного исповедания и распространения веры и зарегистрированное в установленном законом порядке в качестве юридического лица (местная религиозная организация), объединение этих организаций (централизованная религиозная организация), а также созданная указанным объединением в соответствии с законом о свободе совести и о религиозных объединениях в целях совместного исповедания и распространения веры организация и (или) созданный указанным объединением руководящий или координирующий орган.
Скачать презентацию Тема 5 Юридические лица субъекты гражданского права
Тема 5 МГЮА 2015.pptx