Тема 4 Общее собрание акционеров Корпоративное управление Вагин С. Г.
Понятие общего собрания акционеров Общее собрание акционеров (ОСА) – форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. • Высший орган управления • Орган опосредованного управления Ст. 47, п. 1 Закона об АО ВИДЫ ОСА По форме • Очное • Заочное Корпоративное управление По периодичности • Годовое • Внеочередное • Повторное Вагин С. Г.
Компетенции общего собрания акционеров АЛЬТЕРНАТИВНАЯ - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управления. • Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций • Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не может передаваться на решение другим органам управления. • Внесение изменений и дополнений в устав • Реорганизация общества • Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии • Определение количественного состава СД общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий • Прочее. Ст. 48, п. 1 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Функции, исполняемые общим собранием акционеров Избрание и прекращение полномочий членов совета директоров Утверждение годового отчета, годовой финансовой отчетности и распределения дивидендов 92 85 Уменьшение уставного капитала 84 Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций 84 Одобрение сделок, стоимость которых превышает 50% балансовой стоимости активов компании Избрание (назначение) и прекращение полномочий членов правления* 84 78 75 Назначение аудитора Размещение конвертируемых облигаций 64 Утверждение положений об органах управления компании Избрание/назначение и прекращение полномочий генерального директора 61 47 Размещение неконвертируемых облигаций Одобрение сделок, стоимость которых составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов 45 38 Утверждение годового бюджета компании 37 Проведение внеочередной аудиторской проверки 0 *Для 90 компаний, в которых существует правление. Функции, не относящиеся к компетенции ОСА 57 25 50 75 IFC, АНД, 2006 Источник: IFC, АНД, 2006 (от 225 до 436 компаний). Корпоративное управление 100 % компаний Вагин С. Г.
Годовое общее собрание Годовое собрание – собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Не ранее 2 месяцев Не позднее 6 месяцев Декабрь Январь Конец финансового года Корпоративное управление Февраль Март Апрель Май Июнь Ст. 47, п. 1 Закона об АО Вагин С. Г.
Повестка дня годового общего собрания акционеров Ст. 47, п. 1 Закона об АО 1. Утверждение годовых отчетов 5. Утверждение аудитора Вопросы повестки дня 4. Избрание совета директоров (СД) 2. Распределение прибыли, выплата дивидендов Предложения в повестку дня направляются в период: 3. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Ст. 53, п. 1 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Информация о проведении годового общего собрания акционеров Ст. 52, п. 1 Закона об АО 20 дней – общее правило 30 дней – повестка дня: реорганизация ения овед до а пр дат 50 дней – внеочередное собрание (избрание СД) Информация (материалы): годовая бухгалтерская отчетность; заключение ревизионной комиссии; сведения о кандидатах в исполнительные органы, СД, ревизионную комиссию, счетную комиссию, проект изменений в устав Ст. 52, п. 3 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Внеочередное собрание акционеров Внеочередное собрание – собрание, проводимое, помимо годового, в течение данного года по инициативе: 1. СД 2. Ревизионной комиссии 3. Аудитора 4. Акционеров (акционера), обладающих не менее 10% голосующих акций Требование о проведении собрания 40 дней Исключение: 70 дней – повестка дня: избрание СД (ст. 55, п. 2, ч. 2), если меньший срок не предусмотрен уставом Ст. 55, п. 1 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Причины созыва внеочередных собраний Источник: IFC, АНД, 2006. Корпоративное управление Вагин С. Г.
Общее собрание акционеров в форме заочного голосования Заочное голосование – собрание, на котором голосование по вопросам повестки дня осуществляется путем рассылки бюллетеней без предоставления акционерам возможности совместного присутствия. Повестка дня при заочном голосовании не может содержать следующих вопросов: • Об избрании СД • Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества • Об утверждении аудитора общества • Об утверждении годовых отчетов, годовой бух. отчетности • О распределении прибыли, в том числе о выплате дивидендов Ст. 50, п. 2 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Бюллетени для голосования Голосование может осуществляться только бюллетенями: • В АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 • В любых АО в случаях проведения ОСА в форме заочного голосования Ст. 60, п. 1, ч. 2 Закона об АО Направление бюллетеней осуществляется: • Под роспись каждому лицу, зарегистрировавшемуся для участия в собрании Ст. 60, п. 2, Закона об АО • Заказным письмом • Опубликованием бланков бюллетеней в печатном издании Бюллетени направляются заранее, не позднее до проведения ОСА: чем за 20 дней • При заочном голосовании • В АО с числом владельцев голосующих акций 1000 и более • В иных АО, устав которых предусматривает обязательное направление бюллетеней Корпоративное управление Вагин С. Г.
Бюллетени для голосования • Акционеры вправе принять участие в голосовании лично или направить заполненные бюллетени в АО • Для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные АО не позднее чем за 2 дня до собрания Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование (не позднее чем за 20 дней до проведения собрания) бланков бюллетеней в печатном издании, определенном уставом Учитываются бюллетени только с ОДНИМ оставленным вариантом ответа на тот или иной вопрос повестки. Остальные признаются НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ Корпоративное управление Вагин С. Г.
Кворум и голосование Ст. 58, п. 1 Закона об АО Голосование осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос» Исключение из правила: в случае проведения кумулятивного голосования *В течении 40 дней список лиц, имеющих право на участие в ОСА, не меняется. Ст. 59, п. 1 Закона об АО Корпоративное управление Вагин С. Г.
Счетная комиссия ПОЛНОМОЧИЯ • Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в ОСА • Определение кворума ОСА Ст. 57, п. 4 Закона об АО • Разъяснение порядка голосования по вопросам, вынесенным на голосование • Подсчет голосов и подведение итогов голосования • Составление протокола об итогах голосования Обязательно создание в АО с количеством акционеров более 100 Минимальный количественный состав – 3 чел. В состав счетной комиссии не могут избираться: • Любой из членов СД, ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа • Единоличный исполнительный орган • Управляющая организация либо управляющий Корпоративное управление Вагин С. Г.
Скачать презентацию Тема 4 Общее собрание акционеров Корпоративное управление Вагин
4 ОСА.ppt