Тема 2 Создание и реорганизация акционерных обществ Корпоративное

Тема 2 Создание и реорганизация акционерных обществ Корпоративное управление Вагин С. Г.

Пути создания акционерных обществ • Учреждение • Реорганизация - изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Корпоративное управление Вагин С. Г.

Учреждение акционерных обществ Учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества Способы учреждения Учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка Учредители приобретают часть акций, а остальные реализуются по открытой подписке Корпоративное управление Вагин С. Г.

Реорганизация акционерных обществ • СЛИЯНИЕ УКРУПНЕНИЕ Виды реорганизации • ПРИСОЕДИНЕНИЕ • РАЗДЕЛЕНИЕ РАЗУКРУПНЕНИЕ • ВЫДЕЛЕНИЕ • ПРЕОБРАЗОВАНИЕ Корпоративное управление Ст. 15, п. 2 Закона об АО Вагин С. Г.

Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Ст. 16 Закона об АО Компания А После реорганизации Компания А Компания С Компания В Корпоративное управление Вагин С. Г. ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ До реорганизации

Пример слияния: United Сompany RUSAL 22% United Сompany RUSAL 12% 66% Корпоративное управление Вагин С. Г.

Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Ст. 17 Закона об АО Компания А Компания В Корпоративное управление После реорганизации ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ До реорганизации Компания А Компания В Вагин С. Г.

Пример присоединения До присоединения: Корпоративное управление После присоединения: Вагин С. Г.

Разделение До реорганизации После реорганизации Компания В Компания А Компания С Корпоративное управление Вагин С. Г. РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС Разделение – прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Ст. 18 Закона об АО

Пример разделения До реорганизации Daimler. Chrysler После реорганизации Daimler Chrysler Корпоративное управление Вагин С. Г.

Выделение Ст. 19 Закона об АО До реорганизации После реорганизации Компания В Компания А Компания С Корпоративное управление Вагин С. Г. РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС Выделение – создание одного или нескольких акционерных обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Пример выделения До реорганизации: После реорганизации: ПОЛЮС-ЗОЛОТО 100, 0% 99, 9% ЗАО «Полюс» Красноярск 62, 6% ЗАО «Полюс» ООО ЛЗРК (Иркутск) 88, 4% ОАО «Лензолото» (Иркутск) ОАО «Рудник им. Матросова» (Магадан) Jenington Internasional Inc Корпоративное управление Вагин С. Г. 100, 0%

Преобразование Ст. 20 Закона об АО Преобразование – это форма реорганизации АО путем смены его организационно-правовой формы. После реорганизации ООО АО АО НП ПК ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ До реорганизации ПК – производственный кооператив НП – некоммерческое партнерство Корпоративное управление Вагин С. Г.

Пример преобразования До реорганизации: ОАО НК «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» Корпоративное управление После реорганизации: ООО НК «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» Вагин С. Г.

Слияние в США MERGERS&ACQUISITION (M&A) Поглощение (acquisition) – это общий термин, используемый для описания передачи собственности. Слияние (mergers) – более узкий технический термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением. Слияние – объединение двух корпораций, в котором «выживает» только одна, а другая прекращает свое существование. Корпоративное управление Вагин С. Г.

Слияние в России Слияние – объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором активы, права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юр. лицу в соответствии с передаточным актом, а ранее существовавшие юр. лица прекращают свое существование. Корпоративное управление Вагин С. Г.

Слияния и поглощения: терминология ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ЗАРУБЕЖНОЕ РОССИЙСКОЕ СЛИЯНИЕ (merger) – это объединение двух или нескольких компаний, при котором все за исключением одной теряют свою юридическую самостоятельность, а сохраняется только одно юридическое лицо ПРИСОЕДИНЕНИЕ – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу КОНСОЛИДАЦИЯ (consolidation) – это слияние, при котором создается новое юридическое лицо, а объединяющиеся лица теряют свою самостоятельность СЛИЯНИЕ – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних Корпоративное управление Вагин С. Г.

Мотивы М&А • Рост компании • Экономия за счет масштабов деятельности • Экономия за счет вертикальной интеграции • Комбинирование взаимодополняющих ресурсов • Возможность использования избыточных ресурсов • Диверсификация бизнеса • Эффект синергизма • Устранение конкурентов (мотив монополии) • Личные мотивы менеджмента • Защитные мотивы Корпоративное управление Вагин С. Г.

Преимущества и недостатки М&А ПРЕИМУЩЕСТВА НЕДОСТАТКИ • Возможность скорейшего достижения цели • Быстрое приобретение стратегически важных активов • Достижение синергетического эффекта • Выход на новые географические рынки • Быстрая покупка доли рынка • Возможность приобрести недооцененные активы • Значительные финансовые затраты • Высокий риск • Сложность интеграции компаний • Возникновение проблем с персоналом купленной компании • Несовместимость культур двух компаний Корпоративное управление Вагин С. Г.

Классификация слияний СЛИЯНИЯ Горизонтальные Вертикальные Конгломеративные • Восходящие • Нисходящие Корпоративное управление • Связанные • Несвязанные Вагин С. Г.

Поглощение. Виды поглощений ПОГЛОЩЕНИЕ (acquisition) – приобретение крупного пакета акций ДРУЖЕСТВЕННОЕ (friendly takeover) ВРАЖДЕБНОЕ (hostile takeover/ acquisition) • Постепенная скупка мелких пакетов акций • Внезапное поглощение • Обратное поглощение • Обмен акциями • MBO • LBO Корпоративное управление Вагин С. Г.

Рынок слияний и поглощений в России (1997 -2006) Корпоративное управление Вагин С. Г.

Инструменты защиты от враждебного поглощения «Акулья отрава» Поправки к уставу «Драгоценности короны» Продажа наиболее значимых активов Белый рыцарь Способы Привлечение защиты компании-защитника «Отравленная пилюля» Создание особого вида бумаг Корпоративное управление «Золотой парашют» Защита топ-менеджеров Дополнительная эмиссия ценных бумаг Вагин С. Г.

Ликвидация акционерного общества Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав собственности и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ст. 21 Закона об АО Грубое нарушение закона при создании юр. лица Добровольная ликвидация по решению акционеров Корпоративное управление Понижение Принудительная размера ликвидация чистых (только через суд) активов Признание общества до суммы, банкротом (ст. 61, п. 4 ГК) меньшей чем Превышение количества величина УК участников ЗАО > 50 (ст. 35, п. 4 (ст. 7, п. 3 Закона об АО) Вагин С. Г.