Т ем а 2 СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Т ем а 2 СУТНІСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Ø Ø Ø Моделі корпоративного управління Сутність та принципи корпоративного управління Концепція корпоративного Україні розвитку управління в

1. Класифікація моделей корпоративного управління Моделі корпоративного управління За ступенем концентрації власності Інсайдерська За функціональним призначенням наглядової ради Англосаксонська За структурою наглядових та виконавчих органів корпоративного управління Унітарна модель Аутсайдерська Континентальна Модель подвійних рад

Інсайдерська модель корпоративного управління Ø Високий ступінь концентрації структури власності (акціонерами є обмежена кількість власників) Ø Інсайдери в сукупності володіють контрольним пакетом акцій Ø Характерна для організацій корпоративного типу країн континентальної Європи

Аутсайдерська модель корпоративного управління Ø Характерна розпорошена власність (власниками є велика кількість дрібних акціонерів) Ø Аутсайдери в сукупності володіють контрольним пакетом акцій Ø Розповсюджена в США та Великобританії

Моделі корпоративного управління за функціональним призначенням Наглядової ради Принципали (акціонери, власники) Наглядова рада Англо-саксонська модель корпоративного управління – “Стратег” 1. Стратегічне управління 2. Призначення на ключові посади 3. Політика в області матеріального стимулювання менеджерів 4. Управління взаємовідносинами з акціонерами та зовнішніми аудиторами 5. Затвердження крупних контрактів Агенти (менеджери) Континентальна модель корпоративного управління – “Контролер” 1. Призначення на ключові посади 2. Політика в області матеріального стимулювання виконавчого керівництва 3. Контроль за недопущенням зловживань з боку менеджерів

Моделі управління корпорацією США Німеччина Загальні збори акціонерів Наглядова рада ААААААВВ АААААА Керівництво Виконавчий орган ВВВВВВВ А – члени наглядової ради (незалежні директори) В – керівництво корпорацією (виконавчі директори)

Англо-американська модель корпоративного управління o За американськими законами діяльністю компаній керує унітарна наглядова рада, до складу якої входять виконавчі директори (виступають водночас менеджерами компаній) та незалежні директори (особи, які не мають власних інтересів в компанії) o Кількість представників наглядової ради не регламентована o Законодавством визначається відповідальність ради в цілому за діяльність компаній, а не диференціація розподілу функцій між виконавчими та незалежними директорами

o Спостерігається тенденція до збільшення питомої ваги незалежних директорів у загальній структурі наглядової ради (9 з 12 представників наглядової ради – незалежні директори) o Фінансова інформація надається державним органам у США – щоквартально, у Великобританії – кожні півроку o Публічною є інформація про крупних акціонерів (більше 5% акціонерного капіталу) o Використовується у США, Великобританії, Канаді, Австралії, Новій Зеландії

Німецька модель корпоративного управління o Трирівнева система управління: загальні збори акціонерів – наглядова рада – виконавча рада o Наглядова рада складається лише з незалежних директорів, виконавча рада – лише з менеджерів компаній (виконавчих директорів) o Виконавча рада підзвітна наглядовій o Основним акціонером корпорацій є банки, які водночас виступають і власниками, і кредиторами корпорацій

o Банк – основний учасник корпоративного управління в німецькій моделі: акціонер і кредитор, емітент цінних паперів та боргових зобов'язань, депозитарій o Чисельність Наглядової ради встановлюється законодавством і не може бути змінена акціонерами o Німецька модель використовується в Німеччині, Австрії, Голландії, Скандинавських країнах, а також певною мірою у Франції та Бельгії

Японська модель корпоративного управління Вагома роль банків у складі акціонерів компаній v Корпоративне управління здійснюється в межах кейрецу – групи компаній, об'єднаних спільними корпоративними правами на володіння і управління акціонерним товариством v Членами наглядових рад є представники уряду, що визначає значний ступінь прозорості ведення бізнесу в межах даної моделі v Японська модель корпоративного управління за своєю сутністю є унітарною, але має риси інсайдерської моделі v Велика Рада директорів (до 50 осіб) – як правило входять лише “внутрішні представники” акціонерного товариства v

Моделі управління акціонерним товариством в Україні Залежно від потреб акціонерного товариства й від кількості акціонерів в АТ в Україні можуть існувати такі моделі корпоративного управління 1. Загальні збори акціонерів – наглядова рада – колегіальний виконавчий орган (наприклад, правління, дирекція) – ревізійна комісія 2. Загальні збори акціонерів – наглядова рада – одноосібний виконавчий орган (наприклад, генеральний директор) – ревізійна комісії

3. Загальні збори акціонерів – колегіальний виконавчий орган – ревізійна комісія 4. Загальні збори акціонерів – одноосібний 5. … 6. …

МОДЕЛІ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЮ В УКРАЇНІ 1. МОДЕЛЬ «ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА» 2. МОДЕЛЬ «КОЛЕКТИВНОЇ ВЛАСНОСТІ МЕНЕДЖЕРІВ» 3. МОДЕЛЬ З КОНЦЕНТРОВАНИМ ЗОВНІШНІМ ВОЛОДІННЯМ 4. МОДЕЛЬ ІЗ РОЗПОРОШЕНИМ ВОЛОДІННЯМ 5. МОДЕЛЬ З ПЕРЕВАЖАЮЧИМ ДЕРЖАВНИМ КОНТРОЛЕМ

МОДЕЛЬ «ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА» СУМІЩЕНІ ФУНКЦІЇ ВЛАСНИКІВ ТА МЕНЕДЖЕРІВ n ДИРЕКТОР - ОСНОВНИЙ ВЛАСНИК n АУП - ДРІБНІ АКЦІОНЕРИ n ХАРАКТЕРНА ДЛЯ ПІДПРИЄМСТВ В УСПІШНИХ СФЕРАХ ГОСПОДАРЮВАННЯ n

МОДЕЛЬ «КОЛЕКТИВНОЇ ВЛАСНОСТІ МЕНЕДЖЕРІВ» СУМІЩЕНІ ФУНКЦІЇ ВЛАСНИКІВ ТА МЕНЕДЖЕРІВ n ГРУПА ТОП-МЕНЕДЖЕРІВ ВОЛОДІЄ КОНТРОЛЬНИМ ПАКЕТОМ АКЦІЙ n ІНШІ АКЦІЇ ЗНАЧНО РОЗПОРОШЕНІ n ХАРАКТЕРНА ДЛЯ ВЕЛИКИХ ТА СЕРЕДНІХ ПІДПРИЄМСТВ n

МОДЕЛЬ З КОНЦЕНТРОВАНИМ ЗОВНІШНІМ ВОЛОДІННЯМ ЗОВНІШНІЙ ВЛАСНИК ВОЛОДІЄ КОНТРОЛЬНИМ АБО БІЛЬШ ВЕЛИКИМ ПАКЕТОМ АКЦІЙ n МЕНЕДЖЕРИ - ВЛАСНИКИ НЕВЕЛИКИХ ПАКЕТІВ АКЦІЙ (ДО 5%) n ХАРАКТЕРНА ДЛЯ ВЕЛИКИХ ПІДПРИЄМСТВ УСПІШНИХ СЕКТОРІВ ЕКОНОМІКИ n

МОДЕЛЬ ІЗ РОЗПОРОШЕНИМ ВОЛОДІННЯМ n n МЕНЕДЖЕРАМ НАЛЕЖИТЬ СЕРЕДНІЙ ПАКЕТ АКЦІЙ (5 -10 %) ІНШІ АКЦІЇ РОЗПОРОШЕНІ СЕРЕД ФІЗИЧНИХ ОСІБ, ПОРТФЕЛЬНИХ ІНВЕСТОРІВ, ДЕРЖАВНИХ ОРГАНІВ ХАРАКТЕРНА ДЛЯ ВЕЛИКИХ ПІДПРИЄМСТВ В НЕУСПІШНИХ СЕКТОРАХ ЕКОНОМІКИ ПОТРЕБУЮТЬ СУТТЄВОЇ РЕОРГАНІЗАЦІЇ З ОТРИМАННЯМ ЗНАЧНИХ ІНВЕСТИЦІЙ

МОДЕЛЬ З ПЕРЕВАЖАЮЧИМ ДЕРЖАВНИМ КОНТРОЛЕМ n n ВЛАСТИВА ДЛЯ ЦІКАВИХ ДЛЯ ІНВЕСТОРІВ ПІДПРИЄМСТВ, ЯКІ ЩЕ НЕ ЗАВЕРШИЛИ ПРИВАТИЗАЦІЮ ВПЛИВ ДЕРЖАВНИХ ОРГАНІВ НА РІШЕННЯ АТ ЗНАЧНО БІЛЬШИЙ , НІЖ ВПЛИВ ІНШИХ АКЦІОНЕРІВ

Організація Економічного Співробітництва та Розвитку (ОЕСР) Organization for Economic Cooperation and Development (OECD)

n Започаткована у 1960 році n До складу входять 29 країн n http: /www. oecd. org n Генеральний секретар Дональд Дж. Джонсон n Мета створення – надання урядам країн- членів основоположних принципів розробки та вдосконалення економічної та соціальної політики n 1998 -1999 роки – підготовка проекту щодо розробки базових принципів корпоративного управління

1. Комітети ОЕСР з фінансових ринків; n з міжнародних інвестицій транснаціональних компаній; n з промисловості; n з охорони навколишнього середовища. n 2. Інші організації Світовий банк; n Міжнародний валютний фонд; n інвестори; n профспілки; n ділові кола та інші зацікавлені сторони n та

Корпоративне управління (Corporate Governance) – це система виборних та призначених органів, які здійснюють управління діяльністю товариства, що відображає баланс інтересів власників і спрямована на забезпечення максимально можливого прибутку від усіх видів діяльності товариства в межах норм чинного законодавства.

Згідно з визначенням Світового банкукорпоративне , управління поєднує в собі норми законодавства, нормативні положення та практику господарювання у приватному секторі, що дозволяє товариствам залучати фінансові та людські ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і, таким чином, продовжувати своє функціонування, нагромаджуючи довгострокову економічну вартість шляхом підвищення вартості акцій, враховуючи при цьому інтереси всіх осіб, що беруть участь в товаристві та суспільстві в цілому.

Мета принципів – надати допомогу урядам усіх зацікавлених країн (не тільки країн-членів ОЕСР) щодо удосконалення корпоративного управління на національному рівні.

Розроблені принципи носять рекомендаційний характер і є основою, необхідною для розвитку належної практики корпоративного управління.

Принцип 1. Система корпоративного управління повинна захищати права акціонерів.

Механізми реалізації першого принципу

n Розробка та законодавче закріплення переліку основних прав акціонерів До основних прав акціонерів, визнаних законом в усіх країнах -членах ОЕСР належать права на: a) b) c) надійні методи реєстрації прав власності на акції; передачу акцій; своєчасне та регулярне отримання необхідної інформації про товариство; d) участь та голосування на загальних зборах; e) участь в обранні членів Наглядової ради; f) отримання частки прибутку товариства

Забезпечення акціонерів достатньою інформацією щодо рішень, які стосуються принципових змін в товаристві До питань, що вважаються принциповими та стосуються майнових прав акціонерів належать: n a) внесення змін до статуту та інших документів, що регулюють діяльність товариства; b) емісія додаткової кількості акцій; c) значні угоди, що призводять до фактичного продажу товариства.

Забезпечення однакової можливості всім акціонерам ефективно брати участь та голосувати на загальних зборах Це робиться для надання інвесторам більших можливостей щодо участі в управлінні товариством. З цією метою товариство повинне: n a) надавати акціонерам достатню та своєчасну інформацію про дату, строк та місце проведення загальних зборів, а також порядок денний та інформацію, що стосується питань порядку денного;

b) забезпечити акціонерам можливість ставити питання Наглядовій раді та, в розумних межах, пропонувати зміни та доповнення до порядку денного зборів. Деякі товариства спрощують процедуру внесення пропозицій акціонерів до порядку денного, водночас вживаючи заходів, спрямованих на обмеження спроб внести до порядку денного питання, що не стосуються справи або носять провокаційний характер; c) Надавати акціонерам можливість голосувати особисто або через свого представника, визначаючи при цьому рівноправність всіх видів голосування. Деякі товариства спрощують процес голосування шляхом використання сучасних надійних електронних засобів зв'язку , забезпечуючи при цьому належний підрахунок та реєстрацію голосів, а також своєчасне оголошення результатів голосування.

Розкриття інформації про структуру капіталу та існуючі механізми контролю, які дозволяють окремим акціонерам отримувати контроль, що не відповідає розміру їхньої частки в статутному фонді товариства Деякі засоби дають можливість певним групам акціонерів отримувати додатковий контроль над товариством, володіючи при цьому незначним пакетом акцій. До таких засобів (механізмів) належать: спільне володіння акціями, укладення угод між акціонерами про спільні дії, запровадження товариством обмеження кількості голосів, що можуть бути подані одним акціонером. Усі такі процедури та структури капіталу повинні підлягати розголошенню. n

n Відповідальне ставлення акціонера використання належного йому права голосу до Багато інвесторів дійшли до висновку, що для досягнення позитивних фінансових результатів необхідно проводити аналітичні дослідження та ефективно використовувати право голосу. Крім того, деякі інвестори, розголошують інформацію щодо політики, яка проводиться ними стосовно товариств, в які інвестуються кошти.

Принцип 2. Система корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних акціонерів та іноземних інвесторів.

Механізми реалізації другого принципу

n Існування ефективних засобів захисту порушених прав Це надасть впевненості інвесторам в тому, що інвестований ними капітал буде захищено від нецільового використання. n Розкриття інформації про існування конфлікту інтересів посадових осіб Під конфліктом інтересів в даному випадку розуміється ситуація, коли члени Наглдової ради та Правління мають ділові, родинні, або інші особливі відносини з товариством, які можуть впливати на їх судження стосовно тієї чи іншої угоди

n a) b) c) Надання однакових прав голосу в межах однієї категорії акцій інвестор повинен мати можливість до моменту купівлі акцій отримати інформацію щодо прав голосу за акціями всіх категорій. Після придбання акцій права акціонера не повинні змінюватись за винятком випадків, коли він мав можливість брати участь у затвердженні такого рішення; довірені особи повинні голосувати за узгодженням з власником акцій та захищати його інтереси; Всім акціонерам повинна надаватися можливість брати участь та голосувати на загальних зборах без будь -яких обмежень, ускладнень та додаткових витрат.

Принцип 3. Система корпоративного управління має визнавати передбачені законом права учасників корпоративних відносин та заохочувати їхнє активне співробітництво з компанією в створенні робочих місць, підвищенні добробуту та забезпеченні фінансової стабільності товариства.

Механізми реалізації третього принципу

n Дотримання прав та захист інтересів учасників корпоративних відносин В усіх країнах-членах ОЕСР права учасників корпоративних відносин захищені на рівні закону. Крім того, багато товариств беруть на себе додаткові зобов'язання, піклуючись про репутацію та підвищення ефективності роботи товариства n Існування ефективних порушення прав засобів захисту Правова система та процес правозастосування повинні бути зрозумілими та ефективними.

n Забезпечення участі у заходах, що проводяться товариством Прикладами механізмів залучення учасників корпоративних відносин до співробітництва можуть бути: участь представників трудового колективу у Наглядовій раді, розробка планів володіння акціями для працівників, участь кредиторів в управлінні товариством (при проведенні процедури банкрутства).

Принцип 4. Система корпоративного управління повинна забезпечувати своєчасне й точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються акціонерного товариства, включаючи його фінансовий стан, продуктивність, власність та управління

Механізми реалізації четвертого принципу

1. Існування переліку мінімальної інформації, що повинна розкриватися. В країнах-членах ОЕСР такою інформацією є інформація про: a) b) c) d) Результати фінансової та операційної діяльності; Завдання товариства; Загальну структуру власності та розподіл прав голосу; Перелік членів Наглядової ради та Правління, а також розмір винагороди, яку кожен з них отримує; e) Значущі фактори ризику, які можна спрогнозувати; f) Важливі питання, які пов'язані з працівниками та іншими учасниками корпоративних відносин; g) Структуру та політику управління товариством

2. Підготовка, перевірка та надання інформації з дотриманням міжнародних стандартів Відповідність інформації міжнародним стандартам покликана значно розширити можливості інвесторів по нагляду за товариством, забезпечуючи краще уявлення про ефективність його роботи. 3. Щорічне проведення незалежних аудиторських перевірок діяльності товариства 4. Забезпечення своєчасного, доступного та рівного доступу учасників корпоративних відносин до інформації, що розкривається

Принцип 5. Система корпоративного управління повинна забезпечувати стратегічне керівництво товариством, ефективний нагляд за діяльністю Правління з боку Наглядової ради, а також відповідальність Ради перед акціонерами

Механізми реалізації п'ятого принципу

1. Виконання обов'язків членами Наглядової ради сумлінно, з належною обачністю та обережністю на основі повної поінформованості та в найкращих інтересах товариства В деяких країнах-членах ОЕСР ця вимога закріплена на законодавчому рівні 2. Однакове ставлення до всіх акціонерів під час ухвалення рішень 3. Дотримання законодавства та захист інтересів учасників корпоративних відносин під час ухвалення рішень

4. Визначення основних Наглядової ради ключових функцій Серед основних ключових функцій країни-члени ОЕСР вважають загальновизнаними наступні: a) визначати корпоративну стратегію, основні плани дій та здійснювати нагляд за їх виконанням, а також контролювати основні витрати; b) підбирати та (у разі необхідності) звільняти ключові управлінські кадри товариства, призначати їм винагороду та здійснювати нагляд за їхньою діяльністю; c) переглядати винагороди, що отримують члени Наглядової ради та Правління товариства;

d) відстежувати та врегульовувати потенційні конфлікти інтересів членів Правління, Наглядової ради та акціонерів; e) забезпечувати правильність системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства; f) стежити за ефективністю практики управління, в межах якої діє товариство і, за необхідністю, вносити в неї зміни; g) контролювати процес розкриття та поширення інформації.

n Незалежність Наглядової ради від Правління та надання їй можливості виносити об'єктивне судження У різних країнах можуть бути різні підходи до питання про незалежність членів Ради. Для забезпечення незалежності Ради, зазвичай, необхідно дотримуватись таких правил: a) Наглядова рада повинна передати до компетенції незалежних членів (таких, що не обіймають адміністративних посад та здатні давати незалежні судження) питань, які потенційно можуть призвести до виникнення конфлікту інтересів;

b) Члени Наглядової ради повинні приділяти достатньо часу для виконання своїх обов'язків. У деяких країнах запроваджено обмеження щодо кількості рад, до складу яких може входити одна особа n Забезпечення членами Ради повного доступу до своєчасної, точної та необхідної інформації

Передумови створення кодексу корпоративного управління в Україні v Неможливість забезпечення належного корпоративного управління лише нормами законодавства v Необхідність впровадження великого кола питань, що мають етичний характер і знаходяться за межами законодавчої сфери v Наявність найкращої практики корпоративного управління, яка потребує розповсюдження серед широкого кола компаній v Необхідність дотримання міжнародних стандартів корпоративного управління для залучення зовнішніх інвестицій v Потреба у формуванні традицій найкращого національного корпоративного управління

Добровільність/обов'язковість положень кодексу корпоративного управління q Кодекс корпоративного управління не є законодавчим чи нормативним актом q Кодекс є зведенням рекомендацій. Застосування компаніями положень кодексу має бути добровільним q Механізм впровадження рекомендацій кодексу може складатися із наступних компонентів: – застосування вимог щодо розкриття компаніями інформації про дотримання або недотримання кодексу; – введення обов'язкових або рекомендованих кваліфікаційних та професійних стандартів для членів органів корпоративного управління; – впровадження в ділову практику

На виконання Указу Президента України «Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 21 березня 2001 року Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку забезпечила розроблення Національних Принципів корпоративного управління

Учасники проекту (липеньжовтень 2003 року): Консультаційно-експертна рада ДКЦПФР n Спеціальна робоча група з питань корпоративного управління та прав акціонерів n представники акціонерних товариств n професійні учасники фондового ринку n державні установи, науковці, громадськість n

Національні принципи корпоративного управління 1. МЕТА ТОВАРИСТВА Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів

2. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВО ПОВИННО ЗАБЕЗПЕЧУВАТИ ЗАХИСТ ПРАВ, ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ ТА РІВНЕ СТАВЛЕННЯ ДО ВСІХ АКЦІОНЕРІВ НЕЗАЛЕЖНО ВІД ТОГО, ЧИ Є АКЦІОНЕР РЕЗИДЕНТОМ УКРАЇНИ, ВІД КІЛЬКОСТІ АКЦІЙ, ЯКИМИ ВІН ВОЛОДІЄ, ТА ІНШИХ ФАКТОРІВ

3. НАГЛЯДОВА РАДА І ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ЕФЕКТИВНЕ УПРАВЛІННЯ ПОТРЕБУЄ НАЯВНОСТІ У КОРПОРАТИВНІЙ СТРУКТУРІ ТОВАРИСТВА ДІЄВОЇ, НЕЗАЛЕЖНОЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ТА КВАЛІФІКОВАНОГО ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ (МЕНЕДЖМЕНТУ), РАЦІОНАЛЬНОГО І ЧІТКОГО РОЗПОДІЛУ ПОВНАЖЕНЬ МІЖ НИМИ, А ТАКОЖ НАЛЕЖНОЇ СИСТЕМИ ПІДЗВІТНОСТІ ТА КОНТРОЛЮ

4. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ПРОЗОРІСТЬ ТОВАРИСТВО ПОВИННО СВОЄЧАСНО ТА ДОСТУПНИМИ ЗАСОБАМИ РОЗКРИВАТИ ПОВНУ І ДОСТОВІРНУ ІНФОРМАЦІЮ З УСІХ СУТТЄВИХ ПИТАНЬ, ЩО СТОСУЮТЬСЯ ТОВАРИСТВА З МЕТОЮ НАДАННЯ МОЖЛИВОСТІ КОРИСТУВАЧАМ ІНФОРМАЦІЇ ПРИЙМАТИ ВИВАЖЕНІ РІШЕННЯ

5. КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВОГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАТИСТВА З МЕТОЮ ЗАХИСТУ ПРАВ ТА ЗАКОННИХ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВО ПОВИННО ЗАБЕЗПЕЧИТИ КОМПЛЕКСНИЙ, НЕЗАЛЕЖНИЙ, ОБ’ЄКТИВНИЙ ТА ПРОФЕСІЙНИЙ КОНТРОЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

6. ЗАІНТЕРЕСОВАНІ ОСОБИ ТОВАРИСТВО ПОВИННО ПОВАЖАТИ ПРАВА ТА ВРАХОВУВАТИ ЗАКОННІ ІНТЕРЕСИ ЗАІНТЕРЕСОВАНИХ ОСІБ ТА АКТИВНО СПІВПРАЦЮВАТИ З НИМИ ДЛЯ СТВОРЕННЯ ДОБРОБУТУ, РОБОЧИХ МІСЦЬ ТА ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ФІНАНСОВОЇ СТАБІЛЬНОСТІ