Школа мастеров Инвестиционные сделки Case study Инвестиционные

Школа мастеров Инвестиционные сделки. Case study

Инвестиционные сделки • Продавец • Покупатель o o o End users Девелоперы Профессиональные инвесторы, Инвест фонды • Частные • Государственные 2

Крупнейшие инвестиционные фонды • Государственные фонды (sovereign funds) o o Norway Government Pension Fund Abu Dhabi Investment Authority Saudi Arabia oil surplus investment fund Российский Фонд Прямых Инвестиций • Крупнейшие частные инвестиционные фонды o o o Blackstone Group CBRE Global Investors AXA Real Estate 3

Крупнейшие инвестиционные фонды • Государственные фонды (sovereign funds) o o Norway Government Pension Fund – 882 млрд. $ Abu Dhabi Investment Authority – 773 млрд. $ Saudi Arabia oil surplus investment fund – 757 млрд. $ Российский Фонд Прямых Инвестиций – 10 млрд. $ • Крупнейшие частные инвестиционные фонды o o o Blackstone Group – 94 млрд. $ CBRE Global Investors – 89 млрд. $ AXA Real Estate – 65 млрд. $ 4

Dark Side • Принятие коммерческого решения и выбор актива (Contract Race) • Выбор консультантов o o Панель Тендер (RFP) • Стоимость • Компетенции • Пафос 5

6

Формализация отношений • Letter of Intent (Lo. I), Heads of Terms (Ho. T), Memorandum of Understanding (Mo. U) • Exclusivity Agreement • Deposit Agreement • Non-disclosure agreement (NDA) 7

Согласование коммерческих условий • • Стороны Объект (и сроки проведения DD) Цена Порядок оплаты Специальные условия Гарантии (Warranties and Indemnities) Основания отказа от Сделки Long stop date 8

Due Diligence • • • Выявление рисков Знакомство с активом Влияние на сделку o Сам факт сделки o Цена o Условия совершения сделки и обязательства Продавца o Warranties and Indemnities o Сроки сделки 9

Кадастровая карта http: //pkk 5. rosreestr. ru/ 10

Результаты DD • • Нарушение границы ЗУ и заступ за красные линии Расторжение договора с якорным арендатором Незначительные нарушения при подключении к сетям Краткосрочные договоры аренды Дефекты фасада Нет разрешительной документации СЗЗ кладбища Не оплачен УК при регистрации АО 11

Переговоры и структурирование • • • Пересмотр цены Conditions Precedent Conditions Subsequent Warranties Indemnities Несущественные условия 12

Переговоры и структурирование • Пересмотр цены o Краткосрочные договоры • Conditions Precedent o Исправление нарушения границ ЗУ o Сохранение якорного арендатора o ФАС • Conditions Subsequent o Дефекты фасада 13

Переговоры и структурирование • Warranties o Отсутствие нарушений при строительстве • Indemnities o Нарушение при подключении к сетям o СЗЗ Кладбища • Несущественные условия o Оплата УК 14

Transaction timeline 15

Документы по Сделке • Share Purchase Agreement (SPA) • [Joint Venture Agreement (JVA)] • [Warranty and Indemnity Deed] • Deed of Guarantee (2 штуки) • Disclosure Letter • Escrow Agreement 16

SPA part I • 100% акций в Hold. Co (Голландия) • Цена o Уменьшенная o Порядок оплаты (эскроу + удержание) o Корректировка (price adjustment) • Fix price (всё по 100!) • Locked Box (leakage provisions) • Management accounts 17

SPA part II • • • Conduct pending Completion CPs Disclosure o o • Specific General Completion o o Одобрения Переход прав на акции Раскрытие Эскроу Предоставление гарантии на удержание 18

SPA part III • • • CSs Indemnities Boiler plate provisions Warranties (если не в отдельном документе) Limitation of Seller’s liability o Basket o De minimis o Cap 19

Completion • • Москва / Голландия Решение акционера Изменения в реестры (с нотариусом) Новые выписки из реестров (pdf) Гарантия Продавца Инструкция Эскроу агенту Подтверждение от Эскроу агента Передача оригиналов и печатей 20

21

Post Completion • Выполнение CSs • Price adjustment • Выплата удержания • Non-solicitation (non-compete) 22

Спасибо за внимание ! Дмитрий Мальцев|Goltsblat BLP LLP Руководитель группы Тел. : +7 (495) 287 44 44 E-mail: Dmitry. Maltsev@gblplaw. com 23