RTO The Fastest and Most Efficient Way to

RTO: The Fastest and Most Efficient Way to Go to Market 反向收购：速度最快、效率最高的上市 模式 2006年 8月 北京

Table of Contents 目录 I. A A A 为什么要上市？（上市的好处） Why to Go Public? (Benefits of Listing) 美国股市 US Stock Markets 如何上市？ How to Go Public? 上市的成本 Cost to Go Public 上市后的运作 After being Listed 我们是谁？ Who Are We? 2

I. 为什么要上市？ （上市的好处） Why to Go Public? (Benefits of Listing)

为什么要上市？（上市的好处） Why to Go Public? 1. 2. Fund Raising and Easier Access to Capital: 上市公司最大的优势是可以在 证券市场上大规模筹集资金； Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio (higher valuations): 提升公司价值： • • 3. More revenues for financing 拓宽 公司融资渠道： • • 4. A private Company’s P/E is usually 5, whereas a public company’s P/E can be more than 10. 上市使公司股票有了流通性，并具有公 认的价格。大多数情况下，公司的整体 市场价值会比未上市前高出许多。 公司上市后由于知名度、透明度和信用 度的提高，可以通过资本市场直接融资 或进行私募发行。 容易从供应商和银行获得信用。 Sometimes shares can be used as collateral for loans. Easy for potential Merge and Acquisition 开展后继资本运作： • 上市后公司很容易用增发股票的方式并 购其它企业、整合资源，而不需要动用 大量的现金。 5. 6. Company Image and Marketing and PR Benefits 公司形象，市场推广，公共关系的 好处。（当然也有公众压力的坏处） Employee’s royalty and enthusiasm员 的股票期权激励： • • 7. 8. 9. Make benefits package more attractive by offering stock or options to let employees work for the company’s success. 由于公司股票有了市值和流通性， 易用股票期权作为激励方法和留住 关键员 。 Liquidity 流通性--售股套现： • 在过了限售期后股东可以抛股套现， 对于企业创始人来说这是个人（退 休安排）的一个步骤。 Lowering risks by distributing risks to public market. 风险分散 Assists management succession 帮助管理层取得成功。 4

II. 美国股市 US Stock Markets

US Security Markets 美国的证券市场 1 美国证券交易所 American Stock Exchange 2 Small. Cap Market 3 4 Pink Sheets 粉红单交易市场 Over-The-Counter (OTC) Markets 纽约股票交易所 New York Stock Exchange National Market Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange 场外交易市场 6

New York Stock Exchange 纽约股票交易所 7

The New York Stock Exchange • • also nicknamed the "Big Board", is by far the largest stock exchange in the world (by dollar volume) and second largest by number of listings. Its share volume was exceeded by that of NASDAQ during the 1990 s, but the total market capitalization of companies listed on the NYSE is five times that of companies listed on NASDAQ. The NYSE is operated by NYSE Group, which was formed by merger with the fully electronic stock exchange Archipelago Holdings. The NYSE trading floor is located at 11 Wall Street and is comprised of five rooms used for the facilitation of trading. The main building is located at 18 Broad Street, between the corners of Wall Street, and Exchange Pl. , in New York City. 8

American Stock Exchange 美利坚证券交易所 • • Originally known as 'The Curb' because its business was conducted on the street, the Exchange began in 1849. It first moved indoors in 1921 and adopted its present name in 1953. Amex的成立已经有100多年的历 史，那时交易商们在纽约的街道上 进行自由交易，直到 1921年交易 所才从大街上搬进位于纽约市中心 的交易大厅内。Amex是采用拍卖 成交(Auction)的方式来交易证券， 拍卖方式一般采用“价格和数量优 先”的成交方式，这一点是和纳斯 达克所采用的做市商制度(Market Maker)很不一样的。 9

Over-The-Counter (OTC) Markets 直接交易市场（场外柜台交易市场） Four Tiers of OTC 场外交易市场的四层市场 1 National Market 2 3 4 Pink Sheets 粉红单交易市场 场外交易市场 Over-The-Counter (OTC) Markets Small. Cap Market 10

NASDAQ 纳斯达克 • • 1971年全国证券交易员协会引入“全美证券 商协会自动报价系统”，世界上最早的电子 股市，世界上最大的股市之一。 与其他传统的场地证券交易不同，纳斯达克 没有股票交易的中心交易场所。它的市场中 间人遍及全美各地，通过电话和计算机网络 进行交易。由于股票交易是由经纪人和市场 期票出票人直接进行，而不是在股票交易大 厅内进行的，困此，纳斯达克（NASDAQ） 被称为买卖双方直接交易市场。该术语指出 了其交易的直接性质，就如同在商店柜台直 接进行商品的买卖一样。 11

NASDAQ Composite Index 纳斯达克综合指数 12

13 Administration Structure of US Security Markets 美 国 证 券 市 场 管 理 架 构

III. 如何上市？ How to Go Public?

How to Go Public? 如何上市？ • Reverse Merger 反向兼并（买壳上市） • Initial Public Offering (IPO) 首次公开募股 • An initial public offering (IPO) is the first sale of a corporation's common shares to public investors. • The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. • The term only refers to the first public issuance of a company's shares; any later public issuance of shares is referred to as a Secondary Market Offering. 15

Reverse Take Over (RTO) 反向兼并，买壳上市 • 买壳上市：指一些非上市公司通过收购债权、控 股、直接出资、购买股票等手段收购一些业绩较 差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资 产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 • 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的 绝对控股权（至少 51%的企业的权益）: • 买壳上市是美国自 1934年开始实行的一种简捷的合法上 市方法 • 上市成本低，时间快，100％保证获得上市， • 避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。 • 中、小企业上市最为通常的方法。 16

Reverse Take Over (RTO) Process 反向兼并，买壳上市的流程 17

Procedure of Reverse Merger 买壳上市的步骤 • 上市、交易和融资则分三步走 • 买壳上市的步骤 • 买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件； • 壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳 公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上 的控股股东。 18

Due Diligence 尽职调查 （1） • • 审慎性调查主要内容包括公司经营史、财务表 现、预期未来业务增长、管理人员的主要技能 和品质，以及主要股东或关联人对企业的长期 承诺，尤其是后一项，如企业主要管理人员和 股东对上市后的公司无长期承诺，不但后续融 资不会有，从长远看更会损害企业和管理人员 在国际投资领域的整体形象。 Due Diligence确定下述事项的程序： 1. 招股说明书内信息正确（正确性）； 2. 招股说明书内未遗漏任何信息（完整性）； 3. 招股说明书的内容完整无缺，使其日后没有不被认定 具有误导性的叙述。 19

Due Diligence 尽职调查 （2） • 必须做到日后能证明现在已经达到了合理调查， 而且做到可以免责的地步。对相关诉讼纠纷要 能提出左证。 • 在进行IPO阶段时，必须留下相关人员所有的 作日志、 作人员的 作底稿、甚至电子邮件往来等，一切能 够证明调查时已尽全力的证据。否则，以美国上市公 司必须经常面对投资人或股东的兴讼来说，的确是有 相当的风险。 • • 如果上市公司无法配合完全诚实的话，承销商 经常宁可放弃案子，原因无他，只因为太容易 就会有诉讼发生，承销商多不愿涉入。 美国甚至有保险公司承接这类的保险 20

US GAAP和IAS 美国公认会计准则和国际会计准则（1） • • 遵守美国公认的会计准则好处多多。建议较有规模的公司打算 在美国上市时，尽量以符合美国公认会计准则（US GAAP）作 为指导原则进行报表编制。美国证监会接受公司以国际会计准 则（IAS）进行的审计，条件是必须按照US GAAP来进行最后 的调整。 US GAAP和IAS尽管许多会计理念和原则类似，却建立在完全 不同的法律和文化环境中。IAS原为许多发展中国家各国会计 师组织建立的协调会计发展的产物，后得到欧洲各国会计标准 制订者的支持，所以越来越成为美国以外各国会计准则的统一 方向。其执行基础是“意图”（intention），即编制报表的人的 意图须善良，须最大限度地符合报表使用者的利益。它没有对 会计报表的格式和许多具体账务处理作具体规定，因而具有相 当大的灵活性，使公司在报表中可以有选择地反映信息，便于 投资者理解其所处的不同行业和特殊业务。而为防止公司利用 这些灵活性来扭曲披露的信息，国际会计师组织希望企业财务 人员和审计师们能够更多地利用自己的职业判断，使账务处理 符合准则的精神实质。 21

US GAAP和IAS 美国公认会计准则和国际会计准则（2） • • 与IAS不同，美国的会计准则不仅条款众多，且美国会计准则委员 会（FASB）、美国会计师协会（AICPA）和美国证监会的 作人 员，均可以对条款发表自己的解释和注释，这些解释和注释都是 美国会计准则的组成部分。美国会计准则的特点是围绕“条文”（ form）来 作，即美国的财务人员只要能在复杂的文件、注释和 解释“海洋”里找到支持自己做法的条款，不管“意图”是什么，都能 与美国证监会据理力争。这与美国的法律系统颇为神似，美国证 监会和司法部在与私人企业打官司时，完全是看谁对法律掌握得 更熟悉，对以前的判例理解得更深。美国会计准则隐含著“判例法” 的精神，与IAS薄薄的几本不同，每一条US GAAP都厚得像辞海， 其中大部分是各种FASB的注释和其它机构的评论意见。 这样一来，美国就成了世上独一无二的“金融 程学”圣地。企业的 目的可能不纯正，例如想避税或把负债剥到表外，只要能“自圆其 说”，就不怕证监会事后找麻烦。他们可以理直气壮地说“现行”法 律允许这么做。当然，证监会和会计准则委员会可以在发现某种 处理造成了一些对资本市场或监管不利的时候进行补充解释，但 这种补充一般不具“回溯力”。所以美国企业的财务主管和金融机 构总是最有创造力和想象力。 22

壳公司 Shell Company （1） • 空壳公司：股票上市但没有业务。上市公司的上 市资格为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市 公司的上市资格。“上市壳公司”就是是指这个公 司的股票可以在某个证券市场上交易。它要么曾 经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获 得该市场的豁免。 • 因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上 • 潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃， 制造业因 资太高、竞争无力而停 的。但这些公司仍 保持上市的资格。 比如美国，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over -the-Counter简称OTC）上交易。 23

壳公司 Shell Company （2） • • “净壳”是一个没有资产和负债的干净的公司并有美 国律师的证明，公司可以没有资产，没有业务，但 不能有债务（liabilities）与法律诉讼（pending litigation），也不能有违反证券法的问题。另外壳 公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监会 的要求，按时申报财务与业务情况。 壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”（至少有 300 个以上的股东—美国证监会SEC的要求）；这 样合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公 司最初上市时购买发行股票的股东。 24

壳公司 Shell Company（3） • • • 准备到美上市的公司，花 40 -100万美元，可将这类公 司 80%至 90%的控股权买过来，名义上称为合并（ Merge）。一般购入至少 85%的股份．买方公司占绝对 的控股，原公司占 5％至 10％股份； 购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公 司代为管理。 待股价升到一定价位后，可发行新股融资。 要找到干净、资本结构简单，有现金、交易少，股东关 系好处理的壳并不容易。 壳公司以前隐藏的责任，借壳上市之后将由买壳公司承 担，借壳之前一定要进行彻底的尽职调查。 “壳”在是在NYSE、AMEX、NMS还是Small. Cap不重要， 重要的是买壳后所需要的清理和善后 作。 25

壳公司 Shell Company（4） • • • 空壳公司：股票上市但没有业务。上市公司的上市资格为一种“ 稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。“上市壳公司” 就是是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。它要么曾 经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。 • 因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流 而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业 因 资太高、竞争无力而停 的。但这些公司仍保持上市的 资格。 • 比如美国，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over-the -Counter简称OTC）上交易。 “净壳”是一个没有资产和负债的干净的公司并有美国律师的证明， 公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务（liabilities）与 法律诉讼（pending litigation），也不能有违反证券法的问题。 另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监会的要求， 按时申报财务与业务情况。 壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”（至少有300 个以上 的股东—美国证监会SEC的要求）；这样合并后交易才能活跃。 所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。 26

壳公司 Shell Company（5） • • • 准备到美上市的公司，花 40 -100万美元，可将这类公 司 80%至 90%的控股权买过来，名义上称为合并（ Merge）。一般购入至少 85%的股份．买方公司占绝对 的控股，原公司占 5％至 10％股份； 购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公 司代为管理。 待股价升到一定价位后，可发行新股融资。 要找到干净、资本结构简单，有现金、交易少，股东关 系好处理的壳并不容易。 壳公司以前隐藏的责任，借壳上市之后将由买壳公司承 担，借壳之前一定要进行彻底的尽职调查。 “壳”在是在NYSE、AMEX、NMS还是Small. Cap不重要， 重要的是买壳后所需要的清理和善后 作。 27

壳公司 Shell Company （6） • 没有申报： • • 许多在Small. Cap上的壳公司虽然在报价系统中有报价，但其并没 有完全履行美国 1934年证券交易法所规定的申报程序，企业收购 壳公司后需要进行一系列的申报，其麻烦程度不亚于直接上市。 另外一些壳公司则一直履行自己的申报责任和义务，进行正常的 US GAAP审计。虽然贵一点（需要注入 50万美元左右，有时原 来的股东还要保留 10%-15%的股份），但事后会省去许多麻烦。 至于更便宜的“壳”，是那些上过市但被摘了牌的公司，特 点是容易成交，但需要进行申报、登记、审计的法律程序 更加地多和费时，有时甚至清理过程长达一年以上。可能 有人要问，如此不严肃的公司美国怎么还允许它们挂在那 里，不是成 以前美国证监会允许那些只是为了做一个“壳”放在那里的 这种上市形式（现在已经不允许了），现在也不能像中国 一样搞个通告一下子就把它们都取消，只能让它们成为历 史的一部分自生自灭。 28

壳公司 Shell Company （7） • 一些公司最初上市时通过了严格的审查，跨过了更高的“ 门坎”，一般它们都有自己的“主营业务”。为保持上市公 司的资格，这些公司一般都需要维持正常的运营。这种公 司好是好，但其管理层和董事会对现有股东负有“诚信责 任”，他们要对来收购的公司展开审慎性调查，如果中国 企业购买了控股权以后出现了其他小股东利益受损的情况， 这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被诉讼。 所以这种“壳”对来收购“壳”的人要求甚高。另外，这些公 司的经营历史中可能会有潜在的经营性负债，如果事前没 有请国际会计师查个水落石出，就会发现自己的收购成本 又上升了。普华永道会计师事务所就有部门能够对某公司 或个人的负债情况进行清查，一般是通过美国各地法院的 纪录和专门的资料库等。 29

IPO vs. RTO 首次公开募股与买壳上市 • • 买壳上市，一般来讲就是壳公司与买壳公司两者之间的直 接交易，只要双方在价格等因素上达成一致，即可成功上 市。这种方式的优点是，上市成本较低； 融资还需要通过公司下一步的操作来完成。公司上市之后 还要进行大量的 作，向投资者进行路演、推销，而在直 接公开上市中，这个 作是由承销商来做的 IPO从上市程序看至少需要6个月甚至更长（几年）的时 间；在这段时间里，上市公司需要一个包括投资银行、律 师、审计师、评估师等多种专业中介机构在内的庞大团队 的帮助，由此带来不菲的开支，价格昂贵。 IPO虽然是在上市的同时就获得了融资，但它很难定价。 • 投资银行为了降低风险，一般会尽可能压低发行价。以最近在 美国上市的携程网为例：它IPO发行价为 17美元左右，上市当 天上摸 39美元，后来一直在 30元美元之上徘徊。如果它先通 过反向收购来上市，它应该可以在 25美元～ 30美元的水平上 融资。 30

反向兼并的好处 Benefits of Reverse Merger • No Barrier for Being Listed 没有上市门槛： • IPO has minimum financial requirements for being listed. • IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记 录，而反向兼并对主体公司的要求没有那么严格，可 以避免复杂的财务调整、规避法律障碍。 • Low Cost 上市成本低： • The cost for reverse merger is at the range of US$ 300 K – 800 K. • 反向兼并简单，不需要主承销商，省去了路演和新股 承销过程，使得股票上市的成本大大降低。反向兼并 前期费用 30万~80万左右美元。通常IPO的成本为 前期费用 150万美元再加融资额的20~30%。 31

反向兼并的好处 Benefits of Reverse Merger (2) • Fast 时间短、上市快： • It usually takes 3 to 6 months for reverse merger. • • Low Risk 风险小： • The success rate for IPO in US is about 80%. There • • • IPO takes at least one year. 只要3~6个月。没有IPO那么多复杂的上市审批程序，上市进 程快。IPO上市至少需要一年甚至更长（几年）的时间 。 are 20% companies failed. IPO可能因为股市行情不好而拖延或取消，甚至前期的巨额费 用作为沉没成本无法收回，而反向兼并没有这个问题。 美国IPO的成功率只有80％左右。反向并购不存在不成功的情 况。 On the Control 控制性强： • 反向兼并对企业创始人的股份稀释较少，上市后主体公司的股 东可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东重组上市公司的 董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以变更也可以不变。 32

Issues to Pay Attention 买壳上市应该注意的问题 • Clean Shell • Is there debt? 最大的风险是需清理遗留债务 • Is there hidden shares? 其它难以估测的隐藏风险 – 以前的“老鼠仓” • 不知道有多少股东，也不知道他们持有多少股票 • 不知道是否有期权和warranties等在外面 • 美国市场上有一种壳，叫做空白支票壳。美国证 监会对这种壳的审查是很严的，至少要两年后才 能用。这种壳的价格通常不到 5万美元，而能用 的壳则要到 20万～ 40万美元。 33

Issues to Pay Attention 买壳上市应该注意的问题 (2) • Issue right number of outstanding shares and keep right price for the stock • Some Chinese companies issued too many shares and made the stock to be penny stock. • How to support the stock? • Manage the investor relationship and create the • market awareness 财经公关无力，影响后续融资和后续发展，以至于从“终点又 回到起点”，最后又再度沦为一个壳公司。 • TS电子（中国）公司就曾经宣称与一家名叫Softstone公司进 行反向收购，可是之后却一直交投淡静，无法达到后续融资的 目的。 34

Issues to Pay Attention 买壳上市应该注意的问题 (3) • The shell that is ultimately purchased is of paramount important to the success of the RTO. • Free of problems: No lawsuits and current on its filing. • Number of shares outstanding must be kept low. • The value of a company also know as the market cap is computed by multiplying the number of shares outstanding by the current price. • If there are to many shares outstanding the stock will never go up in price. • We think for a new RTO usually somewhere between 6 and 15 million shares outstanding is about perfect. • If there are to many shares outstanding the stock will not go up in price. It is very important to get the stock above five dollars 35

Issues to Pay Attention 买壳上市应该注意的问题 (4) • $5 price triggers good events. • Brokerage firms can initiate coverage. • Institutional investors can purchase. • The best investor is the institutional investor: holds stocks for 3 to 5 years; individuals hold stocks based on price fluctuations. 36

IV. 上市的成本 Cost to Go Public

RTO Costs 买壳上市的成本 • Legal Fees: US$ 100 K– 150 K 律师费： 10万到 15万美元 • Chinese Lawyers • American Lawyers • Audit and Due Diligence: US$ 100 K– 250 K 审计和尽职调查： 10万到 25万美元 • Chinese Accounting Firm: pre-audit work • Certificate Accounting Firm: covert to GAAP and stamp it. • Shell Company: US$ 300 K– 650 K 壳公司： 30万美元到 65万美元 38

V. 上市后的运作 After being Listed

After Being Listed 上市后的运作 1. Maintain the public company 保持上市公司地位 2. Create Market Awareness 提升企业在股市上的知名度 Ø Public Relationship Ø 公共关系 Investor Relationship 财经公关 —投资者的关系 3. Raising money as a public company 4. 上市后的再融资 Keeping stock price up 提升股票价格 40

Forms to File 上市公司要上报的表格 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. W 1099 — 投资者年度盈亏表 Form 10 -K —上市公司年度财务报表. Form 10 -Q —上市公司季度财务报表. Form 8 -K —上市公司重要(人事等)变动表. Form 10 -C —上市公司在外股量 5%以上增减表. Schedule 13 E-3 —上市公司退出挂捭表. Form 3 —上市公司管理人员持股初次上报表 Form 4 —上市公司管理人员持股后续上报表 Form 13 -D —投资者对该股 5%以上控股增减表. Form 13 -G —投资公司对该股 5%以上控股 增减表. 41

Investor Relationship Management 财经公关 —投资者关系管理 • Setup investor relationship department 设立投资人关系部门 • PR is very important on Wall Street. 对华尔街的公关 作也很重要。企业要通过各种 渠道对与投资有关的各方如经纪人、投资人、分 析师和券商进行公关。公关方式包括定期的路演、 发表文章和公告、发送邮件、召开会议和通知媒 体等。公关要注意其尺度，在美国，上市公司的 新闻发布是信息披露的一种渠道。 42

Create Market Awareness 提升企业在股市上的知名度 • This is the most important for a company after it goes public. It helps to bring the stock price up and it makes the fundraising easier. • It is what Rising Star Holdings is very good at. 43

Private Investment in Public Equity 上市公司私募 • 中国在美上市的公众公司，自 2001年以来共完成 28个PIPE交易，共融资7. 5亿美元；其中有9个 OTCBB公司共完成 14次PIPE交易，融得资金 0. 57亿美元。并且这几年美国市场的私募金额也 是大大超过公募。 • 私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有 硬性规定，主要看企业的业绩和发展 前景。 • PIPE融资对象主要为机构投资者。PIPE无前期费 用 44

Follow-on or Subsequent Offering 新股增发 • • “新股增发”可以是private placement，当然也可以是 public offering。 新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由 于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容 易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合 同一般为Stand By剩余权益包销合同。 新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等， 一般在 12. 5万到 15万美元。但是由于增发涉及到当前股 东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确 认。但是其成本必定远远低于IPO发售。 新股增发: • • 普通增发 定向增发 Secondary Offering二次再发行股 认股权配售 Rights offering (香港叫“供股”，大陆叫“配股”) ， 45

Secondary Offering 二次股份发行 • • 企业发行“二次股份发行”(Secondary Offering)，是指 公司股东在SEC批准后向投资大众发行他们的持股（大抛 售），发行后的资金归卖股股东所有，与股东所属公司没 有关系。 “二级发售”是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售 其限制性股票。二级发售的程序同IPO完全一样，必须申 报SEC批准。同承销商的关系为包销(Firm Commitment)或代销(Best Effort)。 • • 二级发售的律师、审计和SEC费用也是在 15万美元左右，但是由 于二级发售需要散发招股说明书，总发售成本会大幅上升。一般 而言，视发售规模大小，二级发售成本在 40万美元至 60万美元不 等。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具 吸引力。 台湾的台基电公司来美上市便是如此。公司一方面上市集 资，同时其大股东菲利普公司透过二次再发行股的发行， 将其在台基电的投资卖给美国投资大众。 46

Rights offering 认股权配售 • “认股权配售”可不是简单的新股增发，它是让手里有 • 认股权（options）的人执行（exercise）他们的认 股权（options）。所以“认股权配售”是Rights offering。 “认股权配售”(Rights offering)，可以是“新股增发” 的一种，但它不完全就是“新股增发”。 • Rights offering (“让股权 ”，香港叫“供股”，大陆叫 “配股” ，供股受上市条例的监管 ） • Offering of common stock to investors who currently hold shares which entitle them to buy subsequent issues at a discount from the offering price. 47

VII. 我们是谁？ Who Are We?

About Rising Star Holdings 美国瑞星思达投资控股公司介绍 • Rising Star Holdings (RSH), headquartered in Newport Beach, California, is an international investment company that creates and capitalizes on opportunities that take advantage of synergies between the US and Asia. • In addition to sourcing and investing growth capital to existing entities, RSH develops new concepts, launches additional products, forms strategic alliances, and increase market share. RSH reviews each opportunity with the idea of either a question or on investment. • In selecting projects, RSH looks for opportunities that feature robust growth prospects, stable cash flows, and strong top management that are engaged in businesses in which we can add value. • 总部设于美国加州新港海滨的美国瑞星 思达投资控股公司（简称：瑞星思达） 是一家国际性的投资公司。我们利用美 国和亚洲之间融合化过程中所释放出来 的巨大能量以创造众多的商业机会，并 使之资本化。 • 除了对现有的项目进行投资和融通使其 成长所需的资本外，瑞星思达也开发新 的商业概念，发布新的产品，构建战略 联盟，争夺市场份额。瑞星思达认真审 阅每一个投资机会，如果没有问题我们 一定投资。 • 对于项目的选择，瑞星思达寻求这样的 商业机会：有强健的增长前景，稳定的 现金流，强有力的高层管理团队，并处 于我们能够为企业增加价值的商业领域。 49

China Bridge Capital IPO Fund 中国公司海外上市专项投资基金 • • • 中国公司海外上市专项投资基金为瑞星思达管理的多个基 金之一： • 瑞星思达为该基金的总合伙人，负责管理该基金的运行。 专门投资于可以立即赴美上市的中国公司。 • • 专门投资中国公司 只投资上市前阶段的公司 5000万美元的投资额度。 其后将有5个亿美元的投资基金可以利用。 我们现在正在寻求合适的中国公司投资。 • • 优秀的管理团队 高增长企业 良好的业绩历史 可以通过美国财务审计 50

Why RSH? • • • We provide capital. Experienced team. We invest = we are also shareholders: we have the same incentive as the company to see its stock rise in value. We co-invest and work with other VC funds. We don’t look at others a competition but instead as friends and resources. We educate on an ongoing basis the companies we invest in to assure that can maximize opportunities. For example we may marry a new technology with one of our investments that causes the company to be the leader of their industry. 51

Thank You Rising Star Holdings 2 -103/105 Shiqiao World Trade Mansion No. 16 B Dongsanhuan Road Chaoyang District, Beijing www. rshld. net www. risingstarholdings. com john@rshld. com rob@rshld. com 52