Регулирование секьюритизации в ЕС перспективы для России Татьяна

Регулирование секьюритизации в ЕС перспективы для России Татьяна Паршак Старший юрист Goltsblat BLP 21 мая 2015 www. gblplaw. com

Пруденциальное регулирование в РФ 192 -Т 387 -П 395 -П 139 -И 41 -1 -2 -7/358 от 01. 03. 2013 283 -П 3090 -У Коэффициенты риска для Разгрузка капитала в выпускаемых в рамках результате секьюритизации бумаг 3309 -У Рейтинги РЕПО / ломбард Page 2 © Goltsblat BLP • Нет коэффициентов • При консолидации по риска для неипотечных МСФО – SPV в бумаг банковской группе (с • Есть точечные учетом risk retention) исключения для ИЦБ • Нет оснований для • Разделение по разгрузки капитала для различным видам группы при секьюритизируемых секьюритизации активов – не нужно • Есть частный ответ ЦБ – нет связи с нормами 3090 -У

Некоторые термины – регулирование в ЕС • CRR – Capital Requirements Regulation (EU) No 575/2013) • CRDIV – Capital Requirements Directive (Directive 2013/36/EU) • CET 1 – Common Equity Tier 1 • SRT – Significant Risk Transfer Rules • Securitisation Framework – иерархия методов по применению тех или иных коэффициентов для взвешиваний позиций в секьюритизации по CRR/CRDIV в соответствии с Basel III • CRA III – Credit Rating Agencies Regulation (EC) No 1060/2009 amended on 21 May 2013 • EBA – European Banking Authority • RTS/ITS – Regulatory Technical Standards/Implementing Technical Standards • Mi. FID II – amendments to Markets in Financial Instruments Directive (2004/39/EC) (Mi. FID) and so-called Mi. FIR i. e. , Regulation on Markets in Financial Instruments and Regulation (EMIR) on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories • IOSCO - International Organization of Securities Commissions • BCBS – Basel Committee on Banking Supervision • CREFC – Commercial Real Estate Finance Council Page 3 © Goltsblat BLP

Обзор регулирования секьюритизации в ЕС Mi. FID II Transparency сonsolidation Пруденциальное регулирование CRD IV/CRR по Basel III SRT Part III Chapter V 242 -270 Post-trade ABS/CDO проспект / торги Акты Европейской комиссии (EC of EU) securitisation framework Risk retention Part 5 (404 -409) EBA Disclosure 409 Liquidity Page 4 © Goltsblat BLP ECB CRA III 1060/2009 Origination 408 Due diligence 406 pre-trade for OTC Guidelines REPO Retention Asset-level data ABS covered bonds repurchase programmes 2 рейтинга, если «клиент» - эмитент RTS/ITS Reports “smaller” PA, если не менее 2 -х РА ротация крупных PA каждые 4 года раскрытие в ERP (European Rating Platform) ответственность PA

Передача существенного риска (Significant Risk Transfer/SRT) • Цели: • Исключить объем секьюритизированных активов из расчета требований к капиталу • Иметь возможность использовать специальные коэффициенты риска при расчете требований к капиталу при удержании различных «позиций в секьюритизации» • Если нет SRT: • Оригинатор продолжает учитывать активы и применять к ним соответствующие коэффициенты риска, как если бы секьюритизации не было. Page 5 © Goltsblat BLP

Варианты достижения SRT с учетом требований к сделке и документации SRT достигнуто Вариант 1: У оригинатора менее 50% мезонинного транша Вариант 2: Нет мезонинного транша Оригинатор держит max 20% риска от самых младших траншей (1250% / вычитание из СЕТ 1) Размер младших траншей минус expected losses по портфелю больше существенной разницы Вариант 3: Одобрение SRT регулятором, если не вариант 1 или 2 Page 6 © Goltsblat BLP Альтернатива, когда не достигается SRT Вычитаем размер приобретаемых оригинатором позиций в секьюритизации из СЕТ 1 Ко всем приобретенным позициям в секьюритизации применяется коэффициент риска 1250% Sensitive policies Риск считается переданным для целей «внутреннего» риск-менеджмента

Требования к структуре сделки и документации для достижении SRT • Документация по сделке = экономическая сущность сделки • Активы обособлены от оригинатора и его кредиторов, (ликвидация/банкротство) – наличие юридического заключения • Выпускаемые ABS не являются платежными обязательствами оригинатора • Оригинатор не осуществляет фактический контроль и не оказывает косвенное влияние на секьюритизированные активы после их передачи SPV EBA считает, что оригинатор продолжает контролировать пул, если: • есть право выкупать переданные SPV-эмитенту активы для «реализации выгод» , т. е. любой выкуп «вне» документации – только at arm’s length; • оригинатор обязан каким-либо образом «взять на себя обратно» переданный по портфелю риск; NB ! Функции сервисера ≠ контроль над переданными активами. • У оригинатора нет обязанности «улучшать» выпущенные SPV-эмитентом бумаги путем изменения «состава» активов или увеличения доходности по бумагам из-за ухудшения кредитного качества активов. • Требования к “clean-up call” – только по решению оригинатора, минимум 10% от пула, не может иметь целью предотвратить убытки иных лиц, предоставивших кредитную поддержку. Page 7 © Goltsblat BLP

“Securitisation framework” по CRR • Если достигнута SRT к позициям в секьюритизации применяются коэффициенты риска, в зависимости от подхода к расчету указанных коэффициентов: • Standardised Approach (SA) vs Internal Rating Based Approach (IRB) • Для каждого из подходов предусмотрена иерархия методов для определения коэффициента риска (RW) • Расчет риска по позиции в секьюритизации: • Стоимость позиции (актива) X Total Risk Weight • Total Risk Weight = RW по SA/IRB X доп. RW с учетом соблюдения норм о risk retention, due diligence или disclosure Page 8 © Goltsblat BLP

Иерархия подходов к определению коэффициентов риска по CRR IRB Approach Standardised Approach Есть рейтинг Нет рейтинга 5 шагов кредитного качества 20% 50% 100% 350% 1250% Практически нет освобождения капитала Требования к PA – CRR и CRA III 1250% «Масштабирование» aka mapping – как скажет EBA Page 9 © Goltsblat BLP Есть рейтинг Rating Based Approach: 12 шагов 7%-1250% Требования к PA – CRR и CRA III «Масштабирование» aka mapping – как скажет EBA Ø Revolving exposures Ø Liquidity Facilities Ø ABCP Нет рейтинга Нелимитированные возможности для оптимизации капитала Supervisory Formula Method Остальное – 1250%

Пруденциальное регулирование в РФ 192 -Т 387 -П 395 -П 3090 -У 139 -И 41 -1 -2 -7/358 от 01. 03. 2013 Securitisation framework 283 -П 3309 -У Standardised 139 -И IRB 192 -T • Таблица рейтингов / квазирейтингов для позиций в торговом портфеле/до Рейтинги погашения • Нерейтингованные позиции РЕПО / ломбард – как рассчитывать коэффициенты риска? • Что еще надо учесть? Page 10 © Goltsblat BLP SRT Передача существенного риска • Самостоятельность и экономическая независимость CФO, то есть нет аффилированности с оригинатором • True sale + legal opinion • Запрет на выкуп дефолтов

Варианты включения положений о секьюритизации в РФ • Необходима ли нам связка SRT- securitisation framework? Связывать ли положения об SRT с иерархией коэффициентов риска для старших/более младших позиций в секьюритизации? • Если нормы об SRT применять: • упростить подход на основании трех основных факторов, указанных ЦБ? • Дискреция ЦБ для достижения SRT на основании расчетов vs набор факторов, в результате которых риск будет считаться переданным автоматически? • Рейтинги и квази-рейтинги для SA и в будущем IRB у нас? Адаптация подхода CRR в отношении нерейтингованных позиций – применение формул • Что можно делегировать на СРО/иные «инициативы рынка» ? Page 11 © Goltsblat BLP

«Инициативы рынка» в ЕС Принципы раскрытия информации по публичным выпускам ABS Prime collateralised securities transparency quality Инициативы рынка – стандарты регулирования IOSCO simplicity Guidelines & principles (стандарты раскрытия информации) Simple standard & transparent securitisation initiatives European securitisation forum RMBS CREFC - CMBS Page 12 © Goltsblat BLP EBA BCBS + IOSCO

Контактная информация Комплекс «Город cтолиц» в ММДЦ «Москва-Сити» Пресненская наб. , д. 8, стр. 1 Москва, 123100, Россия Тел. : +7 495 287 44 44; +7 495 721 85 36 Факс: +7 495 287 44 45 Email: tatiana. parshak@gblplaw. com www. gblplaw. com Page 13 © Goltsblat BLP