Реализация комплаенс процедур Опыт ТПП Саратовской области Первый

Реализация комплаенс процедур. Опыт ТПП Саратовской области. Первый вице-президент, Леонов С. Г. 1

План 1. Вступление 2. Почему надо внедрять комплаенс. 3. Как разработать антикоррупционную программу. Алгоритм разработки антикоррупционных мер в организациях малого и среднего бизнеса, опыт ТПП Саратовской области. 4. Локальные документы организации в сфере предупреждения коррупции.

Комплаенс соответствие Законам Стандартам Принципам Правилам и т. д.

Комплаенс система внутреннего предупреждения нарушений законодательства 1. о защите конкуренции 2. о противодействии коррупции 3. о противодействии легализации (отмыванию) доходов полученных преступным путем и финансированию терроризма и т. д.

Основные принципы комплаенс в организации 1. Принцип соответствия политики организации действующему законодательству и общепринятым нормам, из принципа соразмерности рисков. 2. Принцип личного примера руководства. 3. Принцип вовлеченности работников в процедуры комплаенс. 4. Принцип соразмерности комплаенс процедур возможному риску нарушения законодательства 5. Принцип эффективности комплаенс процедур. 6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания. 7. Принцип открытости бизнеса. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. 5

ЗАО «СПГЭС» при заключении с гражданином договора технологического присоединения к электрическим сетям нарушило сроки по направлению Договора заявителю. вынесено постановление о наложении штрафа по делу об административном правонарушении в размере 10 000 руб. В настоящее время штраф оплачен в полном размере.

Алгоритм действий по разработке комплаенс программы Идентификация (оценка) рисков 1 Диагностика компании (Комплаенс аудит) 2 Реализация мер соблюдения законодательства 3 Разработка мер соблюдения законодательства 5 мониторинг 7 4

Этапы диагностики Создание реальной картины взаимодействия компании с внешним миром. Изучение структуры компании, видов деятельности. Подготовка полного перечня бизнес-процессов, и деловых операций. Выявление перечня деловых операций, находящихся в области риска Определение перечня ключевых сотрудников (должностей). 8

Диагностика компании Комплаенс-аудит 9

Термины и определения. Бизнес процесс. Подпроцесс. Деловая операция. Бизнес-процесс — это совокупность взаимосвязанных мероприятий или задач, направленных на создание или реализацию определенного продукта или услуги. Подпроцесс – часть бизнес процесса, направленного на создание или реализацию определенного продукта или услуги в отношении различных категории потребителей, либо разных сфер деятельности, либо прочее. Деловая операция организации – действие или совокупность действий, ответственных лиц, результатом которой является достижение определенного результата (принятия решения, достижение договоренности и т. п. ). 10

Реальная картина взаимодействия 1. Органы власти (Законодательное Регулирование, Надзор Госзаказ Лицензии и др) 2. Органы местного самоуправления 9. Публичные Мероприятия (выставки Митинги, Праздники и др. ) 8. НКО (СРО, ТПП, Ассоциации, Фонды и др) Орган управления 3. Суды Аппарат (менеджмент) 4. Правоохранительные органы Сотрудники 5. Рядовые граждане Покупатели, 6. Компании-партнеры, клиенты банки и т. п. 7. СМИ 1 1

Определение бизнес процессов, подпроцессов и деловых операций. 1 диагностика организации Бизнес-процесс — это совокупность взаимосвязанных мероприятий или задач, направленных на создание или реализацию определенного продукта или услуги. Подпроцесс – часть бизнес процесса, направленного на создание или реализацию определенного продукта или услуги в отношении различных категории потребителей, либо разных сфер деятельности, либо прочее. Деловая операция организации – действие или совокупность действий, ответственных лиц, результатом которой является достижение определенного результата (принятия решения, достижение договоренности и т. п. ). 12

Определение зон риска 1 диагностика организации Область коррупционного риска – сфера или направление деятельности организации, где возможно наличие индикаторов коррупционного риска, и в связи с этим, требующие наличия или внедрения стандартных антикоррупционных процедур или специальных антикоррупционных мер. 13

Перечень типовых бизнес процессов, 1 диагностика организации 1. Закупка товаров, работ и услуг. 2. Продажа товаров, выполнение работ и предоставление услуг. 3. Привлечение кредитных ресурсов и иных денежных средств. 4. Арендные отношения. 5. Продвижение продукции, работ и услуг. 14

Примеры подпроцессов 1 диагностика организации 1. Продажа товаров работ и услуг государственным и муниципальным заказчикам ( в терминологии Федерального закона 44 -ФЗ), 2. Продажа товаров работ и услуг организациям с долей государственного и муниципального капитала. 3. Продажа товаров работ и услуг российским партнерам. 4. Продажа товаров работ и услуг зарубежным партнерам. 5. Получение разрешений, лицензий и др. разрешительных документов. 6. Лизинговые операции. 7. Аренда недвижимого имущества и т. д. 8. Подпроцессы, связанные с выполнением работ и предоставлением услуг. 15

Перечень деловых операций 1 диагностика организации 1. Взаимодействие с представителями государственной власти и местного самоуправления. 2. Связи с общественностью. 3. Благотворительность, подарки, представительские расходы. 4. Платежные операции. 5. Управление персоналом. 6. Взаимодействие с аффилированными организациями. 7. Обязательный аудит. 8. Участие в проверках надзорных органов. 16

Определение перечня ключевых сотрудников (должностей). 1 диагностика организации Основным кругом лиц, попадающих под действие политики, являются работники организации, находящиеся с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций. Однако политика может закреплять случаи и условия, при которых ее действие распространяется и на других лиц, например, физических и (или) юридических лиц, с которыми организация вступает в иные договорные отношения. Эти случаи, условия и обязательства также должны быть закреплены в договорах, заключаемых организацией с контрагентами. 17

Определение перечня ключевых сотрудников (должностей). 1 диагностика организации Ключевые сотрудники: владелец, директор, член совета директоров, высшее должностное лицо или любой сотрудник, который имеет право принимать или влиять на решения или рекомендации, касающиеся отношений с компанией, ее продукцией и услугами. 18

Коррупционный риск организации 2 идентификация коррупционных рисков предполагаемое событие, при наступлении которого возникает необходимость в существенных незапланированных расходах организации, связанных с наступлением ответственности за коррупционные правонарушения в соответствие с законодательством РФ, а также зарубежным законодательством. . … 19

Оценка коррупционного риска 2 идентификация коррупционных рисков систематическое определение возможности возникновения риска и последствий нарушений антикоррупционного законодательства в случае его возникновения 20

Индикаторы коррупционных рисков при коммерческих закупках (Пример) 2 идентификация коррупционных рисков 1. Завышение закупочных цен или стоимости строительно-монтажных работ, строительных материалов, оказанных услуг, поставленных товаров 2. Закупка товаров пониженной сортности, ненадлежащего качества. 3. Прием выполненных работ (оказанных услуг) ненадлежащего качества 4. Аффилированность лиц, принимающих участие в закупках 5. Заключение контракта с подрядной организацией, не имеющей специального разрешения на проведение определенного вида работ 6. Необоснованное продление сроков поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг. 7. Непредъявление претензий к подрядным организациям, нарушившим условия договора 21

Возможное коррупционное поведение должностного лица 2 идентификация коррупционных рисков 1. Вымогает деньги за реализацию пунктов 1, 3, 5, 6, 7 2. В случае обнаружения нарушений п. 3, п. 5, намекает на то, что может не фиксировать в Акте обнаруженные нарушения 3. В случае аффилированности лиц получает откат в виде денег или других преимуществ 22

Возможное коррупционное поведение Сотрудника 2 идентификация коррупционных рисков Прямо предлагает/обещает/ передает взятку в виде денег/подарка/услуг за положительное заключение/сокращение сроков/упрощение процедуры Ничего не предпринимает, но демонстрирует Пороверяющему со Стороны 1 то, что он согласен на его условия Обращается к Сотруднику-посреднику со Стороны 2 с просьбой помочь в прохождении проверки/оказания влияния на Проверяющего со Стороны 1 Пугается 23

Возможное коррупционное поведение при контрольных мероприятиях 2 идентификация коррупционных рисков Прямо вымогает взятку в виде денег/подарка/услуги за положительное заключение/сокращение сроков/упрощение процедуры В случае обнаружения нарушений, намекает на то, что может не фиксировать в Акте обнаруженные нарушения В случае необнаружения нарушений, намекает на то, что найдет, за что наложить правовые санкции Предлагает заключить контракт на консультационные/информационные услуги с Посредником компании Обещает приходить часто Угрожает 24

Возможные последствия 2 идентификация коррупционных рисков Репутационные: Информация в СМИ Слухи Блоги/Социальные сети/Профессиональные сети Исключение компании из членов ТПП или БА Исключение руководителей из Комитетов и Рабочих групп Операционные: Утраченные материальные ресурсы 25

Возможные последствия 2 идентификация коррупционных рисков Стратегические: Прекращение бизнеса Стагнация бизнеса Отказ в заказах со стороны компаний, подпадающих под FCPA и UKBA 26

Разработка антикоррупционных мер. Содержание антикоррупционной программы 3. Разработка антикоррупционных мер 1. 2. 3. 4. Термины и определения Публичная часть Антикоррупционной комплаенс программы Общая часть Антикоррупционной комплаенс программы Специальная часть Антикоррупционной комплаенс программы 27

Разработка антикоррупционных мер 3. Разработка антикоррупционных мер Общая часть антикоррупционнной политики – часть антикоррупционной политики, представляющая собой совокупность нормативных, организационных и контрольных мероприятий, осуществляемых компанией при ведении своей деятельности обязательной для выполнения всеми сотрудниками организации. Специальная (особенная) часть антикоррупционнной политики - часть антикоррупционной политики, представляющая собой совокупность нормативных, организационных и контрольных мероприятий, осуществляемых с целью минимизации коррупционных рисков при выполнении отдельных деловых операций, определенными сотрудниками компании. 28

Общая часть Антикоррупционной комплаенс программы 3. Разработка антикоррупционных мер 1. Кодекс этики с отражением антикоррупционных принципов компании 2. Личный пример руководства 3. Ответственность сотрудников 4. Ответственность менеджмента 5. Сбор и обработка информации 6. Благотворительность, спонсорство, дарение, взносы, гостеприимство 7. Конфликт интересов 8. Прозрачность, отчетность, аудит 29

Специальная часть Антикоррупционной комплаенс программы 3. Разработка антикоррупционных мер 1. Прохождение формальных процедур 2. Антикоррупционная комплаенс оговорка и проверка партнеров 3. Участие в государственном и муниципальном заказе и аукционах 4. Участие в тендерах 30

Разработка антикоррупционных мер 3. Разработка антикоррупционных мер Определение стандартных антикоррупционных процедур, обязательных к использованию, исходя, из принципа соразмерности рисков. Разработка специальных антикоррупционных мер 31

Личный пример руководства 3. Разработка антикоррупционных мер Личный пример руководства в Антикоррупционной комплаенс политике реализуется через «тон, задаваемый на самом верху» , направленный на создание уверенности сотрудников и деловых партнеров в абсолютной нетерпимости руководства компании к коррупции 32

Личный пример руководства 3. Разработка антикоррупционных мер демонстрирует сильную, открыто выраженную и ощутимую поддержку и приверженность Антикоррупционной программе компании внедряет программу антикоррупционных этических норм распределяет обязанности по обеспечению функционирования Антикоррупционной комплаенс программы предоставляет ресурсы для внедрения и постоянного совершенствования программы. участвует в добровольных инициативах, присоединение к Антикоррупционной Хартии Российского Бизнеса 33

Ответственность менеджмента 3. Разработка антикоррупционных мер 1. Соблюдение требований Антикоррупционной комплаенс программы в обязательном порядке обеспечиваться на всех уровнях, во всех функциональных подразделениях и отделах компании. 2. Компания избегает применения двойных стандартов и двусмысленности в толковании политики и процедур. 3. Правила и принципы одинаковы для директоров, руководителей высшего звена и рядовых сотрудников. 4. Существуют лица, ответственные за : • Контроль • Мониторинг • Внедрение 34

Ответственность сотрудников 3. Разработка антикоррупционных мер Ответственность за выполнение процедур Антикоррупционной политики реализуется через положения Трудового договора. Право на доступ к информации о процедурах Антикоррупционной комплаенс политики Право на прохождение обучения и получения консультаций и разъяснений по вопросам, касающимся процедур Антикоррупционной комплаенс политики Право открыто или анонимно сообщать о подозрениях и фактах нарушений со стороны других сотрудников Обязанность строго выполнять требования и процедуры Неотвратимость наказания за нарушения 35

Разработка антикоррупционных мер 3. Разработка антикоррупционных мер Общая часть антикоррупционнной политики – часть антикоррупционной политики, представляющая собой совокупность нормативных, организационных и контрольных мероприятий, осуществляемых компанией при ведении своей деятельности обязательной для выполнения всеми сотрудниками организации. Специальная (особенная) часть антикоррупционнной политики - часть антикоррупционной политики, представляющая собой совокупность нормативных, организационных и контрольных мероприятий, осуществляемых с целью минимизации коррупционных рисков при выполнении отдельных деловых операций, определенными сотрудниками компании. 36

Разработка антикоррупционных мер 3. Разработка антикоррупционных мер Определение стандартных антикоррупционных процедур, обязательных к использованию, исходя, из принципа соразмерности рисков. Разработка специальных антикоррупционных мер 37

Конфликт интересов Самостоятельная работа 3. Разработка антикоррупционных мер В каких формах проявляется конфликт интересов? Составьте полный список возможных форм Какую информацию следует получать от рядовых сотрудников и руководства приеме на работу? Составьте опросник Какую информацию следует получать от руководителей приеме на работу? Составьте опросник В каких случаях следует отказать в приеме на работу? Допускаются ли ситуации, в которых невозможно избежать коллизии интересов? Определите порядок урегулирования таких ситуаций 38

Прозрачность, отчетность, аудит 3. Разработка антикоррупционных мер В компании прозрачность отчетность и внутренний контроль распространяются на документацию по финансовым операциям, контракты, в которых фиксируются сведения о деловых отношениях или коммерческой деятельности 39

Благотворительность, спонсорство, дарение, взносы, гостеприимство 3. Разработка антикоррупционных мер Подарки Сувенирная продукция компании Продукция для участия в выставках и мероприятиях Представительские расходы на организацию деловых встреч Командировочные расходы Расходы на прием гостей Пожертвования на социальные проекты Благотворительные взносы в фонды Спонсорская поддержка Вступительные и членские взносы в ассоциации и объединения 40

Прохождение формальных процедур 3. Разработка антикоррупционных мер 1. Контрольно-надзорные мероприятия 2. Получение государственных и муниципальных услуг 41

Разработка локальных документов компании 4 Приказ о назначении ответственного лица (создании подразделения) за выполнение антикоррупционного законодательства Приказы о разработке инструкции для персонала, по соответствующим деловым операциям Приказ о разработке положения о санкциях за нарушения Приказ о разработке формы уведомлений о возможных коррупционных нарушениях 42

Разработка локальных документов компании 4 Приказ о включении в трудовые контракты обязанности работников выполнения требований антикоррупционной политики. Приказ о включении в должностные обязанности руководителя отдела по продажам обязанностей, предусмотренных антикоррупционной политикой. Приказ о включении антикоррупционной оговорки в договоры с партнерами. 43

Разработка локальных документов компании 4 Другие локальные акты 44

Мониторинг эффективности антикоррупционных мер 5 1. Опрос ключевых сотрудников. 2. Опрос рядовых работников. 3. Контроль локальных документов на предмет наличия, исполнения и ознакомления. 4. Поверка исполнения должностных обязанностей в сфере противодействия коррупции 45

Алгоритм действий по разработке комплаенс программы Идентификация (оценка) рисков 1 Диагностика компании (Комплаенс аудит) 2 Реализация мер соблюдения законодательства 3 Разработка мер соблюдения законодательства 5 мониторинг 46 4