Публичные и непубличные общества q Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (пункт 1 статьи 66. 3 ГК РФ). Иные общества считаются частными v Если общество публично размещает неконвертируемые облигации? q Отличия q Особенности регулирования публичных обществ v Раскрытие информации v Отсутствие возможности изменять компетенцию органов управления v «Качество» корпоративного управления (пункт 3. 1 статьи 11 Закона об АО в редакции 210 -ФЗ «устав публичного общества. . . также должен содержатьуказание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений» q Особенности регулирования непубличным обществ v Отсутствие обязанности раскрывать информацию v Возможность изменять компетенцию органов управления
Публичные и непубличные общества Публичное общество АО Акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются Правила о публичном обществе применяются, если устав и фирменное наименование общества содержат указание на то, что оно является публичным Непубличное общество АО или ООО Не отвечает признакам публичного общества (Пункт 2 статьи 66. 3 ГК РФ – «Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными» )
Переходный период (с 01. 09. 2014 года) q Для всех АО - изменения в устав и фирменное наименование в целях приведения в соответствие с требованиями ГК вносятся при первом изменении устава q Только для публичных АО - созданные до 01. 09. 2014 года и отвечающие признакам публичных, признаются публичными вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным q Для ЗАО и непубличных АО: v перерегистрация не требуется v Применяются: положения ГК об АО; v положения ФЗ об акционерных обществах, касающиеся ЗАО, применяются до первого изменения уставов v будут ли к ЗАО / непубличным обществам применяться иные положения ФЗ об акционерных обществах? Вопрос остается открытым
ПАО, ООО • • Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ) Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (пункт 1 статьи 2 Закона об АО)
ПАО, ООО • • Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ) Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 2 Закона об ООО)
ПАО АО ООО Минимальное число акционеров (участников) 1 1 1 Максимальное число акционеров (участников) ∞ ∞ 50 Минимальный размер уставного капитала 100, 000 рублей 10, 000 рублей Максимальный размер уставного капитала ∞ ∞ ∞
ПАО АО ООО Из чего складывается уставный капитал Из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников Правовая природа акции (доли) Ценная бумага Особый вид имущественного права Момент перехода прав на акцию (долю) В случае учета прав на По общему правилу, ценные бумаги у лица, момент удостоверения осуществляющего сделки, направленной депозитарную деятельность, на отчуждение доли - с момента внесения (части доли) приходной записи по счету нотариусом депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре владельцев именных ценных бумаг - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя
ПАО АО ООО Формирование Совета директоров Обязательно Опция Формирование ревизионной комиссии Обязательно Особые правила приобретения крупных (более 30 %) пакетов акций / долей + - Опция. Однако в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. -
Ревизионная комиссия Статья 66. 3 ГК РФ 3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: … 4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества
ПАО АО ООО Возможность исключения из состава акционеров (участников) - + + Преимущественное право приобретения акций (долей), отчуждаемых акционерами (участниками) третьим лицам - + (если прямо предусмотрено уставом АО) + Обязанность раскрытия информации в порядке, сроки и в формах, установленных законодательством о РЦБ + - -
Унификация правового режима хозяйственных обществ и товариществ q Исключение другого участника из состава товарищества или общества v Участник хозяйственного товарищества или общества. . . также вправе. . . требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (пункт 1 статьи 67 ГК РФ) v Ранее возможность исключения участника была возможна только в ООО q Вклад в имущество товарищества или общества v Участник хозяйственного товарищества или общества. . . также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества (пункт 2 статьи 67 ГК РФ) v Ранее возможность вклада в имущество была предусмотрена только для ООО
Унификация правового режима хозяйственных обществ и товариществ q Пункт 35 Постановления Пленума ВС РФот 23. 06. 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» : v Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. v К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. v При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
ПАО АО ООО Возможность заключения корпоративного договора акционерами (участниками) + + + Возможность предоставления положениями КД правомочий, непропорциональ ных % участия в уставном капитале - Внесение сведений о наличии такого договора и о предусмотренн ом им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ Внесение сведений о наличии такого договора и о предусмотрен ном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ Раскрытие информации о КД + - -
Скачать презентацию Публичные и непубличные общества q Публичным является акционерное
Корпоративное право. Занятие 2.pptx