Проектное финансирование развитие регулирования и стандартизация Олег Иванов

Проектное финансирование: развитие регулирования и стандартизация Олег Иванов Вице-президент, Ассоциация региональных банков России 4 июля 2016 года 1

Содержание o Модели финансирования o Понятие и основные концепции проектного финансирования o Способы финансирования проекта o Роль и место банков развития: международный опыт o Совершенствование регулирования 4 июля 2016 года 2

Принципы финансирования o o o o Разделение рисков между несколькими кредиторами, Выделение нескольких этапов реализации проекта, включая стадии строительства (учет строительных рисков) и запуска, Использование разнообразного обеспечения, включая залог прав, банковских счетов, товарных знаков, Структурирование проекта и создание специализированных юридических лиц (SPV, СФО, СОПФ) Эффективное встраивание в финансовую схему различных инструментов государственной поддержки (кредит, поручительство, гарантии сбыта или минимальной цены, валютное хеджирование и пр. ), Расширение базы кредиторов (инвесторов) путем выпуска долговых ценных бумаг (облигаций), Использование моделей вторичного финансирования (секьюритизация), Расширение возможностей рефинансирования в центральном банке и удлинение сроков такого рефинансирования 4 июля 2016 года 3

Модели финансирования 1. Проектное финансирование 2. Корпоративное финансирование 3. Торговое финансирование 4. Секьюритизация кредитов, в том числе через кредитное финансирование (Asset-backed Transactions) 4 июля 2016 года 4

Понятие проектного финансирования Цель финансирования: Точно определенный проект Заемщик: Юридически и экономически независимая компания Возврат финансирования: За счет выручки проектной компании Ответственность : Ограниченная ответственность спонсора (передача «пучка прав» в обеспечение инвесторам) Структурирование рисков 4 июля 2016 года 5

Проектное финансирование: правовое регулирование o Федеральный закон № 379 -ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» , вступил в силу 1 июля 2014 o Нормативные акты Банка России o Разъяснения Банка России по отдельным вопросам o Федеральный закон от 13. 07. 2015 № 224 -ФЗ «О государственно-частном партнерстве, муниципальночастном партнерстве в Российской Федерации и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» 4 июля 2016 года 6

Проектное финансирование: пример схемы Покупатель продукции Поставщик 7. Гарантия цены Инициатор проекта 1. Создание проектной компании 5. Гарантия Институт развития Специализированное общество проектного финансирования (СОПФ) Оператор проекта (при необходимости) Технический консультант 2. Синдицированный Кредит 3. Выпуск облигаций Банки кредиторы Представитель владельцев облигаций Инвесторы 6. Рефинансирование 4 июля 2016 года 7

Предложения по изменению законодательства o Внесение изменений в Закон № 379 -ФЗ, обеспечивающих возможность привлечения кредитов на этапе строительства и отложенный выпуск проектных облигаций после того, как новое производство начнет генерировать денежный поток, o Внесение изменений в Закон № 379 -ФЗ, обеспечивающие смену юридического статуса специального общества проектного финансирования (СОПФ) после исполнения всех обязательств по проектным облигациям. В этот момент СОПФ должно «превращаться» в обычное хозяйственное общество (АО, ООО) o Уточнение особенностей процедуры банкротства СОПФ при участии кредиторов, предоставивших финансирование без выпуска облигаций (роль кредитного агента, управляющего залогом, иного представителя) 4 июля 2016 года 8

Предложения по развитию рынка проектного финансирования o o o Определение «точек» поддержки проектного финансирования со стороны института развития, обеспечивающих максимальную эффективность (поручительство, рефинансирование), Учет особенностей кредитов, предоставленных для финансирования СОПФ на этапе строительства, при расчете достаточности капитала и расчета резервов на возможные потери по ссудам (СОПФ является недавно созданной компанией, не имеющей истории, что влечет повышенные требования к резервам). Потребуется внесение изменений в Инструкцию № 139 -И и Положение № 254 -П, Внесение изменение в Положение № 312 -П для возможности рефинансирования кредитов СОПФ на начальном этапе его деятельности, Изменение инвестиционных деклараций НПФ для включения в него облигаций СОПФ, выпущенных в соответствии со стандартами качества Разработка стандарта проектного финансирования в соответствии с Законом № 379 -ФЗ для финансирования производственных проектов 4 июля 2016 года 9

Синдицированные кредиты: инфраструктурные проекты 4 июля 2016 года 10

Синдицированный кредит vs. инфраструктурные облигации 4 июля 2016 года 11

Преимущества синдицированного кредита o Для заемщика n n o Для кредиторов n n n n o увеличение размера и срока заимствования, снижение транзакционных расходов и времени на закрытие сделки, оптимизация использования обеспечения (залога), возможность в ходе одной сделки выстроить взаимодействие с несколькими банками. распределение кредитных рисков между несколькими кредиторами диверсификация портфеля отдельного банка, повышение ликвидности активов, расширение круга потенциальных заемщиков и клиентов, положительный репутационный эффект, упрощение управлением задолженностью в случае дефолта, банк-организатор увеличивает доход от кредитования за счет комиссии за организацию кредита. Для участников вторичного рынка n n n синдицированный кредит служит базовым активом для широкого круга финансовых инструментов, в том числе, кредитных деривативов, упрощение рефинансирования кредита, дополнительные возможности для получения прибыли. 4 июля 2016 года 12

Преимущества синдицированного кредита в проектном финансировании o Банки-кредиторы обладают экспертизой и играют важную роль при мониторинге реализации проекта o Инфраструктурные проекты требуют траншевого финансирования и гибкого графика предоставления средств o Инфраструктурные проекты имеют относительно высокую частоту реструктуризации при наступлении непредвиденных сложностей, банки кредитора являются более гибкими 4 июля 2016 года 13

Понятие синдицированного кредита Модель синдикации Банк-кредитор Организатор Банк-кредитор 2 Банк-кредитор Организатор Кредитный Агент В части осуществления платежей/обмена информацией для Кредиторов Модель участия в кредите Банк-кредитор 3 Банк-кредитор 4 Выдача / погашение кредита / получение обеспечения Выдача / погашение кредита СОПФ Заемщик Обеспечение Выдача / погашение кредита СОПФ Заемщик Договор участия в кредите Управляющий залогом Залоги оформляются в пользу всех Кредиторов Обеспечение 4 июля 2016 года Участник 14

Синдицированное кредитование в России и в мире Доля российских сделок на мировом рынке синдикаций в 2010 -2015 гг. , % Источник: Dealogic, Bloomberg, Райффайзенбанк Россия и другие страны мира на рынке синдицированного кредитования (USD млрд, 2015 г. )

Динамика российского рынка синдицированного кредитования Синдицированное кредитование (Россия) Количество q Десятикратное сокращение рынка – результат ограничения финансирования российских компаний q Снижение активности иностранных банков из-за осложнившейся геополитической обстановки q Доступ на рынок исключительно первоклассных компаний ( «голубые фишки» ) q Сделки носят «клубный» характер, наличие сделок «расширенного клуба» c большим кол-вом участников (15 и более) Источник: Cbonds 7 13 5 2. 5 6. 1 7. 1

Программа IFC: структура B - кредита q Одно кредитное соглашение – IFC является кредитором и управляющим кредитом q IFC делит риски проекта с участником q Структура позволяет участнику получить все привилегии и иммунитеты IFC 4 июля 2016 года 17

Программа IFC: структура параллельного кредита 4 июля 2016 года 18

Программа IFC: статистика 2012 -2104 4 июля 2016 года 19

Примеры сделок IFC: проектное финансирование 4 июля 2016 года 20

Задачи развития рынка проектного финансирования o Согласованное видение архитектуры рынка проектного финансирования o Разработка и принятия законодательства и подзаконных актов o Подготовка и реализация стандартов первичного и вторичного рынка, включая стандартную кредитную документацию o Организация и проведение пилотных сделок o Тиражирование опыта, передача опыта и документации «в рынок» , заключение генеральных соглашений с крупнейшими участниками рынка o Запуск и поддержка вторичного рынка 4 июля 2016 года 21

Пример программы развития: ипотечные ценные бумаги o o o Разработка институтом развития (АИЖК) архитектуры рынка рефинансирования ипотечного кредита (2000 -2003 гг. ) Разработка и принятия закона об ИЦБ и подзаконных актов (ЦБ, ФСФР), (в течение трех лет потребовалась корректировка закона) (2001 -2006 гг. ) Подготовка и реализация стандартов первичного и вторичного рынка (2004 -2008 гг. ) Организация и проведения первых сделок ипотечной секьюритизации (контрагенты, документация) (2005 -2008 гг. ) Тиражирование опыта и передача опыта и документации в рынок (2008 -2014 гг. ) Спустя 10 лет с момента принятия закона сложные инновационные сделки ипотечной секьюритизация стали доступны для банков ТОП 200. Объем выпущенных ценных бумаг превысил 500 млрд рублей. 4 июля 2016 года 22

Пример рыночного стандарта: LMA Documentation q Стандартные формы документации (договоров) q q q q Investment Grade Primary Documents (6) Leveraged Finance Facility Agreement (1) Secondary Trading Documents Intercreditor Agreement French and German law Primary Documents Ancillary documents – term sheet, mandate letters, release and reliance letters, co-ordinating committee letters, confidentiality undertakings, non-public information papers etc The LMA will be researching the possibility of extending its documentation beyond the existing general finance concept to more specific debt sectors – currently real estate and commodity finance q Обобщение рыночной практики и руководства q q User Guide for Secondary Trading Documentation Guidelines on "Transparency and the use of information" Checklist of pre/post trade issues Glossary of terms for Syndicated Loans 4 июля 2016 года 23

Стандартный договор синдицированного кредита Координационный совет БНП Париба ВТБ Газпромбанк Дойче банк ЕБРР Промсвязьбанк Райффайзенбанк Сбербанк Юни. Кредит Банк Финансовый консультант Ernst & Young Юридическая экспертная группа Allen & Overy Backer & Mc. Kenzie Clifford Chance DLA Piper Freshfields Bruckhaus Deringer Goltsblat BLP Linklaters Orrick Pricewaterhouse. Coopers White & Case 4 июля 2016 года 24

http: //asros. ru/ru/activities/standards/stnsnd 4 июля 2016 года 25

Совершенствование договора o Подготовлены комментарии заемщиков (AКК, Latham & Watkins) o По результатам первых сделок накоплена практика o Использование номинальных или эскроусчетов кредитным агентом и управляющим залогом o Согласование с частью первой ГК РФ (ст. 317. 1, 450. 1) o Учет особенностей реструктуризаций проблемных кредитов 4 июля 2016 года 26

Обеспечительная документация o Низкая оценка российского законодательства о залоге в рейтингe Doing business (6/12) o Совершенствование регулирования n n Полномочия управляющего залогом Разнообразие реестров для регистрации залогов Недостатки регулирования залога банковского счета и банковского вклада (залоговый счет) Устаревшее законодательство об ипотеке o Новый этап - разработка Стандартного договора залога движимого имущества с участием управляющего залогом 4 июля 2016 года 27

Юридическая проблематика o o o o o Предмет договора синдицированного кредита Проценты и вознаграждения кредиторам Правовой статус агента в сделках синдицированного кредитования Правовой статус организатора, платежного банка и иных участников Заверения и гарантии Обязательства сторон, включая информационные обязательства и финансовые ковенанты Собрание кредиторов, принятие совместных решений, межкредиторское соглашение Досрочный возврат кредита по инициативе заемщика Случаи неисполнения (events of default) Уступка и перевод долга 28

Правовое регулирование o Ст. 819 -821 ГК РФ o Глава 42 ГК РФ – положения о займе o Общая часть обязательственного права (часть 1 ГК РФ) – изменения с 1 июня 2015 г. o Ст. 29 -30 Закона о банках и банковской деятельности o Нормативные акты Банка России o Стандартный договор синдицированного кредита 4 июля 2016 года 29

Предложения по изменению законодательства o o o Включение определения синдицированного кредита в главу 42 Гражданского кодекса РФ Изменение банковского законодательства, направленные на закрепление права банков на взимание комиссий при корпоративном кредитовании Определение в банковском законодательстве новых видов банковских сделок: n n o o Организация синдицированного кредита Управление залогом Определение порядка взаимодействия управляющего залогом с ЕГРП, реестром залогов движимого имущества (Федеральная нотариальная палата), учетной системой на рынке ценных бумаг и пр. Анализ целесообразности внесения изменений в Налоговый кодекс РФ (исключение риска взимания НДС) 4 июля 2016 года 30

Совершенствование Гражданского кодекса o Часть первая ГК РФ n Межкредиторское соглашение n Обеспечение (гарантия, залог счета) n Реализация прав большинством o Часть вторая ГК РФ n Банковские вознаграждения n Определение (правовая природа) синдицированного кредита и договора участия в кредите (особенности регулирования) n Основания досрочного возврата (расторжения договора) 4 июля 2016 года 31

«Тонкая» настойка законодательства о залоге Залог расчетного счета Залог банковского вклада Залог всего имущества Залог недвижимого имущества Множественность и дублирование «залоговых» реестров o Правовое положение и полномочия управляющего залогом o o o 4 июля 2016 года 32

Изменение нормативных актов Правительства России o Учесть особенности синдицированного кредита при регулировании отношений в кредитной сфере (финансирование проектов, субсидирование процентов, предоставление государственных гарантий, использование специальных инструментов рефинансирования Банка России (Постановления Правительства № 825, 1044, 1460 и др. ) o Включить синдицированный кредит в программы государственной поддержки банковского кредитования различных отраслей 4 июля 2016 года 33

Изменение нормативных актов Банка России o o o Положение № 312 -П: указание на возможность рефинансирования синдицированных кредитов, в том числе привлекаемых в целях рефинансирования задолженности компаний, не отвечающих стандартным критериям отбора (категории качества кредита и финансового положения заемщика), в случае наличия гарантии Российской Федерации (Постановление Правительства Российской Федерации от 14 августа 2012 г. № 825) в обеспечение обязательств в рамках таких синдицированных кредитов Приложение 4 Инструкции № 139 -И: при использовании кредитным агентом и управляющим залогом номинальных счетов (в пользу кредиторов) кредитные риски на кредитного агента и управляющего залогом могут не учитываться при определении рисковых коэффициентов, Положение № 254 -П: учет особенностей деятельности управляющего залогом и расчета размера резервов при синдицированном кредитовании. 4 июля 2016 года 34