ПРАВНИ АСПЕКТИ НА ЕКСТЕРНОТО ИЗВЕСТУВАЊЕ ВО ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВA

ПРАВНИ АСПЕКТИ НА ЕКСТЕРНОТО ИЗВЕСТУВАЊЕ ВО ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВA Д-р Горан Коевски Редовен професор на Правен факултет „Јустинијан Први“ УКИМ, Скопје Инститотот на овластени ревизори на Република Македонија, Економски факултет, УКИМ, Скопје, 29 јуни 2011 година

СОДРЖИНА НА ПРЕДАВАЊЕТО ОПШТО ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВУВАЊЕ (ПОИМ, ПРЕДНОСТИ, СЛАБОСТИ) ЛЕГИСЛАТИВА ИЗВЕСТУВАЊА И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ ВО МЕЃУНАРОДНИ ДОКУМЕНТИ НОВИНИ ВО КОМПАНИСКОТО ПРАВО НА ЕВРОПСКАТА УНИЈА И НА РЕПУБЛИКА МАКЕДОНИЈА ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА ПОВАЖНИ ЧЛЕНОВИ ОД ЗАКОНОТ ЗА ХАРТИИТЕ ОД ВРЕДНОСТ КОИ СЕ ПОВРЗАНИ СО СООДВЕТНИ ИЗВЕСТУВАЊА И ИЗВЕШТАИ ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ПРЕЗЕМАЊЕ НА АКЦИОНЕРСКИ ДРУШТВА ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА, КРИВИЧНИОТ ЗАКОНИК И ЗАКОНОТ ЗА ПРЕКРШОЦИТЕ

ОПШТО ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВУВАЊЕ – КУ (ПОИМ, ПРЕДНОСТИ, СЛАБОСТИ) КУ е наука која се бави со прашањето „(. . ) како оние на кои им делегирате огромна моќ да се направат одговорни на оние на чии интереси треба да им служат. ” (Taylor Bernard ) КУ, најшироко, може да се опише како севкупност на правното, институционалното, регулативното, економското и социјалното опкружување и влијанието и сигналите што тоа опкружување го врши врз внатрешното управување и распределбата на моќта во големите акционерски друштва.

Предности на КУ(1): КУ е суштествено за создавање на атрактивна и препознатлива инвестициона клима Олеснува пазарно-ориентиран пристап на работење Глобална оринетираност Компетитивност Пофлексибилна (само) регулација Начелата на КУ преку имплементацијата на мекото право одат над националните законски барања; Мекото право помага за премостување на јазот помеѓу статичките правни норми и тековната, актуелна практика во делот на добрите практики на корпоративно управување;

Предности на КУ(2): Репер за поголемите компании каде се наоѓаат во однос на заедничко прифатени и препознатливи генерални стандарди Добра алатка за комуникацја и информирање за акционерите и другите интересовни групи Постои докажана врска помеѓу добро управувани компании и долгорочно добро работење, како и намалување на трошоците на капиалот и ризикот на сопственоста; Надворешните вложувачи им веруваат на добро управуваните компании и активните вложувачи заработуваат од супериорното добро работење.

Слабости на КУ: Ставот на директорите: Транспарентноста е повеќе збор кој прилега на политиката и економијата. Транспарентноста е збор што му прилега на болшевизмот, кога државата сака да знае сé за секого. Транспарентноста може да се сфати како спој на две перверзии: воајеризам и егзибиционизам, Она што му треба на одборот на директори не е транспарентност како лажна вредност, туку одговорност врз база на пружање корисни информации (Eco. Da, “Does ethics pay? The view of the directors, Conference Does ethics pay? The view of directors, Brussels – 4 April 2006).

Која е границата на инсистирање на обелоденување и транспарентност? - Дали може да дојдеме во ситуација да не можеме да ги видиме стеблата од многуте лисја? - Дали треба да се поработи на разграничување на она што се ценовно вредни инсајдерски информации, отколку на инсистирање на екстензивна транспарентност и обледонедување?

ЛЕГИСЛАТИВА - Релевантни закони Закон за трговските друштва - „ЗТД“ Закон за хартии од вредност - „ЗХВ“ Закон за преземање на акционерските друштва - „ЗПАД“ Законот за едношалтерскиот систем и за водење на трговскиот регистар и регистар на други правни лица - „ЗЕС“ Кривичен законик - „КЗ“ Закон за ревизија - „ЗР“ Закон за процена - „ЗП“ Законот за стечај - „ЗС“ Закон за прекршоците- „ЗПр“

ЛЕГИСЛАТИВА – Подзаконски акти О Д Л У К А за основните начела и принципи на корпоративното управување во банка Kодекс за корпоративно управување на акционерските друштва котирани на македонската берза, јуни 2006 Рамка за оценка на корпоративното управување во акционерските друштва со едностепен орган на управување и Рамка за оценка на корпоративното управување во акционерските друштва со двостепен орган на управување

ИЗВЕСТУВАЊА И ОБЕЛОДЕНУВАЊЕ ВО МЕЃУНАРОДНИ ДОКУМЕНТИ RECOMMENDATIONS by THE COMPANY LAW SLIM WORKING GROUP (The Simpler Legislation for the Internal Market) On THE SIMPLIFICATION OF THE FIRST AND SECOND COMPANY LAW DIRECTIVES (1997, 2000) THE UK COMBINED CODE ON CORPORATE GOVERNANCE (July 2003) http: //www. fsa. gov. uk/pubs/ukla/lr_comcode 2003. pd f COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES Brussels, 21. 5. 2003 COM (2003) 284 final COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE COUNCIL AND THE EUROPEAN PARLIAMENT 2004 OECD Principles of Corporate Governance

Корисни меѓународни линкови (1): The Higgs Review (2003), together with full details of the research conducted for the Review and related information: http: //www. dti. gov. uk/cld/non_exec_review 2. The Cadbury Report (1992), Greenbury Report (1995) and Hampel Report (1998): http: //www. ecgi. org/codes/country_pages/codes_uk. htm The Smith Report (2003): http: //www. frc. org. uk/publications/content/ACReport. pdf The Financial Services Authority’s Listing Rules (2002) (see in particular paragraph 12. 43 A): http: //www. fsa. gov. uk/pubs/ukla/

Корисни меѓународни линкови (2): Corporate governance codes in other countries: http: //www. ecgi. org/codes/all_codes. htm Information on the Company Law Review (2001) and the Company Law White Paper (2002): http: //www. dti. gov. uk/cld/ Copies of guidance produced by the Institute of Chartered Secretaries and Administrators: http: //www. icsa. org. uk

Корисни меѓународни линкови (3): The Institutional Shareholders’ Committee’s document ‘The Responsibilities of Institutional Shareholders and Agents – Statement of Principles’ (2002): http: //www. investmentuk. org/press/20021021 -01. pdf The Tyson report on the Recruitment and Development of Non-Executive Directors (2003) http: //www. london. edu/tysonreport/Tyson_Report_June_2003. pdf The Myners Report on Institutional Investment in the UK (2001): http: //www. hm-treasury. gov. uk/media//843 F 0/31. pdf

Корисни меѓународни линкови (4): The Directors’ Remuneration Report Regulations 2002: http: //www. hmso. gov. uk/si/si 2002/20021986. htm The DTI Consultation document ‘“Rewards for Failure”: Directors’ Remuneration Contracts, Performance and Severance’, (2003): http: //www. dti. gov. uk/cld/4864 rewards. pdf The report of the EU High Level Group of Company Law Experts (the “Winter group”) (2002): http: //europa. eu. int/comm/internal_market/en/company/modern/ind ex. htm The European Commission’s Action Plan for Company Law and Corporate Governance (2003): http: //europa. eu. int/eur-lex/en/com/cnc/2003/com 2003_0284 en 01. pdf

НОВИНИ ВО КОМПАНИСКОТО ПРАВО НА ЕВРОПСКАТА УНИЈА И НА РЕПУБЛИКА МАКЕДОНИЈА Важни веб страници: http: //ec. europa. eu/internal_market/company/of ficial/index_en. htm http: //ec. europa. eu/internal_market/auditing/di rectives/index_en. htm

ЕУ директиви поврзани со компаниското право (1) А) Усвоени директиви Прва Директива на Советот – Откривање, обелоденување на релевантни информации (68/151/EEC) Втора Директива на Советот –Капитал (основна главнина) (77/91/EEC) Трета Директива на Советот – домашни спојувања, како статусна промена (78/855/EEC) Четврта Директивана Советот – Годишни сметки и извешати (78/660/EEC) Шеста директива на Советот – поделба на трговски друштва како статусна промена (82/891/EEC) Седма Директива на Советот – консолидирани годишни сметки (83/349/EEC) Осма Директива на Советот – квалификации на ревизорите (84/253/EEC) која е укината и заменета со нова Директива 2006/43/EC Десетта Директива на Советот – прекугранични спојувања (2005/56/EC) Единаесетта Директива на Советот – подружници (89/666/EEC) Дванаесетта директива на Советот – Капиталски друштва од едно лице (89/667/EEC) Тринаесетта Директива на Советот – Понуди за преземање на акционерски друштва (2004/25/EC)

ЕУ директиви поврзани со компаниското право (2) Б) Преглед на директиви коишто треба да се усвојат Четиринаесетта директива – прекуграничен пренос (миграција) на регистрираното седиште на јавно-поседуваните акционерски друштва (се уште во фаза на консултација) од 26 февруари 2004 година, со која се предлага слободен трасфер на седиштето во држава со поповолно компаниско право, без обврска за претходна ликвидација на друштвото.

ЕУ директиви поврзани со компаниското право (3) В) Преглед на пропаднати директиви или таканаречени non-directives поради неможноста да се постигне компромис во поглед на нивното усвојување, а поради огромните разлики што постојат во националните компаниски права првенствено во Германија и Велика Британија Петта Директива (структура на органи на јавнопоседувани акционерски друштва и ко-детерминацијата, односно учеството на вработените во органите на управување, односно надзор во јавно-поседуваните акционерски друштва) Нацрт Деветта директива за однесувањето на групите на компании (поврзани друштва) кои содржат јавнопоседувано акционерско друштво како зависно друштво од декември 1984

ЕУ директиви поврзани со компаниското право (4) Г) Преглед на мерки планирани на долгорочен план - Една акција – еден глас (конечно напуштен концепт) - Алтернативни системи на концептот на основна главнина кај капиталските трговски друштва

ПРВА ДИРЕКТИВА ЗА КОМПАНИСКО ПРАВО FIRST COUNCIL DIRECTIVE of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community, (68/151/EEC), (OJ L 65, 14. 3. 1968, p. 8). Главните измени и дополнувања на првата директива се однесуваат на развојот на информатичката технологија и давањето можност за електронски пристап до основните документи на компаниите и податоците кои подлежат на задолжителен упис во трговскиот регистар од една, и давањето еднаква правна важност на податоците добиени во хартиена и електронска форма од друга страна.

ВТОРА ДИРЕКТИВА SECOND COUNCIL DIRECTIVE of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (77/91/EEC) (OJ L 26, 31. 1. 1977, p. 1). Поради сето погоре изнесено, на 6 септември 2006 година се прифатени суштински измени на Втората директива, со напомена дека државите-членки не се обврзани да ги сменат своите закони, со оглед дека предложените измени и понатаму се доста контроверзни. Идејата на измените била да се пристапи кон поедноставена легислатива и некој вид на дерегулација на капиталните трансакции.

ТРЕТА ДИРЕКТИВА THIRD COUNCIL DIRECTIVE of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies (78/855/EEC) (OJ L 295, 20. 1978, p. 36).

ЧЕТВРТА ДИРЕКТИВА FOURTH COUNCIL DIRECTIVE of 25 July 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies (78/660/EEC) (OJ L 222, 14. 8. 1978, p. 11). Се применува на сите видови на трговски друштва (акционерски друштва, друштва со ограничена одговорност и командитни друштва на акции, јавно трговско друштво и командитно друштво)

ШЕСТА ДИРЕКТИВА SIXTH COUNCIL DIRECTIVE of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies (82/891/EEC) (OJ L 378, 31. 12. 1982, p. 47).

СЕДМА ДИРЕКТИВА SEVENTH COUNCIL DIRECTIVE, of 13 June 1983 based on the Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts, (83/349/EEC) (OJ L 193, 18. 7. 1983, p. 1).

ОСМА ДИРЕКТИВА ЗА КОМПАНИСКО ПРАВО Eighth Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents. Поради потребата од посилно хармонизирање на националните права во областа на ревизијата, а особено на законската задолжителна ревизија, Осмата директива на ЕУ е укината и заменета со Директивата 2006/43/ЕЗ од 17 мај 2006 година, а се однесува на законска ревизија на годишни сметки. Македонското право и тука е на линија со тековните измени и дополнувања на правото на ЕУ во областа на ревизијата, со измените на ЗТД во делот на воведувањето на обврска за задолжително организирање на служба за внатрешна ревизија, како независна организациска единица во друштвото, но и со усвојувањето на нов Закон за ревизија

ДЕСЕТТА ДИРЕКТИВА DIRECTIVE 2005/56/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies (Text with EEA relevance) Главната цел на оваа директива е значително да се олесни преоцесот на стаусната промена – прекугранично спојување на компании со седиште во различни држави членки. Оваа директива е целосно траснпонирана во нашето национално право со најновите измени на Законот за трговските друштва од 09 април 2010 година

ЕДИНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА ELEVENTH COUNCIL DIRECTIVE of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State (89/666/EEC).

ДВАНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА TWELFTH COUNCIL COMPANY LAW DIRECTIVE of 21 December 1989 on single-member private limited -liability companies (89/667/EEC), (OJ L 395, 30. 12. 1989, p. 40). Поради честите, суштествени измени на оваа Директива, се пристапило кон нејзино укинување и заменување со нова Директива од 16 септември 2009 година, а се однесува повторно на приватни (затвортени) капиталски друштва со едно лице.

ТРИНАЕСЕТТА ДИРЕКТИВА Тринаесетта директива на ЕЗ се однесува на понудите за преземање. DIRECTIVE 2004/25/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 21 April 2004 on takeover bids, (Text with EEA relevance), (OJ L 142, 30. 4. 2004, p. 12). Оваа директива е изменета во март 2009 година (Regulation (EC) No 219/2009 of the European Parliament and of the Council of 11 March 2009, L 87 109, 31. 3. 2009) и во голем дел е имплементирана во македонската правна рамка, однсно во Законот за преземање на акционерски друштва.

Најширока поделба на Директивите според предметот на нивно уредување Првата, Втората, Четвртата, Седмата, Осмата, Единаесеттата и Дванаесеттата Директива на ЕУ за компаниско право се однесуваат на уредување на прашања поврзани со надворешните односи на компаниите со трети лица (екстерните односи) т. е должничко-доверителските односи. Имено, на совесните трети лица (доверителите) им се дава можност да добијат што повеќе релевантни информации во врска со потенцијалниот должник – трговец. Третата, Шестата. Десетата и Директивата за преземања, како и планираните (пропаднати) Петта и Деветта Директива се однесуваат повеќе на прашања поврзани со организацијата (статусните промени) и заштитата на акционерите (посебно малцинските) и учеството на вработените или поедноставено, внатрешните, интерни односи на сите засегнати групи (stakeholders) внатре во компаниите.

ЗОШТО КОНТИНУИРАНИ ИЗМЕНИ? Сумарно, главните правци на измените на директивите на ЕУ во врска со компаниското право во основа се должат на три причини: Следење на развојот на информатичата технологија и давање на еднаква правна важност на објавени компаниски документи и релевантни податоци било во хартиена или во електронска форма; Ставање акцент на објавување што повеќе релевантни информации за работењето на компаниите во годишните сметки и во годишните извештаи на компаниите и објавувањето на овие податоци во електронска и хартиена форма од една, но и зајакнување на кредибилитетот и одговорноста на ревизорската професија, од друга страна. Релативизирање на одредени строги и ригидни одредби во поглед на создавањето, одржувањето и менувањето на основната главнина првенствено кај капиталските трговски друштва.

ПОНОВИ ДИРЕКТИВИ Директива 2007/36/EЗ од 11 јули 2007 година за вршење на одредени права на акционери во которани компании DIRECTIVE 2007/36/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies. Рокот за транспонирање на одредбите од оваа Директива во националните права на државите членки бил најдоцна до 3 август 2009 година.

Препораки од Европската комисија Препорака на Комисијата за поттикнување на соодветен режим за наградување на директорите во котираните акционерски друштва од 14 декември 2004 година (COMMISSION RECOMMENDATION of 14 December 2004 fostering an appropriate regime for the remuneration of directors of listed companies (Text with EEA relevance); и Препорака на Комисијата за улогата на неизвршните директори или членовите на надзорниот одбор на котираните компании и на комитетите (комисиите) во надзорниот одбор од 15 февруари 2005 година (COMMISSION RECOMMENDATION of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board (Text with EEA relevance) (2005/162/EC).

ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗАКОНОТ ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА Улогата и одговорноста на проценителите при вреднување на непаричен влог (consideration in kind) во трговските друштва се уредува во ЗТД и тоа во членовите: 3(1)18), 35, ставови (4) и (5), 176, 177, 183, 291, 298, 516 и други од ЗТД. Ревизорската професија се споменува и во релативно новиот Закон за процена од август 2010 година, каде во членот 40 се предвидува дека процената изготвена од овластен проценувач може да биде оспорена со поднесување на барање за ревизија на процена до Комисијата за ревизија на процена во рок од осум дена од денот на приемот на процената.

Избор на поважни членови од ЗТД, поврзани со известувања (1) Обврска за чување на одредени документи во АД и ДОО Право на пристап, увид и копирање на акционерите и содружниците до тие акти и документи Копирање под реални трошоци Upis i objavuvawe na namerata za namaluvawe naosnovnata glavnina Упис и објавување на зголемување на основна главнина по усвојување на годишната сметка и според којашто друштвото нема тековни и непокриени загуби од претходните години и по усвојувањето на извештајот на овластен ревизор со којшто се потврдуваат фактите во годишната сметка

Избор на поважни членови од ЗТД, поврзани со известувања (2) Секој акционер може на собранието на АД да бара известување за состојбата на друштвото и за неговите односи со други друштва, ако известувањето е поврзано со точките на дневниот ред на собранието. Акционерот на кој му е ускратено известувањето може да побара, во писмена форма, неговото прашање, барање и причините поради коишто тој е лишен од известувањето да бидат внесени во записникот од расправата. Акционер кој нема добиено известување може да бара заштита на своето право на известување од судот. Предлогот се поднесува во рок од 15 дена од денот на одржувањето на собранието (член 406 од ЗТД).

КОЈ Е НАДЛЕЖЕН ЗА УСВОЈУВАЊЕ НА ГОДИШНИ СМЕТКИ, ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ И ГОДИШЕН ИЗВЕШТАЈ ЗА РАБОТА Кај ДОО-то тоа го прави собирот на содружниците Кај АД тоа е собранието на АД Можност за поништување на одлуки на собир на содружници и собрание на АД заради тоа што одлуката на собир на содружниците е заснована на недавање на известување, коешто влијаело на донесувањето на одлуката. Кај АД одлука може да се поништи ако собранието одлучило да ја одобри годишната сметка и финансиските извештаи на коишто не е извршена ревизија или ако ревизијата не е извршена во согласност со закон или ревизијата не ја извршил овластен ревизор; или собранието одлучило да ја одобри годишната сметка, финансиските извештаи и годишниот извештај за работата на друштвото во претходна деловна година без нивно претходно усвојување од органот на управување и од надзорниот одбор Одлука на собранието може да се побива ако акционерот гласал за одлука заснована на недавање на известувањето коешто влијаело на донесувањето на одлуката.

Дискусија за член 384 од ЗТД Во годишниот извештај на друштвото се објавуваат и примањата на секој извршен член на одборот на директори и на член на управниот одбор (плата, надоместоци на плата, бонус, осигурувања и други права), односно надоместокот на неизвршните членови на одборот на директори и на членовите на надзорниот одбор (член 384 од ЗТД).

ЗАШТИТА НА ПРАВАТА НА (МАЛЦИНСКИТЕ) СОДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ Регистар на лица кои не можат да основаат и да управуваат со трговски друштва и на лица кои се спречени или престанале да ги вршат своите функции во органот на управување во трговските друштва во Република Македонија Содружник, односно содружниците чиишто влогови заедно сочинуваат најмалку една десеттина од основната главнина имаат право да определат овластен ревизор за да изврши посебна ревизија на последната годишна сметка и финансиските извештаи кај ДОО-то. Ако во текот на основањето на акционерско друштво или во врска со основачкиот извештај настане спор, секој основач, запишувач и преземач на акции има право да побара да се изврши ревизија на основањето, а особено на податоците во основачкиот извештај.

СТЕКНУВАЊЕ НА СОПСТВЕНИ АКЦИИ СО ПРАВО НА ОТКУП Во годишниот извештај за работа на друштвото задолжително се наведуваат: причините поради кои во текот на годината е извршено стекнување сопствени акции (член 337 од ЗТД); Известувањето за откуп на акциите со право на откуп од страна на друштвото (редеемабле схарес) на овој член се објавува во , , Службен весник на Република Македонија” (член 339 од ЗТД).

КЛАУЗУЛА ЗА ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНЦИЈА И СУДИР НА ИНТЕРЕСИ (1) Обврска за известување на постоење на услови опфатени со клаузулата за забрана на конкуренција. Според член 348 од ЗТД членовите на органот на управување , односно на надзорниот одбор, како и членови на нивните семејства (сопружници, родители и деца) без одобрение на одборот на директори, односно на надзорниот не смеат: за своја или за туѓа сметка да вршат работи коишто спаѓаат во предметот на работење на друштвото (. . . ); Пред изборот на физичко лице за член на органот на управување, кандидатот во писмена форма, го известува органот на друштвото овластен за неговиот избор за сите свои дејности и активности во друго друштво, платени или неплатени, кои ги врши за сопствена сметка или за сметка на кое било друго лице. Собранието мора да биде известено на првата наредна седница за даденото одобрение од ставот (1) на овој член.

КЛАУЗУЛА ЗА ЗАБРАНА НА КОНКУРЕНЦИЈА И СУДИР НА ИНТЕРЕСИ (2) Обврска за известување постои и кога се работи за потенцијален судир на интереси (член 349 од ЗТД). За секој договор или друга деловна активност на друштвото во којашто друштвото е странка и во којашто член на органот на управување, односно на надзорниот одбор има интерес, дури и на посреден начин, мора да се постапи според членовите 457, 459 и 460 од овој закон (кои се однесуваат на зделки со заинтересирана страна) и за тоа веднаш го известува одборот на директорите, односно надзорниот одбор.

ИЗВЕШТАИ ЗА РАБОТЕЊЕ НА ДРУШТВОТО Извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот најмалку еднаш во три месеца му поднесуваат на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор пишан извештај за работењето на друштвото, а по истекот на деловната година поднесуваат и годишна сметка, годишни финансиски извештаи и годишен извештај за работењето на друштвото. На барање на неизвршните членови на одборот на директорите, односно на надзорниот одбор, извршните членови на одборот на директорите, членовите на управниот одбор, односно управителот составуваат посебен извештај за состојбата на друштвото или за некое прашање од неговото работење.

ИЗВЕШТАЈ ВО СЛУЧАЈ НА ЗАГУБА (1) Ако друштво во текот на работењето, а особено ако според тримесечната или полугодишната пресметка, односно годишната сметка покажува нова загуба, поголема од 30% од вредноста на имотот на друштвото, односно 50% од основната главнина, извршните членови на одборот на директори, односно управниот одбор мораат веднаш да подготват извештај во писмена форма во којшто ќе ги објаснат причините за загубата и ќе предложат мерки со коишто загубата ќе биде покриена. Извештајот се одобрува од одборот на директори, односно од надзорниот одбор. Во рок од 48 часа од сознавањето дека друштвото покажало загуба, органот на управување свикува собрание на кое ќе ги извести акционерите за состојбата и за преземените мерки – член 354 од ЗТД.

ИЗВЕШТАЈ ВО СЛУЧАЈ НА ЗАГУБА (2) Овој член од ЗТД треба да се анализира во корелација со член 51 од Законот за стечај според кој лицата и органите овластени за управување, застапување и надзор на трговските друштва и други правни лица ќе бидат лично, солидарно и неограничено одговорни за штетите што ги предизвикале на доверителите на трговското друштво или друго правно лице - должник, ако не поднеле предлог за отворање на стечајна постапка, иако знаеле или морале да знаат за презадолженоста на трговското друштво или друго правно лице. Имотната одговорност за штети на лицата и органите не ја исклучува и не влијае врз можната казнена (кривична) одговорност на тие лица.

ОБВРСКА ЗА ЧУВАЊЕ НА ДЕЛОВНА ТАЈНА Обврска за чување на деловна тајна од страна на членовите на органот на управување за сите известувања и податоци што на кој било начин се однесуваат на работењето на друштвото, а кои ги добиле како доверливи, при вршење на своите овластувања – член 361 од ЗТД. Повредата на обврската за чување на деловна тајна може да повлече и казнена одговорност. Имено, обврската за чување на деловна тајна се поврзува со член 281 од КЗ според која тој што на неповикано лице ќе му соопшти, ќе му предаде или на друг начин ќе му ги направи достапни податоците што со закон се прогласени за деловна тајна, како и тој што прибавува вакви податоци со намера да ги предаде на неповикано лице, ќе се казни со затвор од една до пет години. Тој што на неповикано лице ќе му соопшти, ќе му предаде или на друг начин ќе му ги направи достапни податоците што со пропис или со одлука на надлежен орган на управување се прогласени за деловна тајна, ако оддавањето на овие податоци предизвикало или можело да предизвика потешки штетни последици, како и тој што прибавува вакви податоци со намера да ги предаде на неповикано лице, ќе се казни со затвор од три месеци до три години. Со парична казна или со затвор до три години ќе се казни и тој што во правното лице спротивно на својата должност за чување деловна тајна, ќе соопшти на неовластено лице или на друг начин ќе искористи податок кој претставува деловна тајна што влијае врз цената на хартиите од вредност или уделите и со тоа ќе ги доведе во нееднаква положба физичките или правните лица на пазарот на хартиите од вредност или уделите.

Одговорност за штета на членовите на органот на управување ако ги повредат своите обврски, кога му одговараат на друштвото за причинетата штета како солидарни должници. Членовите на органот на управување особено ќе се сметаат за одговорни за штета ако спротивно на ЗТД (. . . )поднесат невистинита годишна сметка и финансиски извешта (член 362 од ЗТД).

ГОЛЕМА ЗДЕЛКА За утврдување дали постои голема зделка (член 455 од ЗТД) се поаѓа од сметководствената вредност на имот на друштвото, определена врз основа на последните финансиски извештаи на друштвото. Во случај на отуѓување или на создавање можност за отуѓување имот, вредноста на овој имот којашто е утврдена врз основа на последните ревидирани финансиски извештаи на друштвото и во случај на стекнување имот, цената на имотот што се купува се споредува со книговодствената вредност на имотот на друштвото.

КОЈ ИМА ОБВРСКА ЗА ВОДЕЊЕ НА СМЕТКОВОДСТВО? (1) Секој трговец има обврска да води сметководство на начинот определен со овој закон и со прописите за сметководство и: 1) секој голем и среден трговец, трговците определени со закон, како и трговците кои вршат банкарски дејности, дејности на осигурување, трговците кои котираат на берза како и трговците чии финансиски извештаи влегуваат во консолидирани финансиски извештаи на претходно наведените трговци, имаат обврска да водат сметководство во согласност со усвоените меѓународните стандарди за финансиско известување објавени во , , Службен весник на Република Македонија” и 2) другите трговци имаат обврска да водат сметководство во согласност со меѓународните стандарди за финансиско известување за мали и средни субјекти.

КОЈ ИМА ОБВРСКА ЗА ВОДЕЊЕ НА СМЕТКОВОДСТВО? (2) Одредбите на ЗТД во однос на водењето на сметководството, класифицирањето на трговците, трговските книги, годишните сметки и финансиските извештаи соодветно се применуваат и на правните лица со седиште во Република Македонија што вршат дејност одредена со Националната класификација на дејностите, кои не се сметаат за трговци во согласност со овој закон и со други прописи, ако со друг закон поинаку не е определено. Одредбите од овој закон со кои е уредено водењето сметководство, трговски книги и годишни сметки се применуваат и на трговецот поединец и на другите физички лица кои вршат дејност, ако со друг закон поинаку не е определено.

ТРГОВСКИ КНИГИ Трговските книги се водат по системот на двојно книговодство. Трговските книги што се водат по системот на двојно книговодство се дневник, главна книга и аналитички евиденции (член 471 од ЗТД). Трговецот трајно ги чува годишните сметки и финансиските извештаи. Трговските книги се чуваат најмалку десет години од истекот на годината за којашто се однесуваат (член 474 од ЗТД).

ГОДИШНА СМЕТКА И ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ Секој трговец и подружница на странско друштво, по истекот на деловната година, составува годишна сметка. Трговците од членот 469 став (1) точка 1 на овој закон, по истекот на деловната година, составуваат и финансиски извештаи. За целите на подготвување годишна сметка и финансиски извештаи, под деловна година се подразбира календарска година. Годишната сметка вклучува биланс на состојба и биланс на успех и објаснувачки белешки. Финансиските извештаи вклучуваат биланс на состојба и биланс на успех, извештај за промените во главнината, извештај за паричните текови, применетите сметководствени политики и други објаснувачки белешки подготвени во согласност со Меѓународните стандарди за финансиско известување

Изготвување и доставување на годишните сметки и на финансиските извештаи Рокот за изготвување на годишната сметка од членот 476 став (1) на овој закон и на финансиските извештаи од членот 476 став (2) на овој закон не може да биде подолг од два месеца по истекот на деловната година, освен ако надлежниот државен орган не го продолжи на три месеца. Со договорот за друштвото и со статутот може да се уреди, покрај годишната сметка и финансиските извештаи предвидени со ставот (1) на овој член, да се изготвуваат и финансиски извештаи за покуси периоди од деловната година. Годишната сметка се доставува до Централниот регистар до крајот на месец февруари наредната година, односно во рок од 60 дена од денот на отворањето на постапката за ликвидација или стечајна постапка или на настанувањето на статусна промена, а сметките изготвени за покуси периоди од ставовите (1) и (2) на овој член се доставуваат до крајот на наредниот месец по истекот на последниот месец од пресметковниот период. Централниот регистар има обрска да ги обработува годишните сметки за потребите на Министерството за финансии.

Ревизија на финансиски извештаи Под ревизија се подведуваат следниве трговци: 1) големи и средни трговци организирани како акционерски друштва; 2) друштва чии хартии од вредност котираат на берза и 3) големи и средни трговци организирани како друштва со ограничена одговорност. Друштвото е должно да има ревизорско мислење на финансиските извештаи најдоцна еден месец пред одржувањето на собирот на содружниците, односно собранието (член 478 од ЗТД)

Избор на овластен ревизор Финансиските извештаи кои во согласност со членот 478 од ЗТД се предмет на ревизија не можат да бидат одобрени ако на нив не е извршена ревизија од овластено друштво за ревизија или овластен ревизор - трговец поединец ( во натамошниот текст: овластен ревизор). Овластениот ревизор го избира собирот на содружниците, односно собранието. Овластениот ревизор се избира пред истекот на деловната година за којашто се врши ревизијата. Извршните членови на одборот на директори, односно членовите на управниот одбор или управителот на друштвото се должни да му овозможат на овластениот ревизор увид целокупната документација, вклучително и она што се смета за деловна тајна.

Обврска за доставување на извештајот на ревизијата Извршните членови на одборот на директори, односно управниот одбор или управителот веднаш по добивањето на извештајот за извршената ревизија, заедно со годишната сметка и финансиските извештаи и годишниот извештај за работа на друштвото им ги доставуваат на одборот на директори, на надзорниот одбор, односно на контролорот.

Служба за внатрешна ревизија Органот на надзор на акционерското друштво кое е голем трговец согласно со одредбите на овој закон, како и на друштво чии акции котираат на берза односно друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување, е должен да организира служба за внатрешна ревизија, како независна организациска единица во друштвото. Службата за внатрешна ревизија ги спроведува своите активности во согласност со принципите и стандардите за внатрешна ревизија и политиката и процедурите за работење на службата. Лицата вработени во службата за внатрешна ревизија извршуваат работи само на службата. Вработените во друштвото се должни на лицата кои се вработени во службата за внатрешна ревизија да им овозможат увид во документацијата со која располагаат и да им ги дадат сите потребни информации (член 415 -а од ЗТД).

Службата за внатрешна ревизја не треба да се меша со комисиите во состав на органот на управување, односно надзорниот одбор (член 359 од ЗТД). Имено, органот на управување, односно надзорниот одбор може да формира една или повеќе комисии од редот на своите членови и од други лица. Комисиите не можат да одлучуваат за прашања што се во надлежност на органот на управување, односно на надзорниот одбор, ниту можат да им се пренесат нивните права и обврски. Сите активности на комисиите подлежат на одобрение од страна на органот на управување, односно на надзорниот одбор (член 359 од ЗТД).

Објавување на усвоената годишна сметка и одобрени на финансиските извештаи Годишната сметка усвоена од органот на управување се доставува до Централниот регистар најдоцна до крајот на февруари. Одобрените финансиски извештаи со годишниот извештај за работа на друштвото, органот на управување најдоцна 30 дена од денот на нивното одобрување, но не подоцна од 30 јуни, во препис, ги доставуваат до Регистарот на годишни сметки при Централниот регистар и ги ставаат во деловната или во друга просторија на увид. Право на увид има секој содружник или акционер. Ревидираната годишна сметка, односно ревидираните финансиски извештаи во кои се утврдени отстапувања во податоците на веќе поднесената годишна сметка, односно на веќе поднесените финансиски извештаи, Централниот регистар има обврска да ги обработи. Податоците од годишните сметки и од финансиските извештаи се јавни и достапни на сите лица на начин и во постапка согласно со овој и друг закон. Централниот регистар издава информации, дава фотокопии од сметководствени искази и одделни податоци од електронската база, во согласност со Законот за Централниот регистар.

ИЗВЕСТУВАЊА ЗА УЧЕСТВО ВО ДРУГИ ДРУШТВА (1) Известување за стекнат удел, односно акции во друго друштво Кога едно друштво стекне удел, односно акции коишто во основната главнина на друго самостојно друштво е претставено со повеќе од 10% од основната главнина на тоа друштво, сметано од денот на надминувањето на прагот на учеството од 10%, за тоа, без одлагање, го известува тоа друштво. Друштвото коешто стекнало мнозинско учество е должно тоа да го објави во , , Службен весник на Република Македонија”. Во годишниот извештај за работењето на друштвото се наведува идентитетот на физичките и правните лица кои имаат непосредно или посредно повеќе од 5% учество во основната главнина или имаат повеќе од 5% од гласовите во собирот на содружниците, односно собранието. Во извештајот се наведуваат и измените ако се случиле во текот на една година (член 500 од ЗТД).

ИЗВЕСТУВАЊА ЗА УЧЕСТВО ВО ДРУГИ ДРУШТВА (2) Обемот на влијание на друштво со мнозинско учество Органот на управување на зависното друштво е должен да состави извештај за односите со друштвото со мнозинско учество за претходната деловна година, кој го поднесува како составен дел на годишниот извештај за работа на друштвото. Во извештајот се наведуваат сите правни зделки што во минатата година ги презело зависното друштво поврзано со друштвото со мнозинско учество или со друштво поврзано со него врз основа на повик или во интерес на овие друштва, како и сите други дејствија кои врз основа на повик или во интерес на овие друштва ги преземало или пропуштило да ги преземе во минатата деловна година. Извештајот се подготвува во согласност со начелата за совесност и веродостојност.

ИЗВЕСТУВАЊА ЗА УЧЕСТВО ВО ДРУГИ ДРУШТВА (3) Одговорност на органите на зависното друштво Членовите на органот на управување на зависното друштво одговараат како солидарни должници, како и сите други лица обврзани за надомест на штета според овој закон, ако, со неисполнување на своите обврски, во извештајот за односите на зависното друштво со друштвото со мнозинско учество и со друштвата зависни од него пропуштиле да ја наведат штетната правна работа или штетното дејствие или да не наведат дека друштвото со тие правни работи или дејствија било оштетено, а таа штета не му била надоместена. Во случај на спор, тие се должни да докажат дека постапувале со внимание на уреден и совесен трговец, што од нив се очекува (член 502 од ЗТД).

ИЗВЕСТУВАЊА ЗА УЧЕСТВО ВО ДРУГИ ДРУШТВА (4) Одговорност на друштвото со мнозинско учество и неговите застапници по закон Ако друштво со мнозинско учество, не му ја надомести штетата што му ја направило на зависното друштво, мора да изготви извештај во кој мора да утврди кога и на кој начин штетата ќе биде надоместена. Ако друштвото со мнозинско учество наведе зависно друштво да преземе правна работа или дејствие, односно да пропушти да преземе таква работа или дејствие со што се предизвикало ненадоместлива штета на зависното друштво или го навело на дејствија, односно пропуштило да преземе дејствија заради што е исполнет еден од условите за стечај над зависното друштво, друштвото со мнозинско учество е солидарно одговорно за износот на побарувањата што не можат да се намират од зависното друштво во стечај (член 503 од ЗТД).

КОНСОЛИДИРАНА ГОДИШНА СМЕТКА И КОНСОЛИДИРАНИ ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ (1) Трговското друштво секоја година составува и објавува консолидирана годишна сметка и консолидирани финансиски извештаи, ако има превладувачко влијание во едно или повеќе друштва. Консолидирани финансиски извештаи се изготвуваат според меѓународни стандарди за финансиско известување. Консолидираната годишна сметка и консолидираните финансиски извештаи мораат да бидат составени на ист датум на којшто е составена годишната сметка и финансиските извештаи на друштвото со превладувачко влијание (член 504 од ЗТД).

КОНСОЛИДИРАНА ГОДИШНА СМЕТКА И КОНСОЛИДИРАНИ ФИНАНСИСКИ ИЗВЕШТАИ (2) Остварување на превладувачко влијание Едно друштво се смета дека остварува превладувачко влијание над друго друштво кога: 1) држи непосредно или посредно удел, односно акции како дел од основната главнина што му обезбедува мнозинство од гласовите на собирот на содружниците, односно во собранието; 2) самото располага со мнозинство гласови во друго друштво врз основа на договор склучен со содружниците, односно со акционерите или 3) фактички определува, преку гласовите со коишто располага, кои и какви одлуки ќе се донесат на собирот на содружниците, односно на собранието во ова друштво. Се претпоставува остварување на превладувачкото влијание ако едно друштво располага непосредно или посредно со број на гласови којшто е поголем од 40% од вкупниот број на гласовите коишто можат да се дадат на собирот на содружниците, односно на собранието, а ниту еден друг содружник, односно акционер посредно или непосредно не поседува поголем број гласови од друштвото (член 496 од ЗТД).

Ревизија на консолидираната годишна сметка и консолидираните финансиски извештаи Консолидираната годишна сметка и консолидираните финансиски извештаи не можат да бидат одобрени без да биде извршена ревизија. Консолидираната годишна сметка и консолидираните финансиски извештаи друштвото ги дава на ревизија на овластен ревизор. Одобрената консолидирана сметка и одобрените консолидирани финансиски извештаи заедно со годишниот извештајот, од работењето и со извештај за ревизијата одобрени од собирот на содружниците, односно собранието, се објавуваат на ист начин и под исти услови како и годишната сметка и финансиските извештаи на друштвата. (член 506 од ЗТД).

СТАТУСНИ ПРОМЕНИ И ПРЕОБРАЗБА НА ТРГОВСКО ДРУШТВО (1) Одлука за преобразба на друштво од една во друга форма на друштво На собирот на содружниците, односно собранието на коешто се одлучува за преобразбата, се усвојува годишна сметка до денот на одлучувањето за преобразба на друштвото, заедно со извештајот од овластениот ревизор. Обврска за објавување на известување за статусна промена Најдоцна еден месец пред одлучувањето на содружниците, односно пред одржувањето на собирот на содружниците или собранието на коешто се донесува одлука за прифаќање на спогодбата, односно на планот за поделба, органите на управување на друштвата што ја склучиле спогодбата или органот на управување на друштвото што се дели со раздвојување со основање и со издвојување со основање заеднички објавуваат во , , Службен весник на Република Македонија” и најмалку во еден дневен весник известување за склучената спогодба, односно донесениот план за поделба. Ако со закон е утврдена обврска да се извести надлежен орган за намерата да се изврши статусна промена, спогодбата, односно планот за поделба се доставува до надлежниот орган (член 522 од ЗТД).

СТАТУСНИ ПРОМЕНИ И ПРЕОБРАЗБА НА ТРГОВСКО ДРУШТВО (2) Известување на доверителите Познатите доверители чии побарувања надминуваат 10. 000 ЕВРА во денарска противвредност се известуваат за статусна промена по писмен пат, поединечно, во местото на живеење, а ако доверителот е правно лице во неговото седиште (член 523 од ЗТД). Ревизија на спогодбата, односно планот за поделба Спогодбата, односно планот за поделба мора да го прегледа еден или повеќе овластени ревизори. Овластените ревизори за секое друштво одделно ги назначуваат органите на управување на друштвата кои учествуваат во присоединувањето, спојувањето, односно поделбата. Овластените ревизори можат да извршат ревизија за сите друштва коишто учествуваат во присоединувањето, спојувањето и поделбата ако овластените ревизори се назначени од судот на нивен заеднички предлог (член 525 од ЗТД).

ИЗВЕСТУВАЊА ВО ПОСТАПКА ЗА ЛИКВИДАЦИЈА НА ДРУШТВО (1) Објавување на ликвидацијата Ликвидаторот, по уписот во трговскиот регистар, без одлагање и во интервал не пократок од седум дена, а не подолг од 15 дена од уписот во трговскиот регистар, објавува дека друштвото е во ликвидација. Објавата се врши на веб страницата на Централниот регистар на Република Македонија. Со објавата се повикуваат доверителите да ги пријават своите побарувања во рок од 15 дена од денот на објавувањето на веб страницата на Централниот регистар на Република Македонија. Познатите доверители се известуваат поединечно и во писмена форма за ликвидацијата (член 544 од ЗТД). Биланс за отворање на постапката за ликвидација Ликвидаторот составува биланс на состојбата според состојбата на денот на почетокот на отворањето на постапката за ликвидација (почетен биланс за отворање постапка за ликвидација) и извештај во којшто го објаснува билансот, како и извештај за работењето на друштвото во текот на годината за којашто се подготвува годишната сметка. Содружниците, собирот на содружниците и собранието на друштвото одлучуваат за почетниот биланс, за годишната сметка и за извештајот за работењето на друштвото, за одобрување на работата на ликвидаторот (член 545 од ЗТД).

ИЗВЕСТУВАЊА ВО ПОСТАПКА ЗА ЛИКВИДАЦИЈА НА ДРУШТВО (2) Доставување и чување на документацијата По завршената ликвидација, ликвидаторите ги доставуваат годишната сметка и извештајот до содружниците, до собирот на содружниците или до собранието на друштвото. Ликвидаторите кон пријавата, заради бришење на друштвото во трговскиот регистар, поднесуваат одобрена годишна сметка и извештај, како и препис од одлуките на содружниците, собирот на содружниците и собранието на друштвото со коишто се одобрува работота на ликвидаторите (член 547 од ЗТД) Објавување на бришењето По завршувањето на постапката за ликвидација, ликвидаторот веднаш поднесува пријава за бришење на друштвото во трговскиот регистар и го известува Централниот депозитар за хартии од вредност дека акциите на акционерското друштво и командитното друштво со акции се поништени и дава налог за затворање на акционерската книга (член 552 од ЗТД).

ЛИСТА НА ПОСЕБНИ ОДРЕДБИ ОД ЗТД КОИ СЕ ОДНЕСУВААТ НА АД-ва КОИ КОТИРААТ НА БЕРЗА ИЛИ АД-ва КОИ СПОРЕД ЗХВ СЕ СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВАСТУВАЊЕ, СОГЛАСНО ИЗМЕНИТЕ НА ЗТД ОД МАРТ 2010 ГОДИНА (1) ГОЛЕМА ПРАВНА НЕДОСЛЕДНОСТ: Друштвата со посебни обврски за известување изворно се уредуваат со ЗХВ, а делот на свикување и одржување на собрание се уредува со ЗТД и се создава конфузија!!!! Овие измени на ЗТД Измените се резултат на транспонирањето на DIRECTIVE 2007/36/EC OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 11 July 2007 on the exercise of certain rights of shareholders in listed companies. цомпаниес. Можност за свикување на собрание со одлука на суд преку објава на свикувањето на собранието на официјалната интернет страница на друштвото и на официјалната интернет страница на берзата на која котираат акциите на друштвото (член 386 од ЗТД) Друштво чии акции котираат на берза и друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување, треба да ја објават содржината на јавниот повик и на насловната страница од својата официјална интернет страница, а кога нивните акции котираат на берза да ја поднесат за објавување и на интернет страницата на берзата (член 387 од ЗТД)

ЛИСТА НА ПОСЕБНИ ОДРЕДБИ ОД ЗТД КОИ СЕ ОДНЕСУВААТ НА АД-ва КОИ КОТИРААТ НА БЕРЗА ИЛИ АД-ва КОИ СПОРЕД ЗХВ СЕ СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВАСТУВАЊЕ, СОГЛАСНО ИЗМЕНИТЕ НА ЗТД ОД МАРТ 2010 ГОДИНА (2) Содржина на поканата, односно на јавниот повик кај друштво чии акции котираат на берза, односно кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување - во јавниот повик, односно во поканата за одржување на седница на собрание на друштво чии акции котираат на берза, односно седница на собрание на друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување се означува датумот и часот на одржување на седницата, се наведува местото на одржување на седницата и се прикажува предложениот дневен ред на седницата на собранието (Член 388 -а од ЗТД). Информации кои треба да се објават на интернет страницата кај друштво чии акции котираат на берза, односно кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување за време на свикување седница на собрание на друштвото (член 388 -б од ЗТД)

ЛИСТА НА ПОСЕБНИ ОДРЕДБИ ОД ЗТД КОИ СЕ ОДНЕСУВААТ НА АД-ва КОИ КОТИРААТ НА БЕРЗА ИЛИ АД-ва КОИ СПОРЕД ЗХВ СЕ СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВАСТУВАЊЕ, СОГЛАСНО ИЗМЕНИТЕ НА ЗТД ОД МАРТ 2010 ГОДИНА (3) Учество на акционерите на седница на собрание со електронски средства кај друштво чии акции котираат на берза, односно друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување (член 391 -а од ЗТД) Право на поставување прашања (член 391 -б од ЗТД) - друштвото чии акции котираат на берза и друштвото кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување е должно одговорите на поставените прашања на седница на собранието на друштвото да ги објави на својата интернет страница во формат на прашање и одговор.

ЛИСТА НА ПОСЕБНИ ОДРЕДБИ ОД ЗТД КОИ СЕ ОДНЕСУВААТ НА АД-ва КОИ КОТИРААТ НА БЕРЗА ИЛИ АД-ва КОИ СПОРЕД ЗХВ СЕ СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВАСТУВАЊЕ, СОГЛАСНО ИЗМЕНИТЕ НА ЗТД ОД МАРТ 2010 ГОДИНА (4) Овластување полномошници по писмен пат кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување. Акционерите можат да овластат полномошник на седница на собрание на друштвото со давање полномошно во писмена форма без обврска да го заверат полномошното кај нотар кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување. Акционерите треба веднаш да го известат друштвото за секое полномошно дадено во писмена форма. Акционер кој нема да го извести друштвото за даденото полномошно ќе се смета дека не го дал полномошното (член 392 -б од ЗТД).

ЛИСТА НА ПОСЕБНИ ОДРЕДБИ ОД ЗТД КОИ СЕ ОДНЕСУВААТ НА АД-ва КОИ КОТИРААТ НА БЕРЗА ИЛИ АД-ва КОИ СПОРЕД ЗХВ СЕ СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВАСТУВАЊЕ, СОГЛАСНО ИЗМЕНИТЕ НА ЗТД ОД МАРТ 2010 ГОДИНА (5) Овластување полномошници по електронски пат кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување. Акционерите кај друштво чии акции котираат на берза и кај друштво кое согласно со Законот за хартии од вредност е со посебни обврски за известување можат да овластат полномошници и/или на истите да им дадат инструкции за гласање на електронски начин (член 392 -в од ЗТД).

ПРЕКРШОЧНИ САНКЦИИ НАПОМЕНА: Глобите кои се изрекуваат на правни лица, во понизок износ им се изрекуваат и на одговорните лица во друштвата за прекршок.

ПОВАЖНИ ЧЛЕНОВИ ОД ЗХВ КОИ СЕ ПОВРЗАНИ СО СООДВЕТНИ ИЗВЕСТУВАЊА И ИЗВЕШТАИ Обврска на издавачот за известување на КХВ доколку во текот на јавната понуда какви било ценовно чувствителни информации станале неточни или невистинити, или доколку се појават нови информации кои би влијаеле на инвеститорите при донесување на одлука за купување (член 19 ЗХВ). Издавачот е должен да ја извести Комисијата и јавноста за затворањето на успешна (запишани и уплатени повеќе од 60% од понудените хартии од вредност или повеќе од процентот предвиден од издавачот) јавната понуда (член 23 од ЗХВ).

Известувања според ЗХВ Издавачот на хартии од вредност по пат на јавна или приватна понуда, чијшто вкупен износ не изнесува повеќе од 25. 000 евра во денарска противвредност, кога не е потребно одобрение од КХВ, е должен да ја извести Комисијата за таквата понуда, да го достави до Комисијата актот за издавање на хартиите од вредност и да објави соопштение за известување на јавноста за ваквата понуда (член 26 од ЗХВ).

Известувања според ЗХВ Обврски на депозитарот за известување и информирање на сопствениците на хартии од вредност (доставување извод од состојбата на неговата сметка на хартии од вредност со состојба на 31 декември од претходната година, промена на сопственоста, обврска за известување на список на секое физичко и правно лице кое поседува над 5% од која било класа на хартии од вредност на акционерското друштво со посебни обврски за известување и слично) – член 67 од ЗХВ.

Известувања според ЗХВ Правилата за котација задолжително утврдуваат услови за обелоденување на информации и известување од страна на издавачот чии хартии од вредност котираат на берза. Овие услови не можат да бидат помалку детални или строги од условите за обелоденување на информации и известување на акционерските друштва со посебни обврски за известување согласно со овој закон (член 80 од ЗХВ).

Известувања според ЗХВ Операторот со Фондот за обештетување на инвеститори е должен по примањето на решението на КХВ (решение за настанување на случај за обесштетување кое без одложување се доставува до операторот со Фондот и членката на Фондот која не е во можност да ги исполни своите обврски) за тоа ја известува јавноста во најмалку два дневни весници кои излегуваат на територијата на Република Македонија и на интернет страницата на операторот со Фондот (член 152 -л од ЗХВ). Операторот со Фондот за обештетување на инвеститори е должен, врз основа на податоците за клиентите на членката на Фондот која не е во можност да ги исполни своите обврски, писмено да го извести секој клиент дека истиот има обврска за поднесување барање за обесштетување (член 152 – л од ЗХВ). Операторот со Фондот води евиденција и доставува до Комисијата месечно известување за средствата со кои располага (член 152 -т од ЗХВ)

ОБВРСКИ НА АКЦИОНЕРСКИТЕ ДРУШТВА СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВЕСТУВАЊЕ НА ЧЛЕНОВИТЕ НА ОРГАНИТЕ НА УПРАВУВАЊЕ, ДИРЕКТОРИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ (1) “Акционерско друштво со посебни обврски за известување” е друштво кое извршило јавна понуда на хартии од вредност, или има основна главница од 1. 000 евра во денарска противвредност и повеќе од 50 акционери, или е котирано на берза (член 2(1)2) од ЗХВ); Акционерското друштво со посебни ибврски за известување е должно да изготви и до Комисијата да достави годишен извештај за неговите финансиски резултати, правниот статус и работењето во рок од пет месеци по завршувањето на секоја календарска година. Секое акционерско друштво со посебни обврски за известување е должно да објави резиме на ревидиран годишен извештај, заедно со мислењето на овластениот ревизор во најмалку еден дневен весник во Република Македонија, во рок од 15 календарски дена од доставувањето на ревидираниот годишен извештај до Комисијата.

ОБВРСКИ НА АКЦИОНЕРСКИТЕ ДРУШТВА СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВЕСТУВАЊЕ НА ЧЛЕНОВИТЕ НА ОРГАНИТЕ НА УПРАВУВАЊЕ, ДИРЕКТОРИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ (2) Акционерското друштво со посебни ибврски за известување е должно до КХВ да достави полугодишен извештај за првите шест месеца од календарската година во рок од 45 календарски дена по завршувањето на шестмесечјето. Акционерското друштво со посебни ибврски за известување е должно до КХВ да доставува тримесечни финансиски извештаи за првото и третото тримесечје кумулативно за тековната година, во рок од 30 календарски дена по завршувањето на тримесечјето.

ОБВРСКИ НА АКЦИОНЕРСКИТЕ ДРУШТВА СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВЕСТУВАЊЕ НА ЧЛЕНОВИТЕ НА ОРГАНИТЕ НА УПРАВУВАЊЕ, ДИРЕКТОРИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ (3) Тековни соопштенија и материјали за акционерски собранија Акционерското друштво е должно до Комисијата да ги достави извештаите подготвени од страна на извршните членови на одборот на директори или управниот одбор доколку: а) акционерското друштво има загуба поголема од 30% од активата на друштвото; б) основната главнина се намали под големината утврдена во статутот на друштвото или в) постојат други посебни извештаи за работењето на друштвото или за некои посебни аспекти на неговото работење. Доколку акционерското друштво располага со ценовно чувствителни информации кои не се објавени во јавноста, истото има обврска веднаш да ја извести Комисијата и во најкраток можен рок да објави јавно соопштение (во натамошниот текст: тековен извештај) најмалку во еден дневен весник во Република Македонија, но не подоцна од десет календарски дена од денот на стекнувањето на ценовно чувствителната информација (член 158 од ЗХВ). Акционерското друштво е должно да достави примерок од својот годишен, полугодишен, тримесечен и тековен извештај до Комисијата.

ОБВРСКИ НА АКЦИОНЕРСКИТЕ ДРУШТВА СО ПОСЕБНИ ОБВРСКИ ЗА ИЗВЕСТУВАЊЕ НА ЧЛЕНОВИТЕ НА ОРГАНИТЕ НА УПРАВУВАЊЕ, ДИРЕКТОРИТЕ И АКЦИОНЕРИТЕ (4) Обврски за известување на членовите на органите на управување и директорите (првичен извештај за сопственост и извештај за промена на сопственост) – член 165 од ЗХВ. Извештаи за сопственоста - правно или физичко лице кое, заедно со неговите поврзани лица, ќе купи или на друг начин ќе стекне хартии од вредност издадени од акционерското друштво, во количина со која тоа лице, заедно со неговите поврзани лица, директно или индиректно поседува повеќе од 5% од кој било род на хартии од вредност издадени од акционерското друштво е должен да доставува извештај до Комисијата и до акционерското друштво. Извештај за сопственост - акционерското друштво во рок од десет работни дена од денот на порамнувањето на трговската трансакција или извршувањето на нетрговскиот пренос на хартиите од вредност со која правно или физичко лице заедно со неговите поврзани лица директно или индиректно стекне повеќе од 5% од кој било род на хартии од вредност издадени од акционерското друштво или ги продаде, или на друг начин ги отуѓи хартиите од вредност така што заедно со неговите поврзани лица повеќе не поседува повеќе од 5% од хартиите од вредност, е должно за настанатата промена да ја извести Комисијата.

Известување за трансакции склучени врз основа на внатрешни информации Лица, акционери, членови на управен одбор, надзорен одбор и членови на одборот на директори, вработени или надворешни соработници кои при извршување на професионалните задачи имаат пристап до внатрешни информации (лица со пристап до внатрешни информации) се должни да го известат издавачот, Комисијата и берзата на која котираат хартиите од вредност, ако дознаат дека правно или физичко лице купува или продава хартии од вредност врз основа на внатрешна информација. На овластен ревизор или сметководител му се забранува да потпише неточен или некомплетен финансиски извештај, односно финансиски извештај што предизвикува заб-луда, кој е во спротивност со меѓународните стандарди за финансиско известување и меѓународните стандарди за ревизија (член 176 од ЗХВ). Комисијата разменува информации со органите надлежни за кривичен прогон (член 223 од ЗХВ).

Обврски за известување на акционерски друштва кои не се водат во Регистарот на акционерски друштва со посебни обврски за известување Обврски за известување на јавноста - акционерските друштва и другите правни лица - издавачи на хартии од вредност, чии хартии од вредност не котираат на берза и не се водат во Регистарот на акционерски друштва со посебни обврски за известување, се должни да ги објавуваат следниве податоци: (а) приходи (вкупно), добивка од редовно работење пред оданочување, добивка за финансиската година, нето готовински тек, добивка за финансиска година по акција и дивиденда по акција; (б) промени во сопственичката структура над 10%, (в) статусни измени на друштвото, (г) промени во органите на управување и раководење, - нова емисија на хартии од вредност и (д) други промени во работењето кои значајно влијаат врз цената на хартиите од вредност.

ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗПАД (1) Кога со овој ЗПАД се пропишува дека определено лице треба да објави определени правни и други дејствија и околности, истите мора да ги објави во “Службен весник на Република Македонија” и најмалку во еден дневен весник што излегува со највисок тираж во Република Македонија” (член 3 од ЗПАД). Обврска за известување на КХВ, органот на управување на акционерското друштво на кое се однесува понудата за откуп и Комисијата за заштита на конкуренцијата за намера за преземање, пред објавување на понуда за откуп, со цел да се добијат евентуални дозволи, одобренија или согласност на друг надлежен орган (член 15 од ЗПАД). Извадокот од проспектот за откуп се објавува истовремено со понудата за откуп за која Комисијата издала дозвола. Понудата за откуп се објавува и на њеб страницата на берзата (член 24 од ЗПАД). Органот на управување на акционерското друштво на кое се однесува понудата за откуп е должен да го објави своето образложено мислење во врска со понудата за откуп, во рок од десет работни дена по објавувањето на извадокот од проспектот за откуп (член 25 од ЗПАД).

ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗПАД (2) За повлекувањето на понудата за откуп понудувачот ги известува Комисијата и Централниот депозитар за хартии од вредност (член 39 од ЗПАД). Овластените учесници на пазарот на хартии од вредност, како и Централниот депозитар за хартии од вредност, за времетраењето на понудата за откуп во рокот за прифаќање на понудата на барање на Комисијата ги доставуваат сите информации кои им се на располагање и кои се потребни за надзор над извршување на понудата за откуп и за исполнување на обврските за известување.

ИЗВЕСТУВАЊА СПОРЕД ЗПАД (3) Кога лицето, посредно или непосредно, ќе се стекне со 5% од сите хартии од вредност на издавачот кои обезбедуваат право на глас, како и за секои наредни 5% од хартиите од вредност (во натамошниот текст: квалификувано учество), за тоа мора веднаш да го извести издавачот на хартии од вредност и Комисијата. Издавачот кој го примил известувањето од став 1 на овој член треба веднаш да го објави известувањето (член 64 од ЗПАД). Издавачот на хартии од вредност согласно одредбите од ЗПАД е должен веднаш јавно да ги објави деловните настани кои се однесуваат на тој издавач или неговите хартии од вредност, кои би можеле значително да влијаат врз цената на хартиите од вредност. За деловните настани од став 1 на овој член издавачот од член 2 на овој закон е должен да ја извести Комисијата (член 66 од ЗПАД).

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (1) ЗАКОН ЗА ТРГОВСКИТЕ ДРУШТВА Според ЗТД (член 3, став (1) точка 33, , одговорно лице” во јавното трговско друштво е содружникот, овластен да управува и да го застапува друштвото, ако управувањето не е доверено на трето лице (управител); во командитното друштво и во командитното друштво со акции тоа е комплементарот, ако управувањето не е доверено на трето лице (управител); во друштвото со ограничена одговорноступравителот, односно управителите, член на надзорниот одбор, односно контролорот и во акционерското друштво-член на органот на управување, односно член на надзорниот одбор и раководните лица во трговските друштва. Според точка 34) од истиот член , , орган на управување” е органот во акционерското друштво кому му едоверено управувањето на друштвото како на одбор на директори во едностепениот систем на управување, на управен одбор или на управител во двостепениот систем на управување, односно на управител, односно управители или органот во којшто тие се организирани во командитно друштво, во командитно друштво со акции и во друштво со ограничена одговорност. Според член 371, став (5) од ЗТД извршните членови, заради извршување на овластувањата од ставот (1) на овој член, можат да назначат раководни лица кои го вршат секојдневното водење на работењето на друштвото во согласност со одлуките, насоките и налозите на извршните членови на одборот на директори.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (2) З А К О Н ЗА ПРЕКРШОЦИТЕ Во член 44 од Законот за прекршоците дадено е значењето на изразите употребени во овој закон. (1) Поимот прекршок ги опфаќа и делата што во одделни закони се предвидени како стопански престап. (2) Поимот физичко лице опфаќа и одговорно лице во правно лице, трговец-поединец, службено лице, воено лице и лице што самостојно врши дејност. (3) Поимот правно лице не ги опфаќа Република Македонија, државните органи и органите на единиците на локалната самоуправа. (4) Како одговорно се смета лице во правно лице на кое со оглед на неговата функција или врз посебно овластување во правното лице му е доверен определен круг на работи што се однесуваат на извршување на законските прописи или на прописите донесени врз основа на закон или општ акт на правното лице во управувањето, користењето и располагањето со имот, раководењето со производниот или некој друг стопански процес или надзорот над нив.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (3) З А К О Н ЗА ПРЕКРШОЦИТЕ (5) Како службено лице се смета: а) избран или именуван функционер во Собранието на Република Македонија, во Владата, во органите на државната управа, во судовите и други организации што вршат определени стручни, управни и други работи во рамките на правата и должностите на Републиката, во локалната самоуправа, како и лица кои постојано или повремено вршат службена должност во овие органи и организации; б) овластено лице во правно лице на кое со закон или со друг пропис донесен врз основа на закон му е доверено вршење на јавни овластувања, кога должноста ја врши во рамките на тие овластувања; в) лице кое врши определени службени должности врз основа на овластување дадено со закон или со други прописи донесени врз основа на закон.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (4) КРИВИЧЕН ЗАКОНИК (КЗ) ЗНАЧЕЊЕ НА ИЗРАЗИТЕ СПОРЕД КЗ (Член 122 од КЗ) (1) Под кривично законодавство на Република Македонија се подразбираат одредбите на овој кривичен законик и одредбите содржани во другите закони. (4) Како службено лице, кога тоа е означено како сторител на кривично дело се смета: а) претседателот на Република Македонија, поставените амбасадори и други претставници на Република Македонија во странство (. . . ) в) овластено лице во правно лице на кое со закон или со друг пропис донесен врз основа на закон му е доверено вршење на јавни овластувања, кога должноста ја врши во рамките на тие овластувања,

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (5) КРИВИЧЕН ЗАКОНИК (КЗ) ЗНАЧЕЊЕ НА ИЗРАЗИТЕ СПОРЕД КЗ (Член 122 од КЗ) г) лице кое врши определени службени должности врз основа на овластување дадено со закон или со други прописи донесени врз основа на закон, (6) Под правно лице се подразбираат: Република Македонија, единиците на локалната самоуправа, политички партии, јавни претпријатија, трговски друштва, установи и други здруженија, фондови, финансиски организации и други со закон одредени организации регистрирани како правни лица и други заедници и организации на кои им е признато својството на правно лице. Под странско правно лице се подразбира јавно претпријатие, установа, фонд, банка, трговско друштво или друг облик на организираност според законите на странска држава во вршење на стопански, финансиски, банкарски, трговски, услужни или други дејности, кој има седиште во друга држава, или претставништво во Ре-публика Македонија, или е основано како меѓународно друштво, фонд, банка или установа.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (6) КРИВИЧЕН ЗАКОНИК (КЗ) ЗНАЧЕЊЕ НА ИЗРАЗИТЕ СПОРЕД КЗ (Член 122 од КЗ) (7) Како одговорно лице во правно лице се смета лице во правно лице на кое со оглед на неговата функција или врз посебно овластување во правното лице му е доверен определен круг на работи што се однесуваат на извршување на законските прописи или на прописите донесени врз основа на закон или општ акт на правното лице во управувањето, користењето и располагањето со имот, раководењето со производниот или деловен потфат, некој друг стопански процес или надзорот над нив. Како одговорно лице се смета и службено лице кога се во прашање дела кај кои како сторител е означено одговорно лице, а не се предвидени во главата за кривични дела против службената должност, односно како кривични дела на службено лице предвидени во некоја друга глава на овој законик. Кога е тоа посебно предвидено со овој законик, како одговорно лице се смета и лицето кое врши посебна функција или овластување или на кое му е доверено самостојно вршење на определени работи во странско правно лице, како и лицето кое е претставник на странско правно лице во Република Македонија.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (7) (8) Кога како извршител на кривично дело е означено службено или одговорно лице, сите лица наведени во ставовите 4, 5 и 7 можат да бидат сторители на тие дела доколку од законските обележја на одделно дело не произлегува дека сторител може да биде само некое од тие лица. (9) Како лице кое врши работи од јавен интерес се смета лицето кое врши функции, должности или работи од јавен, односно општ интерес, како што се наставник, воспитувач, лекар, социјален работник, новинар, нотар, адвокат или друго лице, кое тие работи ги врши самостојно или во правно лице кое врши дејност од јавен, односно општ интерес определен со закон. (11) Исправа е секој предмет што е подобен или одреден да служи како доказ на некој факт што има вредност за правните односи. Јавна исправа е исправа издадена од надлежен орган, организација или лице кое врши работи од јавен интерес врз основа на закон или друг пропис заснован врз закон. (14) Како хартија од вредност се сметаат: акција, обврзница или друга хартија од вредност што се наоѓа во промет врз основа на закон во Република Македонија или во странска држава.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (8) (26) Под компјутерски систем се подразбира каков било уред или група на меѓусебно поврзани уреди од кои, еден или повеќе од нив, врши автоматска обработка на податоци според одредена програма. (27) Под компјутерски податоци се подразбира презентирање на факти, информации или концепти во облик погоден за обработување преку компјутерски систем, вклучувајќи и програма подобна компјутерскиот систем да го стави во функција. (33) Под помала имотна корист, вредност или штета, се подразбира корист, вредност или штета што одговара на износот на службено објавена една половина просечна месечна плата во Републиката во времето на извршувањето на делото. (34) Под поголема имотна корист, вредност или штета, се подразбира корист, вредност или штета што одговара на износот на пет просечни месечни плати во Републиката во времето на извршувањето на делото. (35) Под значителна имотна корист, вредност или штета, се подразбира корист, вредност или штета што одговара на износот на 50 просечни месечни плати во Републиката во времето на извршувањето на делото. (36) Под корист, вредност или штета од големи размери, се подразбира корист, вредност или штета што одговара на износот на 250 просечни месечни плати во Републиката во времето на извршувањето на делото.

ОДГОВОРНО ЛИЦЕ, СЛУЖБЕНО ЛИЦЕ, ОВЛАСТЕНО ЛИЦЕ ВО ПРАВНО ЛИЦЕ, РАКОВОДНО ЛИЦЕ СПОРЕД ЗТД, КЗ И ЗПр (9) (37) Под чист дневен приход се подразбира нето надомест на име плата или други надоместоци од работен однос на име плата, како и други нето приходи од вршење дејности или имотни права. Чист дневен приход се добива по одбивањето на даноците или другите законски обврски. Ако судот и на тој начин не може да го утврди чистиот дневен приход или неговото утврдување би предизвикало значително оддолговлекување на постапката, како основа за негово утврдување, се зема еднодневната заработувачка според просечната плата во Републиката во последните три месеца во времето на пресудувањето. (38) Под имот се подразбира пари или други инструменти за плаќање, хартии од вредност, депозити, друга сопственост од секаков вид и тоа материјална или нематеријална, движна или недвижна, други права врз предметите, побарувања, како и јавни исправи и легални документи за сопственост и актива во пишан или во електронски облик или инструменти со кои се докажува правото на сопственост или интерес во таквиот имот. (39) Под предмети се подразбираат движни и недвижни предмети кои се целосно или делумно искористени или требало да бидат искористени или настанале со извршување на кривично дело.

Позначајни одредби од КЗ (1) Злоупотреба на службената положба и овластување (член 353 од КЗ) (1) Службено лице кое со искористување на својата службена положба или овластување, со пречекорување на границите на своето службено овластување или со неизвршување на својата службена должност ќе прибави за себе или за друг некаква корист или на друг ќе му нанесе штета, ќе се казни со затвор од шест месеци до три години. (2) Ако сторителот на делото од став 1 ќе прибави поголема имотна корист или ќе предизвика поголема имотна штета или потешко ќе ги повреди правата на друг, ќе се казни со затвор од шест месеци до пет години. (3) Ако сторителот на делото од став 1 прибави значителна имотна корист или нанесе значителна штета, сторителот ќе се казни со затвор најмалку три години. (4) Со казна од ставовите 1, 2 и 3 ќе се казни и одговорно лице, одговорно лице во странско правно лице што има претставништво или врши дејност во Република Македонија или лице што врши работи од јавен интерес, ако делото е сторено во вршење на неговото посебно овластување или должност. (5) Ако делото од ставовите (1) и (4) е сторено при вршење јавни набавки или на штета на средствата од Буџетот на Република Македонија, од јавните фондови или од други средства на државата, сторителот ќе се казни со затвор најмалку пет години.

Позначајни одредби од КЗ (2) Незаконито постапување на овластен ревизор (Член 275 -б од КЗ) (1) Овластен ревизор кој потпишал неточен или некомплетен финансиски извештај , односно финансиски извештај што предизвикува заблуда или кој е во спротивност со меѓународните стандарди за финансиско известување и меѓународните стандарди за ревизија на издавач на хартии од вредност кои се тргуваат на овластена берза и со тие активности довел определено лице да претрпи штета или оствари имотна корист преку влијание на обемот на тргување или цената на хартијата од вредност на издавачот на начин што се зголемува или намалува цената на хартиите од вредност и ги наведува инвеститорите да ги купуваат или продаваат хартиите од вредност или се предизвикува привид на активно тргување со хартии од вредност за да се наведат инвеститорите да купуваат односно продаваат хартии од вредност, ќе се казни со парична казна и затвор до пет години. (2) Ако делото е сторено спрема повеќе лица, сторителот ќе се казни со парична казна и затвор од една до пет години. (3) Ако со делото од ставовите (1) и (2) на овој член сторителот прибавил за себе или за друг поголема имотна корист или за друг предизвикал поголема имотна штета, или се оштетени поголем број лица, ќе се казни со затвор од една до десет години. (4) Ако делото од овој член го стори правно лице, ќе се казни со парична казна. (5) Судот на сторителот ќе му изрече забрана за вршење на професија, дејност или должност под условите определени со членот 38 -б од овој законик.

Позначајни одредби од КЗ (3) Злоупотреба на овластување во стопанството (Член 287 од КЗ) (1) Одговорно лице кое со намера да прибави противправна имотна корист за правното лице во кое работи или за друго правно лице: создава или држи недозволени фондови во земјата или во странство или со составување на исправа со невистинита содржина, со лажен биланс, процена или инвентарисување или со друго лажно прикажување или со прикривање на факти ја прикажува невистинито состојбата и движењето на средствата и на резултатите на работењето и на тој начин ќе ги доведе во заблуда органите на управување во правното лице при донесувањето на одлуки, ќе се казни со затвор од една до пет години. (2) Со казната од став 1 ќе се казни одговорно лице во правно лице со кое е склучен договор за сместување на стоковни резерви, кое стоките неовластено ги користи или ги оттуѓи или им ја промени намената или складишниот простор, или на друг начин располага со стоките спротивно на договорот. (3) Ако со делото од став 1 е прибавена значителна имотна корист, сторителот ќе се казни со затвор од една до десет години.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (1) Главна казна (Член 96 -а од КЗ) (1) За кривични дела на правни лица како главна казна се изрекува парична казна. (2) Паричната казна се изрекува во износ кој не може да биде помал од 100. 000 денари, ниту поголем од 30 милиони денари. (3) За кривични дела сторени од користољубие, како и за кривични дела со кои се остварува корист или се предизвикува штета од големи размери, може да се изрече парична казна до двојниот износ од максимумот на оваа казна или во сразмер со висината на предизвиканата штета, односно остварената корист, но најмногу до нивниот десеткратен износ.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (2) Споредни казни (Член 96 -б од КЗ) Под услови определени со овој законик судот, кога ќе оцени дека правното лице ја злоупотребило својата дејност и дека постои опасност во иднина да го повтори делото, може да изрече една или повеќе од следниве споредни казни: 1) забрана за добивање дозвола, лиценца, концесија, овластување или друго право утврдено со посебен закон; 2) забрана за учество во постапки за јавен повик, доделување на договори за јавна набавка и договори за јавно - приватно партнерство; 3) забрана за основање на нови правни лица; 4) забрана за користење субвенции и други поволни кредити; 5) одземање на дозвола, лиценца, концесија, овластување или друго право утврдено со посебен закон; 6) привремена забрана за вршење на одделна дејност; 7) трајна забрана за вршење на одделна дејност и 8) престанок на правното лице.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (3) Услови за изрекување на споредни казни (Член 96 -в) (1) Ако оцени дека изрекувањето на една или повеќе од споредните казни одговара на тежината на стореното дело и дека со тоа правното лице ќе се спречи во иднина да врши такви дела, судот може да ги изрече казните од членот 96 -б точки од 1 до 4 на овој законик заедно со парична казна. (2) Судот го определува траењето на казните од ставот (1) на овој член кое не може да биде пократко од една, ниту подолго од пет години.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (4) Впишување и бришење на казните (Член 96 - г од КЗ) (1) Главната и споредните казни од членовите 96 -а и 96 -б на овој законик се впишуваат електронски во Регистарот на казни за сторени кривични дела на правните лица кој се води во Централниот регистар на Република Македонија. (2) Главната казна од членот 96 -а на овој законик се брише по службена должност од наведениот регистар кога ќе поминат три години од денот на извршената или застарената казна. (3) Споредните казни од членот 96 -б точки од 1 до 6 на овој законик се бришат по службена должност од наведениот регистар по истекот на времето за кое се изречени. (4) Давањето на податоци од Централниот регистар се врши согласно со членот 106 на овој законик.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (5) Јавно објавување на правосилна судска одлука (Член 96 -д од КЗ) (1) По барање на оштетениот судот може да одлучи на товар на осуденото лице, да се објави изречената правосилна судска одлука или нејзин дел во “Службен весник на Република Македонија” и во два од дневните весници, од кои еден на јазикот на припадниците на заедниците кои не се мнозинство во Република Македонија. (2) По барање на правното лице што е ослободено од обвинение или против кое постапката е запрена со правосилна судска одлука, судот ќе одлучи на товар на Судскиот буџет пресудата или дел од неа да се објави во “Службен весник на Република Македонија” или во два од дневните весници, од кои еден на јазикот на припадниците на заедниците кои не се мнозинство во Република Македонија.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (6) Одмерување на казната (Член 96 -ѓ од КЗ) (1) При одмерување на казната судот ќе го земе предвид билансот на состојбите и билансот на успехот на правното лице, видот на дејноста, природата и тежината на извршеното дело. (2) Ако судот утврди парична казна за две или повеќе дела во стек, единствената казна не може да го достигне збирот на поединечно утврдените казни, ниту да го надминува законскиот максимум на казната пропишана за правното лице.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (7) Одмерување на парична казна (Член 96 -е од КЗ) Изрекување на поблага парична казна (Член 96 -ж од КЗ) Граници на изрекување на поблага парична казна (Член 96 -з од КЗ) Ослободување од парична казна (Член 96 -ѕ од КЗ)

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (8) Извршување на паричната казна (Член 96 -и од КЗ) (1) Ако осуденото правно лице не ја плати паричната казна во рок определен од судот, кој не може да биде пократок од 15 дена ниту подолг од 30 дена од денот на правосилноста на пресудата, таа присилно ќе се изврши. (2) Ако паричната казна не може да се изврши од имотот на правното лице, поради тоа што правното лице нема таков имот или престанало да постои пред извршување на казната, казната ќе се изврши од неговиот правен следбеник, а ако нема правен следбеник од имотот на основачот или основачите на правното лице, сразмерно на вложените удели, односно во случаите утврдени со закон кај трговското друштво од имотот на акционерите, односно содружниците сразмерно на нивните удели. (3) Паричната казна на странски правни лица се извршува од имотот конфискуван во Република Македонија или со примена на меѓународен договор ратификуван согласно со Уставот на Република Македонија, од имотот во странство.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (9) Условно одлагање на извршување на паричната казна (Член 96 -ј од КЗ) (1) Судот може да одреди условно одлагање на извршување на паричната казна и казните што се состојат во забрани или одземање на дозвола, лиценца, концесија, овластување или друго право утврдено со посебен закон за време од една до три години кога е извршено кривично дело за кое е пропишана парична казна или казна затвор до три години, ако правното лице даде обезбедување за извршување на паричната казна во случај на отповикување на условната осуда. (2) Условното одлагање се отповикува ако во рокот на проверувањето е извршено ново кривично дело, ако е откриено порано сторено кривично дело на правното лице или правното лице во одредениот рок од страна на судот не даде обезбедување за извршување на паричната казна. (3) Условната осуда може да се отповика во текот на времето за проверување, а ако правното лице во тоа време стори ново кривично дело кое со пресуда е утврдено дури по истекот на времето на проверување, условната осуда може да се отповика најдоцна во рок од една година од денот од кога изминало времето за проверување.

КАЗНУВАЊЕ НА ПРАВНО ЛИЦЕ според КЗ (10) Конфискација на имот и имотна корист и одземање на предмети (Член 96 -к од КЗ) (1) За конфискацијата на имот и имотна корист прибавени со кривично дело на правно лице соодветно се применуваат одредбите од членовите 97 до 100 на овој законик. (2) Ако од правното лице не може да се конфискува имот или имотна корист поради тоа што престанало да постои пред извршување на конфискацијата, правниот следбеник односно следбеници, а ако не постојат правни следбеници, основачот или основачите на правното лице, односно акционерите или содружниците кај трговското друштво во случаите утврдени со закон, солидарно ќе се обврзат да платат паричен износ што одговара на прибавената имотна корист. (3) За одземањето предмети од правното лице соодветно се применуваат одредбите од членот 101 -а на овој законик.