Подготовили: Меремьянина А Карачевская М Варфоломеева Н Бугасова К
• Что представляет собой система корпоративных отношений; • В чем проявляется роль государства при построении корпоративных отношений; • Роль и место корпоративных норм и корпоративных ценностей в системе корпоративных отношений; • Развитие корпоративных отношений в Украине.
Корпоративные отношения - совместное подчиненное одной или нескольким общим целям действие и/или действия, поведение, волеизъявление заинтересованных лиц, объединенных между собой совместными связями
• К области корпоративного управления относятся все вопросы, связанные с обеспечением эффективной деятельности корпорации и защитой интересов акционеров и собственников корпорации путем регулирования отношений собственности и корпоративных отношений.
Участники корпоративных отношений • наемные менеджеры корпорации; • рабочие и служащие корпорации; • крупные акционеры – владельцы контрольного пакета обыкновенных акций корпорации; • мелкие (миноритарные) акционеры, владеющие малыми пакетами акций корпорации; • владельцы иных корпоративных ценных бумаг; • кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг корпорации; • органы государственной власти; • органы местного самоуправления.
Виды корпоративных отношений: − внутрикорпоративные отношения – отношения между акционерами и менеджерами в основном по поводу обеспечения эффективного управления акционерным капиталом; − межкорпоративные отношения – возникающие вследствие интеграционных процессов на базе кооперационного сотрудничества и отношений собственности, при формировании холдингов, ФПГ и других видов корпоративных объединений.
Признаками корпоративных отношений • - собственность + собственность; • - совместные интересы + совместные интересы; • - собственность + совместные интересы.
Виды корпоративных отношений: • • • в зависимости от целей корпорирования: - с целью извлечения прибыли (коммерческие корпоративные отношения или корпоративные отношения в предпринимательской деятельности); - без цели извлечения прибыли (некоммерческие); в зависимости от предмета корпорирования: - финансово-экономические, имущественные корпоративные отношения (корпорирование собственности, корпоративные отношения, базирующиеся на основе имущественных связей, - система участия - владение долями (акциями) в уставном капитале); - нефинансовые, неимущественные корпоративные отношения (договорные, административно-директивные отношения). в зависимости от характера оформления: - корпоративные отношения без официального юридического оформления (дружеские коллективы); - корпоративные отношения с официальным юридическим оформлением
Основным содержанием корпоративных отношений являются обязательственные отношения между акционерным обществом и его акционерами, каждый из которых стремится к реализации своих прав. Вся система корпоративных отношений построена на относительных правах, то есть на правах, возникающих из права собственности на акции. Носители этих прав – акционеры, имеют, в общем случае, различные цели и интересы по отношению к обществу и по отношению друг к другу.
Классификация организационных форм корпоративных отношений в предпринимательской деятельности - по характеру основной деятельности: коммерческие и некоммерческие; - по инициативе интегрирования: созданные на добровольной основе либо по инициативе государства; - по качественному составу собственников - участников группы: государственные, негосударственные и смешанные. - по организационно-правовой форме подконтрольных организаций группы
По организационно-правовой форме подконтрольных организаций группы: • *в качестве подконтрольных организаций - участников группы выступают исключительно обособленные подразделения (в том числе филиалы и представительства); • * в качестве подконтрольных организаций - участников группы выступают исключительно хозяйственные товарищества и/или хозяйственные общества (в том числе зависимые и/или дочерние); • -*в качестве подконтрольных организаций - участников группы выступают обособленные подразделения (в том числе филиалы и представительства) и/или хозяйственные товарищества, и/или хозяйственные общества (в том числе зависимые и/или дочерние).
Таким образом, в корпорации складывается целая система отношений, в которых каждый участник имеет свой определенный интерес, не совпадающий с интересами других участников: • - между акционерами - крупными и миноритариями; • - между акционерами и акционерным обществом, от имени которого действуют органы управления (совет директоров, правление, директор); • - между акционерным обществом - эмитентом ценных бумаг и инвесторами; • - между акционерным обществом и государственными органами.
Роль и место корпоративных норм и корпоративных ценностей в системе корпоративных отношений; Корпоративные нормы - правила поведения, которые установлены в корпорации (предприятии, учреждении, организации) для урегулирования отношений между людьми, направлены на достижение целей ее функционирования и выражены в ее уставах, положениях, решениях.
Субъект корпоративной нормы имеет точную количественную характеристику: коллектив наемных работников корпорации, ограниченный штатным расписанием, определенное количество акционеров.
Качественные характеристики могут изменяться: прием на работу, увольнение, вступление в членство, купля-продажа акций. Сфера действия корпоративных норм не определяется территорией корпорации, а ограничивается членством или принадлежностью субъекта к коллективу по различным основаниям. Правовой характер корпоративных норм определяется их связью с общегосударственными нормами. В нормах общего действия предусматривается возможность коллектива регулировать свое поведение самостоятельно.
Корпоративная культура — совокупность идей, корпоративных ценностей и норм поведения, присущих только данной корпорации и формирующихся в ходе совместной деятельности для достижения общих целей.
Корпоративные ценности — все окружающие корпорацию и находящиеся внутри нее объекты, в отношении которых члены корпорации занимают позицию оценки в соответствии со своими потребностями и целями корпорации. Ценности разделяются на те, которыми владеет корпорация, на которые она ориентируется, но и те и другие определяют поведение членов корпорации согласно избираемым ими приоритетам.
Корпоративные отношения в Украине регулируются: • Гражданским кодексом Украины(435 -15) • Хозяйственным кодексом Украины (436 -15) законами Украины: • "О хозяйственных обществах" (от 19 сентября 1991 г. N 1576 -XII (1576 -12)), • «Об акционерных обществах» (от 17. 09. 2008 г. № 514 -VI) • "О ценных бумагах и фондовом рынке" ( от 23 февраля 2006 г. N 3480 -IV (3480 -15)) • "О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украина "( от 10 декабря 1997 г. N 710/97 -ВР (710/97 -ВР)) • "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей "(от 15 мая 2003 N 755 -IV (755 -15)) • Положением о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг (от 17 октября 2006 г. N 1000 (z 0049 -07)) • Положением о депозитарной деятельность (от 17 октября 2006 N 999 (z 1238 -06)) • Положением о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества (от 22 февраля 2007 г. N 387 (z 0280 -07)) • Положением о проведении контроля за регистрацией акционеров для участия в общих собраниях акционерных обществ (от 23 декабря 1998 г. N 199 (z 0149 -99)) • Другими нормативно-правовыми актами.
• • Законодательство Украины, которое регулирует порядок осуществления предпринимательской деятельности в целом и корпоративное законодательство в частности не содержит аналога американского понятия “поглощения" компаний. Законодательство Украины не предъявляет дополнительных требований к АО или к правлению в случае поглощения, не устанавливает дополнительные механизмы и средства защиты прав акционеров поглощаемого общества. В отличие от акционерного законодательства других государств, в частности США, в Украине отсутствует право акционера на несогласие в случае принятия решения о слиянии компании.
Пробелы в законодательстве обусловлены объективными факторами: на украинском фондовом рынке практически не происходит “поглощение" акционерных обществ конкурентами или другими субъектами, что объясняется структурой акционерного капитала. Фондовый рынок Украины на сегодня недостаточно развит, обращение ценных бумаг имеет незначительные объемы. Закона Украины “О хозяйственных обществах" не могут покупаться и продаваться на бирже.
В отличие от стран с развитым корпоративным законодательством, в Украине не установлен правовой режим операций с использованием внутренней информации. Лица, которые согласно американскому законодательству признаны инсайдерами (руководители, В отличие отдиректора, владельцы больше 10% стран с развитым корпоративным законодательством, в Украине не установлен правовой режим операций с использованием акций), в Украине не несут внутренней информации. Лица, которые согласно американскому дополнительных обязанностей законодательству признаны инсайдерами (руководители, директора, относительно раскрытия владельцы больше 10% акций), в Украине не несут дополнительных информации о владении акциями и обязанностей относительно раскрытия информации о владении акциями и нене ограничены в своих правах на акции.
Защита прав акционеров в Украине осуществляется преимущественно в судебном порядке в соответствии со статьей 124 Конституции Украины. Акционерное законодательство Украины не дифференцирует объем прав акционеров в зависимости от количества принадлежащих им акций. Все акционеры имеют одинаковые права и обязанности. Разница заключается только в количестве голосов акционеров на общих собраниях, которое зависит от количества принадлежащих акционеру акций, а также в зависящей от вида акции (простая или привилегированная) возможности вообще участвовать в управлении делами общества. Исходя из этого, ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества независимо от количества принадлежащих участнику акций.
Гражданский кодекс гласит, что общее собрание общества своим решением создают исполнительный орган и устанавливают его компетенцию и состав (ст. 99). Общее собрание участников общества имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности общества, в том числе и из тех, которые переданы общим собранием в компетенцию исполнительного органа (ст. 98).
Закон Украины «Об акционерных обществах» в ст. 51 определяет функциональные задачи наблюдательного совета. Наблюдательный совет акционерного общества является органом, который осуществляет защиту прав акционеров общества и в пределах компетенции, определенной уставом и данным Законом, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа. Исполнительный орган действует от имени акционерного общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом (ст. 58). Исполнительный орган акционерного общества отвечает перед наблюдательным советом и общими собраниями (а затем — перед всеми акционерами) за руководство текущей деятельностью обществ
Скачать презентацию Подготовили Меремьянина А Карачевская М Варфоломеева Н Бугасова
Корпоративные отношения.ppt