ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СИБИРСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: понятие, функции, содержание Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО: ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА 2 ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СИБИРСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» Содержание 1. Краткая история корпоративного управления……………… 2 2. Понятие корпорации и корпоративного управления………… 3 3. Различие понятий «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент» ………………………. . 6 4. Принципы корпоративного управления…………………. 7 5. Участники корпоративного управления…………………. 8 6. Взаимодействие органов управления корпорации …………. . 11 Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 2 1. Краткая история корпоративного управления Дата Событие 1600 г. East India Company впервые создает собрание директоров, что приводит к разделению собственности и контроля (Великобритания, Нидерланды) 1844 г. Первый закон об акционерных обществах (Великобритания) 1933 -1934 гг. Закон о ценных бумагах 1933 г. стал первым законом, регулирующим деятельность рынков ценных бумаг, в частности, раскрытие регистрационных данных. Начало 1990 х гг. Крах предпринимательских империй, что потребовало совершенствования практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания) 1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления, и с 1993 г. компании должны раскрывать информацию об управлении по принципу «соблюдай и объясни» (Великобритания) 1995 г. Принят закон об Акционерных обществах (Россия), в 2001 г. – закон претерпевает значительные изменения. 2002 г. Опубликованы Кодексы корпоративного поведения в Германии и России. Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 3 2. Понятие корпорации и корпоративного управления Понятие «корпорация» трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это: во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо, - во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества. Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 4 В общем виде, структура корпорации может представлять из себя следующее: Ревизионная комиссия Общее собрание Корпоративный секретарь Совет директоров Комитет по стратегическому планированию и финансам Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по корпоративному управлению Контрольноревизионная служба Иные комитеты (например, по рискам) Комитет по аудиту Генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган - Органы АО, предусмотренные Законом об акционерных обществах - Органы АО, рекомендованные Кодексом ФКЦБ Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 5 Единого определения корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе: • система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации; • организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров; • система руководства и контроля за деятельностью компании; • баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц; • способ повышения эффективности деятельности компании и т. д. В апреле 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними. . . Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 6 3. Различие понятий «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент» Корпоративное управление не следует путать с менеджментом. Для корпоративного управления главное – это механизмы, которые призваны обеспечить добросовестное, ответственное, прозрачное корпоративное поведение и подотчетность. В то же время, говоря о менеджменте, мы говорим о механизмах, необходимых для управления деятельностью предприятия. Корпоративное управление фактически находится на более высоком уровне в системе руководства Обществом и обеспечивает управление им в интересах акционеров. И только в области стратеги функции пересекаются, так как этот вопрос одновременно относится к сфере менеджмента и является ключевым элементом корпоративного управления. (см. схему ниже). Подотчетность и надзор Корпоративное управление Стратегическое руководство Исполнительное руководство -решения и контроль. Оперативное руководство Менеджмент Кроме того, ряд авторов выделают такой критерий различия понятий как субъектный состав. Под термином «корпоративный менеджмент» понимается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Корпоративное управление же гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 7 4. Принципы корпоративного управления Помимо определения корпоративного управления, Организацией экономического сотрудничества и развития были описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления: Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций). справедливость Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров). Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест). ответственность Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации об аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, структуре управления). прозрачность Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом). подотчетность Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 8 5. Участники корпоративного управления Система корпоративного управления призвана обеспечить согласование интересов основных групп участников корпоративного управления. Обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними: 1. Управленцы: • Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. • Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). • Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. • Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр. ) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. • Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр. ). Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 9 2. Владельцы акционерной собственности (акционеры): • Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. • Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп. • Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. • Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода. • Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. • Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами. Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 10 3. Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций): • Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками. • Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. 4. Служащие компании: • Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода. • Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него. пр. ): 5. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и • Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса. • Непосредственно взаимодействуют с менеджментом. 6. Органы власти: • Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы. • Непосредственно взаимодействуют с менеджментом. • Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги. Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: ПОНЯТИЕ, ФУНКЦИИ, СОДЕРЖАНИЕ 11 6. Взаимодействие органов управления корпорации Базовую систему корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления можно представить следующим образом: Избирают и смещают Представляют интересы и отчитываются Директора (совет директоров) Руководят и наблюдают Прозрачная отчетность Предоставляют капитал Акционеры (общее собрание) Подотчетны Менеджеры (исполнительные органы) Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СИБИРСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: понятие, функции, содержание Спасибо за внимание! Дирекция по правовым и корпоративным вопросам ОАО «СИБЭКО» ОАО «Сибирская энергетичеcкая компания» 630099, г. Новосибирск, ул. Чаплыгина, 57 тел. раб. +7 (383) 289 -05 -22 e-mail: press@nske. ru www. sibeco. su Апрель 2012 Дирекция по правовым и корпоративным вопросам www. sibeco. su
Скачать презентацию ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СИБИРСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Презентация по корпоративному управлению.ppt