Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk www. rkkw. pl
RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM o uchylenie uchwały o stwierdzenie nieważności uchwały o ustalenie nieistnienia uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 2
LEGITYMACJA PROCESOWA W S. A. zarząd, rada nadzorcza, członkowie organów akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu Art. 422 § 2 KSH akcjonariusz nieobecny na zgromadzeniu akcjonariusz który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 3
LEGITYMACJA PROCESOWA W SP. Z O. O. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, członkowie organów Wspólnik pominięty przy pisemnym głosowaniu lub który nie zgodził się na pisemne głosowanie lub głosował przeciw uchwale Art. 250 KSH Wspólnik nieobecny na zgromadzeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Wspólnik, który głosował przeciw uchawale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do zgromadzenia www. rkkw. pl 4
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: Głosowanie przeciw uchwale specyfika głosowania tajnego wyjątek: akcje nieme KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 5
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: prezycyjność sprzeciwu Zgłoszenie sprzeciwu czas zgłoszenia sprzeciwu forma zgłoszenia sprzeciwu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 6
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO Casus: Walne Zgromadzenie spółki N-ter Prais S. A. podjęło uchwałę o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji większościowego akcjonariusza co do dywidendy. Akcjonariusz mniejszościowy – Jan K. – głosował przeciwko tej uchwale i notariusz zaprotokołował jego sprzeciw. Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zbył akcje na rzecz Adama M. Czy nabywcy przysługuje uprawnienie do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 7
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO Przesłanki legitymacji głosowanie przeciwko uchwale zgłoszenie sprzeciwu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 8
LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (wyr. SN z 07. 02. 2006 r. , IV CSK 41/05) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 9
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C. D. Bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu PRZYKŁADY KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 10
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C. D. akcje imienne – wpis do księgi Uprawnienie akcjonariusza do wzięcia udziału w zgromadzeniu świadectwa tymczasowe – wpis do księgi akcje na okaziciela – złożenie dokumentu akcje imienne KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 11
LEGITYMACJA BYŁEGO WSPÓLNIKA Casus: Zgromadzenie Wspólników spółki Profit Sp. z o. o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spółki. W Zgromadzeniu Jan K. początkowo uczestniczył, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjściu – jeden ze wspólników zgłosił propozycję umorzenia udziałów nieobecnego wspólnika. Stosowną uchwałę podjęto. Jan K. powziął informację o uchwale dopiero po zarejestrowaniu umorzenia w KRS. Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 12
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C. D. ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje legitymację do zaskarżenia uchwały, - podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09. 2010 r. , I CSK 530/09. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 13
LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C. D. Legitymacja do zaskarżenia uchwały podjętej w głosowania pisemnego brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy doszło do przeprowadzenia takiego głosowania pominięcie pisemnym głosowaniu przy głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 14
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI Casus: Jedyny wspólnik spółki Alfa Sp. z o. o. w likwidacji podjął uchwałę o utworzeniu oddziału za granicą. Czy uchwała taka jest w praktyce zaskarżalna? Przez kogo KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 15
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI pozór prawny podjęcia uchwały przez zgromadzenie Specyfika spółki jednoosobowej możliwość zaskarżenia uchwały przez inne podmioty niż wspólnik KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 16
LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI Pozycja likwidatora KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy analogia do zarządu spółki – por. art. 280 i 466 KSH każdy z likwidatorów spółki może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia www. rkkw. pl 17
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI Casus: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego – spółki Upsss S. A. , będącej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o. o. Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o. o. podejmuje następnie uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości pozostającej we własności Gama Sp. z o. o. za cenę znacznie poniżej jej wartości rynkowej. Czy Syndyk może w imieniu Upsss S. A. wnieść do sądu pozew o stwierdzenie jej nieważności bądź uchylenie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 18
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI Albo: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego - Utrata Sp. z o. o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o. o. podejmuje uchwałę o zamknięciu oddziału. Czy Syndyk może zaskarżyć uchwałę? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 19
LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI ZASADA: Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze UWAGA POGLĄDY ORZECZNICTWA: Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o. o. nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02. 03. 2004 r. , I Aca 9/04 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 20
LEGITYMACJA WIERZYCIELA Casus: Na wniosek wierzyciela W dokonano zajęcia 100 udziałów Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o. o. , wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów. Następnie Adam K. , działając jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o. o. , podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nowo utworzone udziały objął Jan N. W zaskarżył podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem. Czy powództwo będzie skutecznie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 21
LEGITYMACJA WIERZYCIELA ZASADA: - wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia udziałów/akcji, art. 910 2 KPC UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych (uchwała SN z dnia 14. 09. 2005 r. , III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z 30. 01. 2009 r. , II CSK 355/08) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 22
INNE PODMIOTY ? Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji Prokurator Komisja Nadzoru Finansowego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 23
LEGITYMACJA ORGANÓW / CZŁONKÓW ORGANÓW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 24
CASUS: Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Uchwała ta została podjęta bezwzględną większością głosów, podczas gdy przepisy KSH wymagają większości dwóch trzecich głosów. Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 25
ORGANY SPÓŁKI „W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH” (wyrok SN z dnia 04. 12. 2009 r. , III CSK 85/09) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 26
ORGANY SPÓŁKI Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa w formie UCHWAŁY ORGANU KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 27
ORGANY SPÓŁKI Kto reprezentuje pozwaną spółkę w przypadku zaskarżenia uchwały przez jej organ? spółka akcyjna - art. 426 KSH spółka z o. o. art. 253 KSH KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 28
ORGANY SPÓŁKI Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH) § 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. § 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 29
CZŁONKOWIE ORGANÓW zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu CHRONI GO przed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej uchwały lub niewykonania uchwały ważnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 30
CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę: współuczestnictwo materialne jednolite art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników, czynności procesowe współuczestników działających są skuteczne wobec nie działających. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 31
CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę: interwencja uboczna samoistna art. 81 KPC - jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 32
CASUS: Członek zarządu X zostaje odwołany przed upływem swojej kadencji. Kilka miesięcy później odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęta zostaje uchwała o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. X nie zgadza się z tą uchwałą, gdyż jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 33
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW ? Czy były członek zarządu / rady nadzorczej spółki może wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały, skoro w chwili ewentualnego wystąpienia do sądu nie jest już członkiem organu spółki ? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 34
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW „ZA” legitymacją: Wyrok SN z dnia 13. 02. 2004 r. , II CK 438/02 „wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k. s. h. przemawia za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium” Wyrok SN z dnia 31. 03. 2006 r. , IV CSK 46/05 „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich "odwołaniu" KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 35
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW „PRZECIW” legitymacji: Wyrok SN z dnia 11. 01. 2002 r. , IV CKN 1503/00 „uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k. h. przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi” Wyrok SN z dnia 11. 01. 2008 r. , V CSK 363/07 „odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 36
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Istotne rozstrzygnięcia sądowe: Uchwała SN (7) z dnia 01. 03. 2007 r. , III CZP 94/06 „osobie odwołanej ze składu organu spółki z o. o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 37
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02. 06. 2009 r. , SK 31/08 „art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z 15. 9. 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. ), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 38
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Co może zrobić były członek organu, gdy nie zgadza się z podjętą uchwałą? Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały Powództwo o naruszenie dóbr osobistych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 39
BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Były członek organu spółki ma legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, jeżeli jest on nadal wspólnikiem / akcjonariuszem spółki (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 04. 09. 1997 r. , I Aca 405/97) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 40
POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC) ZASADA podmiot legitymowany – każdy kto ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 41
KONTAKT Kancelaria Prawna KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy ul. Wilcza 46, II piętro 00 -679 Warszawa Tel: +48 22 541 70 80 Fax: +48 22 213 30 07 Email: office@rkkw. pl Web: www. rkkw. pl KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy www. rkkw. pl 42
Скачать презентацию Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
ca6a135906a27a2829a50e072644a1be.ppt