«Особенности заключения договора по английскому и российскому праву» 11 МАЯ 2016 ГОДА Офис в Москве 119180, Москва, Большая Якиманка, д. 1 Тел. : +7 (495) 653 -83 -00 Офис в Цюрихе Beethovenstrasse 7 CH-8002 Zürich Switzerland Тел. : + 41 797330091
Раздел 1: Особенности заключения договора ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 2
Раздел 1: Особенности заключения договора Формирование договора в английском праве (1/4) Этапы формирования договора ОФЕРТА (offer) АКЦЕПТ (acceptance) ВСТРЕЧНОЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ (consideration) СОГЛАСОВАННОЕ ВОЛЕИЗЪЯВЛЕНИЕ (Intention to create legal relations) Оферта – предложение заключить договор на определенных условиях • Детальность и полнота условий • Намерение заключить сделку на предложенных условиях Акцепт - окончательное и безусловное принятие оферты Безусловное - совпадение всех условий оферты и акцепта; Обоюдное предоставление определенного блага (принцип возмедности) • Отказ в праве судебной защиты лицу, не совершившему встречное предоставление • Номинальность встречного предоставления • Договор в форме deed – встречное предоставление не требуется Презумпция направленности волеизъявления сторон на заключение договора в коммерческой деятельности ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 3
Раздел 1: Особенности заключения договора Формирование договора в английском праве (2/4) Предложение делать оферты (Invitation to treat) Оферта Предложение заключить договор определенных в оферте условиях на Предложение вступить в переговоры для целей согласования условий договора Содержит существенные условия, достаточные для заключения договора без дополнительных переговоров Не содержит всех необходимых условий для заключения договора. Явно выражено намерение согласовать дополнительные условия. Пример: объявление о продаже недвижимости *** Имеет обязательную силу для оферента Не имеет обязательной силы Прекращение действия оферты Отзыв оферты • Считается совершенным с момента сообщения адресату • Невозможен после акцепта Отказ адресата • Отказом считается уведомление об отказе, либо уведомление об акцепте на условиях, отличных от условий оферты (встречная оферта) Иные основания • Истечение срока действия, указанного в оферте • Необходимое условие не наступило • Смерть оферента ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 4
Раздел 1: Особенности заключения договора Формирование договора в английском праве (3/4) Акцепт считается совершенным, если его содержание не изменяет условий оферты и если соблюдена форма и порядок акцепта. Оферент вправе определить в оферте порядок акцепта, в том числе момент, когда акцепт считается совершенным Форма Конклудентные действия Уведомление об акцепте акцепта Момент получения уведомления об акцепте • Принцип «почтового ящика» Акцепт имеет силу с момента отправки почтового уведомления (Adams v Lindsell (1818) 1 B & Ald 681) • Принцип получения уведомления Акцепт имеет силу с момента получения уведомления оферентом. Пример: акцепт по телефону (Entores v Miles Far East Corp [1955] 2 QB 327) • Акцепт посредством электронной почты Конклудентные действия Совершение действий, направленных на исполнение предложенного офертой договора в случае явного намерения своими действиями произвести акцепт Акцепт имеет силу с момента получения уведомления оферентом. Получение ≠ прочтение (учитываются намерения и обстоятельства деловых отношений сторон) (Thomas v BPE Solicitors [2010] EWHC 306) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 5
Раздел 1: Особенности заключения договора Формирование договора в английском праве (4/4) Форма договора Общее правило – устная или письменная форма Обязательная письменная форма + deed Обязательная письменная форма • Договор уступки права требования (section 136, Law of Property Act 1925) • Договор купли-продажи или залога земельного участка (section 2, Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989) • Распоряжение о передачи акций (section 770, Companies Act 2006) • Уступка некоторых прав на результаты интеллектуальной деятельности (sections 90(3) and 222(3), Copyright Designs and Patents Act 1988) • Гарантии (section 4, Statute of Frauds, 1677) • • • Договор на отчуждение земельного участка Договор аренды Трастовая декларация Доверенность Договор дарения или уступки прав на имущество Deed – письменный документ, для признания юридической силы которого требуется наличие дополнительных реквизитов кроме простой подписи: • Указание в тексте документа на его оформление в качестве deed; • Особая форма подписания в зависимости от личности подписанта (физическое лицо, компания, зарегистрированная в Великобритании, партнерство и т. д. ); • Изъявление намерения сторон(ы) быть обязанным по договору (delivery). ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 6
Раздел 1: Особенности заключения договора Формирование договора в российском праве УСТНАЯ ФОРМА ПРОСТАЯ ПИСЬМЕННАЯ ФОРМА • Сделки юридических лиц между собой и с гражданами • Сделки граждан между собой на сумму более 10 000 рублей, либо независимо от суммы сделки, если предусмотрено законом (например, соглашение о залоге – п. 3 ст. 339 ГК, договор поручительства – ст. 362 ГК) Договор заключается путем: - составления одного документа, подписанного сторонами; - обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; - совершения лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т. п. ). Последствие несоблюдения простой письменной формы: - общее правило: лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства; - недействительность: в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. НОТАРИАЛЬНАЯ ФОРМА Необходима в случаях: • Любые сделки, для которых законом или соглашением сторон не предусмотрена письменная форма; • Когда это предусмотрено в законе (например, договор ренты – ст. 584 ГК); • Сделки, которые исполняются в момент совершения, кроме тех, для которых предусмотрена письменная форма. • Когда это предусмотрено соглашением сторон. Скрепление договора печатью Последствие несоблюдения нотариальной формы: недействительность сделки. • По общему правилу ГК, для соблюдения простой письменной формы договора достаточно подписание документа сторонами. • Скрепление печатью, а равно иные формальности (например, совершение на бланке определенной формы) являются дополнительными требованиями к форме сделки, обязательность которых может быть установлена законом (например, в сфере перевозок) или соглашением сторон. • В случае если обязательность скрепления печатью прямо установлена законом или соглашением сторон – отсутствие печати на договоре влечет последствия, предусмотренные в законе или соглашении сторон (например, недействительность), а если они не предусмотрены – общее последствие несоблюдения простой письменной формы сделки (запрет ссылаться на показания свидетелей). • На практике скрепление договора печатью является устойчивым обычаем (не предписанное законом, но общепринятое правило). ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 7
Раздел 2: ПРЕДДОГОВОРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 8
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (1/7) Соглашение о порядке ведения переговоров, иные договоры Широкий перечень условий, в т. ч: Соглашение о порядке ведения переговоров п. 5 ст. 434. 1 ГК РФ • положение о неустойке; • эксклюзивность; • иные положения. • Принцип свободы договора Соглашения о намерениях, иные не обязывающие документы • Наличие соглашение о порядке ведения переговоров косвенно подтверждает возможность заключения иных договоров, не являющихся предварительным договором • Лучше использовать соглашение о порядке переговоров? • Важно: четко разграничивать с предварительным договором в свете новых правил о принудительном исполнении!! Возможность договорного регулирования переговорной стадии по российскому праву ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 9
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (2/7) Предварительный договор Концепция развития гражданского законодательства Ст. 429 ГК РФ «…. . в ГК следует ограничить круг условий, подлежащих обязательному отражению в предварительном договоре, Предварительный договор должен содержать: (1) условием о заключении основного договора, (2) условием о предмете основного договора и (3) условиями, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, допустив согласование прочих условий основного договора на этапе его заключения. (1) предмет; (2) условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. Проект в первом чтении: «Разногласия сторон по условиям основного договора рассматриваются судом в порядке, предусмотренном статьей 446 настоящего Кодекса» . Но ко второму чтению: «При этом статья 429 ГК РФ должна предусматривать возможность как понуждения в судебном порядке к заключению основного договора, так и взыскания убытков с уклоняющейся от заключения договора стороны» . «В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда» . ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 10
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (3/7) Предварительный договор Защита прав по предварительному договору Платежи по предварительному договору • Как суды будут применять п. 5 ст. 429 ГК РФ? • Достижение эффекта обратного задуманному? Предварительный договор также может обеспечивать заключение основного договора путем передачи: • задатка (ст. 380 ГК РФ); • обеспечительного платежа (ст. 381. 1 ГК РФ). Непропорционально жесткие правила по принудительному исполнению предварительных договоров? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 11
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (4/7) Элемент диспозиции Преддоговорная стадия Деликт? «Недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора или для его исполнения» ✔ Знание продавца «не имеет значения при предоставлении заверений при осуществлении предпринимательской деятельности» ✘ Сделка? ✔ «Покупатель разумно полагался» (побуждение к заключению договора? ) Договорная стадия Продавец знал, что покупатель будет полагаться на заверения. Покупатель разумно полагался на заверения Необоснованное сужение предмета; почему нельзя иметь заявления относительно будущего положения дел? Есть политико-правовое обоснование ограничения ответственности ✘ Потенциал для ограничения защиты покупателя Потенциал для расширения преддоговорной ответственности ✔ ✔ ✘ Потенциал для ограничения защиты покупателя. Неясен стандарт осмотрительности, применяемый к покупателю Основные средства защиты: убытки и неустойка ✘ Дополнительные способы защиты ✘ Как считаются убытки? Потенциал для расширения преддоговорной ответственности. Неустойка не применима Соотношение со ст. 434. 1 (компенсация «расходов» при недобросовестном ведении переговоров)? ✔ ✔ Как считаются убытки? Уменьшение рыночной цены акций? Возможны сложности с доказыванием размера убытков. Отказ от договора В исключительных случаях ст. 178 (проблема мотива) В исключительных случаях ст. 179 (обман) Возможно ст. 475 (качество товаров)? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 12
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (5/7) ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ Соотношение со ст. 434. 1 Положение Ст. 434. 1 ГК РФ (преддоговорная ответственность) Ст. 431. 2 ГК РФ (заверения об обстоятельствах) Основание ответственности Недобросовестное поведение Недостоверные заверения, на которые полагался покупатель, вне зависимости от знания продавца Последствия Компенсация «расходов» Компенсация убытков Общая характеристика Может применяться в ограниченном количестве случаев Норма широкого применения Требуется формирование практики по преддоговорной ответственности ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 13
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (6/7) Соотношение со ст. 178 Положение Ст. 178 ГК РФ Ст. 431. 2 ГК РФ (заверения об обстоятельствах) Основание ответственности Такое существенное заблуждение, при котором покупатель, разумно и объективно оценивая Недостоверные заверения, на которые полагался покупатель, вне зависимости от знания продавца факты, не заключил бы сделку, в т. ч. заблуждение • относительно существенных фактов, связанных с предметом сделки (акции/доли), в т. ч. его качеств • заблуждение в отношении обстоятельства, которое покупатель упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого он с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. • НО: заблуждение относительно мотивов не имеет значения даже в случае с очевидной недостоверностью фактов Пример: покупка ООО с выданным разрешением на строительство. Заблуждение покупателя о возможности строительства объекта касается мотива сделки, но не ее предмета? Причинная связь Необходима четкая причинно-следственная связь между заблуждения и решением заключить сделку ? ? ? Последствия Применение последствий недействительности Компенсация убытков, неустойка Применение Применяется судами в крайне ограниченном количестве случаев Норма широкого применения? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 14
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в российском праве (7/7) Рекомендации продавцу Рекомендации покупателю Предоставлять информацию с оговоркой, Подписывать отдельный документ, фиксирующий что предоставляемая информация ключевые для покупателя заверения и факт того, Преддоговорная стадия подлежит самостоятельной проверке что покупатель на них полагается покупателем и не может являться основанием для принятия решения о заключении договора Договорная стадия Предоставлять покупателю максимальное Предусматривать письменное раскрытие количество информации и фиксировать информации, квалифицирующей заверения, в факт такой передачи письме о раскрытии или ином документе ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 15
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в английском праве (1/4) Соглашение о ведении переговоров не предоставляет права на судебную защиту в силу отсутствия необходимой определенности. В процессе ведения переговоров любая сторона вправе прекратить переговоры по любой причине и в любое время. Как суд должен оценивать достаточность оснований для прекращения переговоров? Ответ зависит от признания переговоров соответствующими принципу добросовестности. Лорд Акнер (Lord Ackner) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 16
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в английском праве (2/4) СОГЛАШЕНИЕ О ВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ Walford v Miles ([1992] 2 AC 128) • Соглашение о добросовестном ведении переговоров (an agreement to negotiate in good faith) не имеет юридической силы, поскольку несовместимо с позициями договаривающихся сторон Cable & Wireless plc v IBM United Kingdom Ltd ([2002] EWHC 2059) • Договор предусматривал обязательство добросовестно разрешать спор посредством медиации как рекомендовано «Центром Разрешения Споров» • Обязательство имеет юридическую силу, поскольку оно достаточно конкретизировано • Суды готовы признавать такие обязательства, только если все параметры достаточно и четко определены ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 17
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в английском праве (3/4) Petromec Inc v Petroleo Brasileiro SA Petrobras (No. 3) (CA (Civ Div)) Court of Appeal (Civil Division) [2005] EWCA Civ 891 • Положение об обязанности вести себя добросовестно (act in good faith) не является недействительным, в силу того что стороны, договорившись вести себя разумно с целью достижения соглашения, предусмотрели возможность оценки разумности своих действий экспертом. Таким образом, существует фактическая возможность применения знакомой суду концепции разумного лица (reasonable person) Yeoman’s Row Management v. Cobbe [2006] EWCA Cov 1139 (CA) • Истец получил право удержания недвижимого имущества ответчика, отказавшегося от сделки купли-продажи. Основанием послужила концепция имущественного эстоппеля (proprietary estoppel) в ситуации, когда ответчик своими действиями вводил в заблуждение истца относительно намерения заключить договор Regalian Properties Plc v London Docklands Development Corporation [1995] 1 WLR 212 • Иск о возврате неосновательного обогащения (unjust enrichment claim) в случае прекращения переговоров может быть удовлетворен, если сторона, прекратившая переговоры, получила финансовую выгоду от действий другой стороны ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 18
Раздел 2: Преддоговорная ответственность в английском праве (4/4) Введение в заблуждение (Misrepresentations) Введение в заблуждение в отношении факта (Misrepresentation of fact) или права (Misrepresentation of law), направленное на побуждение стороны к заключению договора и причинившее такой стороне убытки в силу того, что она полагалась на соответствующий факт или право Введение в заблуждение является основанием для предъявления иска о возмещении убытков (damages) или расторжении договора и возвращении сторон в первоначальное положение (rescission) Принцип объективности Факт полагания потерпевшей стороны на ложный факт или право – оценочная категория, для квалификации которой судом применяется принцип объективности, т. е. анализу подлежит влияние полагания на решение разумного лицо (reasonable person) о заключении договора с учетом обстоятельств, характерных для потерпевшей стороны. Типы ложных заверений: Не являются введением в заблуждение: - высказывание мнения; Преднамеренное введение в заблуждение - введение в заблуждение, если нарушитель не знал и не (fraudulent misrepresentation) должен был знать о ложности факта или права; - введение в заблуждение, если другая сторона не Введение в заблуждение в результате небрежности полагалась на факт или право (например, если знала о (negligent misrepresentation) ложности факта или права до заключения договора); - факт или право, полностью или в существенной части Введение в заблуждение при отсутствии вины являющееся правдивым. (innocent misrepresentation) Средство защиты: Убытки и расторжение Убытки или расторжение ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 19
Раздел 3: ТОЛКОВАНИЕ ДОГОВОРА ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 20
Раздел: 3 Толкование договора в российском праве (1/3) ЦЕЛИ ТОЛКОВАНИЕ ДОГОВОРА ? Установление буквального содержания документа? ? Установление действительной воли сторон (субъективный тест)? ? Установление воли сторон с точки зрения стороннего наблюдателя (объективный тест)? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 21
Раздел: 3 Толкование договора в российском праве (2/3) Ст. 431 ГК РФ Отправная точка – НЕЯСНО буквальное значение слов и выражений Сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом (п. 1 ст. 431 ГК РФ) т. е. Суды, как правило, останавливаются на буквальном толковании текста договора исследуется действительная общая воля сторон с учетом цели договора При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая: • предшествующие переговоры, переписку; • практику во взаимоотношении сторон; • обычаи; • последующее поведение сторон. (п. 2 ст. 432 ГК РФ) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 22
Раздел: 3 Толкование договора в российском праве (3/3) Первая часть теста: 1 Объект толкования – текст договора без учета внешних обстоятельств • Вывод суда о том, что текст договора является ясным, является оценочным • Определение ясности отсутствуют в законодательстве Таким образом применяется двухуровневый тест • Первая часть теста не способствует выявлению действительной воли сторон, т. к. устанавливает не то, до чего стороны договорились, а то, как суд прочитал текст Вторая часть теста: 2 • Предмет доказывания: действительные общие намерения сторон? • Субъективный тест? Почему последующее поведение имеет значение? • Стандарт доказывания? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 23
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (1/15) Способы судебного восполнения пробелов в договоре по английскому праву 1 Толкование (interpretation) 2 Подразумеваемые условия (implied terms) 3 Устранение ошибок (rectification) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 24
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (2/15) Толкование договора Существо и основной принцип интерпретации содержания договора Толкование договора - интерпретация положений договора с позиции разумного лица (reasonable person), т. е. используется принцип объективности / Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28 Принцип объективности Интерпретация положений договора с учетом фактических обстоятельств, доступных на момент заключения договора обеим сторонам и способных повлиять на характер изложения договоренностей сторон (например: характер и существо договора, ранее заключенные договоры, коммерческий контекст). При этом, принцип объективности не включает: переговорные позиции сторон (проекты договоров, переписка) и информация, доступная одной из сторон, события после заключения договора. Применение принципа объективности подразумевает толкование положения договора с учетом: 1. Стандартного значения и цели соответствующего положения договора (natural and ordinary meaning and purpose); 2. Значения и цели иных положений соответствующего договора и договора в целом (commercial purpose); 3. Фактов и обстоятельств, о которых стороны были осведомлены в момент заключения договора (background knowledge); 4. Коммерческой обоснованности (commercial common sense). (Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38, [2009] 1 AC 1101) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 25
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (3/15) Интерпретация положения договора Коммерческая обоснованность Строгое (буквальное) толкование Отклонение от стандартного значения текста договора не всегда может быть оправдано в случае коммерческой необоснованности оспоримых положений / Bank of Credit and Commerce International SA (in compulsory liquidation) v Ali [2001] В случае когда интерпретация положений договора, представленная обеими сторонами, по мнению суда, является разумной, применение принципа коммерческой обоснованности не является оправданным / Trust Risk Group Spa v Amtrust Europe Ltd [2015] Строгое (буквальное) толкование Коммерческая обоснованность Если детальное толкование текста коммерческого договора противоречит принципу коммерческой обоснованности, предпочтение должно быть отдано последнему / Antaios Compania SA v Salen AB (The Antaios) [1985] Принцип разумности (reasonableness) может применяться в отдельных случаях, когда положение договора настолько лишено коммерческого смысла или его применение настолько неразумно, что это противоречит намерению сторон / L Schuler AG v Wickman Machine Tool Sales Ltd [1974] AC 235 S Co. В случае когда интерпретация положений договора, представленная обеими сторонами, по мнению суда, является спорной, применение принципа коммерческой обоснованности является оправданным / Rainy Sky SA and others v Kookmin Bank [2011] ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 26
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (4/15) Пример спорной интерпретации в пользу коммерческой логики Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38, [2009] 1 AC 1101 Persimmon Homes Ltd по договору с Chartbrook Ltd обязалось выплатить вознаграждение за право ведения строительства на земельном участке, принадлежащем Chartbrook Ltd, определяемое по формуле: 23. 4% от стоимости каждого из реализованных Помещений с учетом превышения Минимальной Гарантированной Стоимости Помещения (МГСП) за вычетом Расходов (Р) Интерпретация Chartbrook Ltd 23. 4% x (стоимость Помещения – МГСП - Р) 23. 4% x (£ 11 миллионов - £ 2. 34 миллиона) = £ 2, 026, 440 Пример расчета, где стоимость Помещения £ 11 миллиона, а МГСП £ 2. 34 миллиона Интерпретация Persimmon Homes Ltd 23. 4% x (стоимость Помещения) – МГСП - Р (23. 4% x £ 11 миллионов) - £ 2. 34 миллиона = £ 243, 000 Высокий Суд и Апелляционный Суд приняли позицию Chartbrook Ltd, в то время как Палата Лордов отменила указанные решения и согласилась с позицией Persimmon Homes Ltd, сославшись на отсутствие коммерческой логики спорного положения и внутренней логики документа применении интерпретации Chartbrook Ltd • • • Соответствие интерпретации положения договора принципу коммерческой обоснованности может являться важным фактором при определении намерения сторон Коммерческая обоснованность определяется природой сделки, принципами коммерческого оборота и иными обстоятельствами деловых отношений сторон Принцип коммерческой обоснованности не учитывает последствия использования формулировок для сторон договора и не оценивает их пользу: выявлению подлежит фактически согласованная воля сторон, независимо от результата и выгоды ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 27
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (5/15) Пример спорной интерпретации в пользу буквального толкования Arnold v Britton [2015] UKSC 36 Апеллянт оспаривал интерпретацию положения договора аренды о компенсации определенных расходов арендодателя, которое требовало: компенсировать пропорциональную часть понесенных расходов, 90£, взимаемых ежегодно с учетом индексации, установленной договором Интерпретация Аппелянта Справедливая пропорциональная часть расходов, но не более 90£ фунтов за первый год аренды Интерпретация Ответчика Фиксированная сумма выплаты - 90£ за первый год аренды Апеллянт ссылался на положение договора, связывающего сумму компенсируемых расходов с ранее заключенными договорами (background knowledge) Верховный Суд отказал в удовлетворении апелляции, указав на отсутствие двусмысленности в формулировки платежного обязательства (clear natural meaning) и ссылаясь на то, что: • • • Принцип коммерческой обоснованности не должен ставить под сомнение значение текста договора; Буквальное и стандартное значение текста положения договора не должно игнорироваться, даже если смысл положения является коммерчески невыгодным или нерациональным; Коммерческая обоснованность не должна рассматриваться в ретроспективе – во внимание принимаются только факты, доступные обеим сторонам на дату заключения договора. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 28
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (6/15) Proving that something has gone wrong with the drafting Prophet plc v Huggett [2014] EWCA Civ 1013 Prophet plc, разработчик программного обеспечения, sought an injunctive relief that precluded Mr Huggett from working for a competitor based on the following clause in the labor agreement: “The Employee shall not <…> carry on <…> any business <…> in which the Employee shall have worked whilst employed hereunder <…>. Provided that this restriction shall only operate <…> in any area and in connection with any products in, or on, which he/she was involved whilst employed hereunder. ” The High Court held that the non-compete restriction, read literally, would provide Prophet with no protection: no competitor would ever be selling Prophet products, which were the only products with which Mr Huggett would have been involved while at Prophet. In the court's view, the clause did not give effect to the parties' intentions and something had gone wrong in its drafting. The court found that the probable true intention of the parties could be reached by adding the words "or similar thereto" to the end of the clause. This would be the minimum change necessary to produce a commercially sensible result. The court went on to hold that the covenant was enforceable and that an injunction was appropriate. The Court of Appeal held that The meaning of the clause was clear and there was no basis for a different interpretation. the court rejected the submission that this was an ambiguous clause that led to an absurdity, even though the clause had little commercial effect. Nothing had "gone wrong" with the drafting. Prophet had not thought about the extent to which the restriction would be likely to achieve any practical effect. Where a carefully drafted clause (such as a restraint of trade provision) is unambiguous, but makes little or no commercial sense, the court cannot interpret the clause so as to give it effect where the drafter had simply failed to think through what practical benefit would be obtained from the chosen words. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 29
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (7/15) Пример спорной интерпретации в пользу буквального толкования Wood v Sureterm Direct Ltd & Capita Insurance Services Ltd [2015] EWCA Civ 839 Г-н Wood (Продавец) оспорил требование Capita (Покупатель) о принуждении к исполнению гарантии освобождения от ответственности (indemnity clause), предусмотренной договором купли-продажи акций. По договору Г-н Wood освобождает Capita: «от любых требований <…> предъявленных или претерпеваемых, <…> и любых штрафов <…> наложенных на или подлежащих к взысканию с [Sureterm] являющихся следствием и возникающих в связи с требованиями и жалобами, зарегистрированными в FSA <…>» Интерпретация Mr Wood от любых предъявленных или претерпеваемых требований и штрафов, возникающих в связи с жалобами, зарегистрированными в FSA Вывод: Гарантия не применима, если Sureterm самостоятельно обращается в FSA за оценкой Высокий Суд принял позицию Capita и не посчитал интерпретацию Г-на Wood коммерчески обоснованной: почему основание для расследования FSA должно определять наличие или отсутствие обязанности возмещения убытков по гарантии? Интерпретация Capita Предмет иска: £ 1. 35 миллиона компенсации от (i) любых предъявленных или претерпеваемых требований; и (ii) любых наложенных штрафов, возникающих в связи с жалобами, зарегистрированными в FSA Вывод: Гарантия включает случаи самостоятельного обращения Sureterm в FSA за оценкой Решение Высокого Суда было отменено Палатой Лордов, которая приняла позицию Г-на Wood, руководствуясь системным толкованием спорного положения и тем, что недостаток или отсутствие коммерческой выгоды для Capita не является поводом к применению интерпретации отличной от той, что следует из текста гарантии. БАЛАНС МЕЖДУ БУКВАЛЬНЫМ ТОЛКОВАНИЕМ И КОММЕРЧЕСКОЙ ОБОСНОВАННОСТЬЮ. ЧЕМ ПОЛОЖЕНИЕ БОЛЕЕ НЕДВУСМЫСЛЕННО, ТЕМ МЕНЬШЕ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИМЕНЕНИЯ СУДОМ ПРИНЦИПА КОММЕРЧЕСКОЙ ОБОСНОВАННОСТИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 30
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (8/15) Пример спорной интерпретации положения договора с учетом фактических обстоятельств Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1997] Investors Compensation Scheme Ltd получило ряд прав требований к West Bromwich Building Society по договорам цессии с инвесторами. West Bromwich Building Society, выступавшее в качестве ответчика, оспорило положение, которое исключало из предмета уступки: “любое существующее требование (о реституции ввиду ненадлежащего влияния или по иным основаниям) к West Bromwich Building Society” Интерпретация Investors Compensation Scheme Ltd Исключено любое существующее требование о реституции (ввиду ненадлежащего влияния или по иным основаниям) Интерпретация West Bromwich Building Society Вывод: Исключены только требования о реституции Вывод: Исключены как требования о реституции, так и иные (о возмещении вреда) Исключено любое существующее требование (в т. ч. о реституции ввиду ненадлежащего влияния или по иным основаниям) Палата Лордов приняла позицию Investors Compensation Scheme Ltd. , основываясь на фактических обстоятельствах и информации доступной сторонам на момент заключения договора цессии: • Фактические обстоятельства не просто позволяют заключить с позиции разумного лица, какая интерпретация положения в условиях двусмысленности является наиболее приемлемой, но также определить, что стороны использовали неправильную лексику, порядок слов, пунктуацию и т. д. • Если суд с учетом фактических обстоятельств обнаружил ошибку в изложении, он не должен приписывать сторонам намерение, которое они не могли разделять. ОПРЕДЕЛИВ ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, СУД ИСПОЛЬЗОВАЛ ПРАВО НА УСТРАНЕНИЕ ОШИБКИ В ТЕКСТЕ СПОРНОГО ПОЛОЖЕНИЯ (RIGHT OF CONSTRUCTION), Т. Е. ВЫВЕЛ СЛОВА «О РЕСТИТУЦИИ» ЗА СКОБКИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 31
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (9/15) Иные примеры устранения ошибок (Construction) Исправление ошибок в описании субъекта. Например, если неправильно употреблено наименование компании или стороны по договору (Lombard Finance Ltd v Brookplain Trading Ltd [1991] 1 WLR 271). Игнорирование использованных положений или слов. Например, в деле Stewart v Merchants' Marine Insurance Co (1885) 16 QBD 619, Апелляционный Суд рассмотрел дело по договору страхования морского судна, первоначальная редакция которого включала страхование как судна, так и груза. Суд постановил «исключить все положения, не относящиеся к страхованию судна» . Замена слов. В деле Charter Reinsurance Co Ltd v Fagan [1997] AC 313 по вопросу перестрахования положение об «уплаченных суммах» было интерпретировано Палатой Лордов как «суммы, подлежащие к уплате» . Таким образом, несмотря на буквальное значение использованных слов, лицо, интерес которого был перестрахован, не должно было совершить платеж в пользу страхователя до получения средств от страховщика. Дополнение текста. Текст может быть дополнен в целях достижения намерения сторон. В деле Mourmand v Le Clair [1903] 2 KB 216, документ обеспечивал получение £ 70 и ежемесячные платежи по «семь". Суд посчитал обоснованным дополнить фразу словами «фунтов стерлингов» . ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 32
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (10/15) Rectification Investec Bank (UK) Ltd v Zulman [2009] EWHC 1590 (Comm) form of relief for the purpose of correcting a written agreement because it does not reflect the terms of the true agreement at the time it was made The true agreement need not have been a concluded and enforceable contract but there must have been a continuing common intention in regard to relevant provision reflected in an outward expression of accord down to the execution of the written contract. The failure to record the agreement must be as a consequence of a mistake: either Common mistake. Both parties mistakenly believe the document gives effect to their common intention. if corrected as claimed, would accurately represent the true agreement of the parties at the time of execution Chartbrook v Persimmon; Daventry District Council v Daventry & District Housing Ltd [2011] EWCA Civ 1153. a common intention continued at the time of the execution of the instrument Unilateral mistake. One party mistakenly believes that the document accurately recorded the agreement, while the other knows of this mistake and takes unconscionable advantage of it. One party, A, erroneously believed that the document contained particular term or provision of which the other party B was aware draw the mistake to the notice of A. The mistake was likely to the Littman v Aspen Oil outward expression of accord, such as conversations or e-mails between the parties, or non-binding heads of agreement the disparity between the instrument and the intention each party made a mistake about that disparity. Where rectification is pleaded, the court then has before it evidence of prior negotiations, which is inadmissible for the purpose of construing the contract, but is There is no limit to the amount of rearrangement or admissible for the plea of rectification. correction that the court may allow by way of rectification. The equitable remedy of rectification is not available: However, the more extensive the defects, the less likely it is a company's articles of association (Bratton Seymour Service Co Ltd v Oxborough [1992] BCLC 693). that rectification will be awarded (Fairstate Ltd v General ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА 33 Enterprise & Management Ltd [2010] EWHC 3072 (QB)). © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. Some documents or instruments can only be 'corrected' by interpretation because In court proceedings, a claim or counterclaim for rectification must
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (11/15) Традиционные принципы (каноны) интерпретации договора № Принцип толкования / Прецедент 1 Презумпция действительности положения договора / Lancashire County Council v Municipal Mutual Insurance Ltd [1996] EWCA Civ 1345 Ut res magis valeat quam pereat - преимущественное использование интерпретации, сохраняющей положение договора действительным 2 Запрет извлечения выгоды из неправомерного поведения (нарушения положения договора) / Cheall v Association of Professional, Executive, Clerical and Computer Staff [1983] 2 AC 180 3 Строгое (буквальное) толкование спорных положений, ограничивающих права или средства правовой защиты, предоставленные законом (как в деловом обороте, так и в случае B 2 C, см. 69(1), Consumer Rights Act 2015) / Gilbert-Ash (Northern) Ltd v Modern Engineering (Bristol) Ltd [1974] AC 689 (HL) 4 Принцип Contra Proferentem / Lexi Holdings plc v Stainforth [2006] EWCA Civ 988; Egan v Static Control Components (Europe) Ltd [2004] EWCA Civ 392 Строгое (буквальное) толкование спорного положения: А) текст которого был подготовлен одной из сторон и выгоден такой стороне – против такой стороны (Omnia praesumuntur contra proferentem); Б) выгодного для стороны, которая полагается на такое положение – против такой стороны (Verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) Принцип Contra Proferentem может быть неприменим, если: - с учетом фактических обстоятельств положение не является спорным и двусмысленным; - если спорные положения договора – результат совместной подготовки (обсуждения) текста положения Исключение договором применения Contra Proferentem невозможно в B 2 C договорах. Применение Contra Proferentem ограничено в B 2 B договорах, заключаемых по стандартной форме, необходимостью соответствовать критерию разумности (sections 11, 13 Unfair Contract Terms Act 1977) 5 Принцип Expressio Unius и Ejusdem Generis / Netherlands Ins Co v Ljunberg [1986] 3 All ER 767; Chandris v Isbrandtsen-Moller Co Inc [1951] 1 KB 240 В случае перечисления применимых положений, за которым не следует обобщающее описание, интерпретация таких положений не включает похожие, но не перечисленные положения. В случае если обобщение присутствует, толкование дополняется положениями такого же типа ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 34
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (12/15) Алгоритм интерпретации договоров судами Буквальное толкование текста положения Стандартное и общепринятое значение положения? Если значение неясно Интерпретация против выгодоприобретателя (Contra Proferentem) Соотнесение с понятиями, ранее истолкованными судами, например, «best endeavours» Являются ли слова частью общей категории? Два соперничающих толкования? Какое предоставляет наибольший коммерческий результат? Анализ с учетом фактических обстоятельств и коммерческой обоснованности Если значение неясно Суд вправе применить подразумеваемое (implied) толкование Разумное и справедливое Очевидное или необходимое для придания «коммерческой эффективности» Не нарушает явные (express) условия договора Специальное, техническое или научное значение? Способные быть выраженными ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 35
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (13/15) Подразумеваемые положения (Implied terms) Положения, не включенные в договор сторонами, однако рассматриваемые судом как часть договора Основания для применения судом подразумеваемых положений: • • • Деловой обычай (custom); История коммерческих отношений между сторонами; Намерение сторон ( terms implied in fact); Общее право (terms implied at common law) (где подразумеваемое положение – обязательная часть договора определенного вида, например: конфиденциальность в арбитражном соглашении); Закон (terms implied by statute) (например, section 12, Sale of Goods Act 1979 – гарантия отсутствия прав третьих лиц на предмет купли-продажи). Примеры подразумеваемых положений, применяемых судами с учетом намерения сторон: - Право расторжения договора, заключенного на неопределенное время; - Требование о добросовестности применения стороной; предоставленного только ей права, затрагивающего интересы обеих сторон; - Сторона должна быть поставлена в известность о применимых к ней обременительных положениях договора; - Кредитор не вправе требовать исполнения от должника по обязательству, исполнению которого препятствовал кредитор. Деловой обычай, история коммерческих отношений, намерение сторон, общее право Договорное исключение подразумеваемых положений Закон По общему правилу признается действительным (Tamplin (FA) Steamship Co Ltd v Anglo-Mexican Petroleum Products Co Ltd [1916] 2 AC 397 and London Export Corp v Jubilee Coffee Roasting Co [1958] 1 W. L. R. 661) Закон может предусматривать или запрещать такую возможность. (например: section 16 of the Supply of Goods and Services Act 1982 ) При отсутствии указания – зависит от толкования практикой ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 36
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (14/15) Вопросы, на которые необходимо ответить при анализе положений договора 1 Является ли положение условием договора или заверением (representation)? 2 Какие подразумеваемые положения могут быть частью договора? 3 Если положение является условием договора, является ли оно существенным условием договора (condition), гарантией (warranty) или непоименованным условием? ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 37
Раздел: 3 Толкование договора в английском праве (15/15) Различие между условиями и не условиями договора Условия договора Гарантии (Warranties, в более широком значении) (возмещение убытков всегда допустимо) Не условие договора Заверения (Representations) Существенное условие (Condition) Расторжение договора и потенциально возмещение убытков на основании Misrepresentation Act, права защиты от деликта или небрежности Возможность расторгнуть договор и требовать возмещения убытков Непоименованное условие Гарантия (Warranty, в более узком значении) Исключительно возмещение убытков ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 38
Приложение 1: Структура типового коммерческого договора в английском праве Front and cover page, back sheet Commencement section and dates Parties Background Operative part Definitions Conditions precedent Performance obligations Payment obligations Limitations and exclusions Subsidiary obligations Boilerplate Schedules Execution ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ СОВЕТНИК ДЛЯ ВАШЕГО БИЗНЕСА © О 2 Consulting 2016. ® О 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству РФ. Все права защищены. 39
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! Жанна Томашевская Партнер, Руководитель международно-правовой практики O 2 Consulting Tel. / fax: +7 (495) 653 83 00 zt@o 2 consult. com 119180, Россия, Москва, Большая Якиманка, д. 1 Данный документ подготовлен в соответствии с профессиональными стандартами O 2 Consulting, на основании опыта и квалификации специалистов компании, и имеет общий характер, не учитывающий специфики каждого конкретного случая. Компания O 2 Consulting не несет ответственности за использование кем-либо в своей деятельности информации, содержащейся в данном документе, без дополнительных консультаций со специалистами O 2 Consulting. ® O 2 Consulting является товарным знаком, зарегистрированным по законодательству Российской Федерации. Все права защищены. Ни одна часть данного документа не может быть воспроизведена в электронном виде или путем копирования, использована для дальнейшего распространения без предварительного согласования с O 2 Consulting. © O 2 Consulting, 2016.
Скачать презентацию Особенности заключения договора по английскому и российскому
Prezi_ зак_дог_по_анг_и_рос_праву_Ж.В.Томашевская_v.1..pptx