Опыт интеграции российских компаний Принципиальный вопрос

Опыт интеграции российских компаний

Принципиальный вопрос : Интегрировать Конфи Vs Управлять профит центрами? Холдинг Волжанка Слад. Ко Конфи Заря Волжанка Заря

Вопросы Ø Ø Ø Ø Ø Что делать с корпоративной структурой. Когда переходить на единую акцию? Переходить ли вообще? Что централизовывать – что децентрализовывать. Что делать с брендами/торговыми марками/названиями. Что делать с мощностями. Нужна ли специализация. Как управлять денежным потоком. Как управлять материальными потоками. И т. д. и т. п. КАК УПРАВЛЯТЬ? ? ?

История создания холдинга Исходное состояние, 2000 год Объем продаж (тыс. т) Объем продаж (USD, млн) EBIT (IAS) (USD, млн) 36, 6 51, 8 4, 2 36 45, 6 2, 9 Заря 13, 1 13, 6 0, 1 Слад. Ко ( ) 85, 7 111, 0 7, 2 Конфи Волжанка Цель создания холдинга – синергия через интеграцию

История создания холдинга Рыночная логика Sales volume, USD, 000 Марс 2001 Value share Nestle 2003 Nestle 2001 Сладко 2003 Кр. Октябрь 2001 Сладко 2001 Штольверк 2003 Кр. Октябрь 2003 Штольверк 2001 Большевик Заря Аутсайдеры – 50%фабрик Рот-Фронт 2001 Конфи Волжанка 12% 9% Бабаевский 2001 6% 3% Sales volume, tones, 000

История создания холдинга

Этапы создания холдинга Переход на единую акцию Этап 1. Структура собственности Держатели пакетов акций United Confectioneries B. V. 100% ООО Упр. компания Слад. Ко Управление, стратегия, маркетинг, финансы ОМА 8% ОАО Конфи 100% 92% 88% ОМА 12% ОАО Заря 51% ЗАО КО Слад. Ко Продажи, снабжение, производство, качество Миноритарные портфельные акционеры - 45% ОАО Волжанка ОМА 4% Некоммерческое партнерство КО Слад. Ко Защита интересов, лоббирование

Этапы создания холдинга Переход на единую акцию Этап 1. Структура управления United Confectioneries B. V. ЗАО КО Слад. Ко ООО Упр. компания Слад. Ко Исполнительный орган управления ОАО Конфи Контроль СД Контроль менеджмента ОАО Заря Террит. дивизионы продаж Совет Директоров ОАО Волжанка Некоммерческое партнерство КО Слад. Ко

Этапы создания холдинга Переход на единую акцию Этап 1 (продолжение) 1. Требуется одобрение крупных и заинтересованных сделок (на Волжанке в особенности, т. к. на Конфи и Заре Очень Мелкие Акционеры согласны) 2. Множество обращений в МАП. 3. Ограничения, наложенные НК. 4. Требуется мощная юридическая и аудиторская экспертиза

Этапы создания холдинга Ø Ø Переход на единую акцию Этап 2. Единая акция Необходимо добиваться согласия миноритарных «портфельных» (МПА) акционеров на обмен акций; Требуется согласие ОМА; Резерв для выкупа МПА и ОМА Ø Greenmail (корпоративный шантаж) Ø ü ü ü Процесс требует времени и сложных юридических действий; Столкновение с бюрократической машиной; «Выплывают» все нестыковки законов.

Этапы создания холдинга Корпоративное управление До начала процесса интеграции необходимо: 1. Выстроить систему юридической, налоговой и PR экспертизы и защиты: v Ведущая международная юридическая фирма: Shareholders’ Agreement; Структура сделки; Структура собственности; Посредничество в переговорах с МПА; Мониторинг юридической чистоты принимаемых решений. ü ü ü v Ведущая аудиторская компания (Big 5): ü Налоговые последствия, в т. ч. будущие; ü Структура управления, структура собственности; ü Консолидация учета и т. п.

Этапы создания холдинга Корпоративное управление v Российские корпоративные юристы: Исполнение российского законодательства. Поиск вариантов. v Первоклассная адвокатская контора. ü ü v v v Разбирательство в судах; Мониторинг всех решений, включая PR. Внутренние юристы. Специальные юристы (взаимоотношения с государственными органами). Налоговый консультант (внешний). PR агентство. PR менеджер (внутренний).

Этапы создания холдинга Корпоративное управление 2. Корпоративное управление как таковое v v v Тщательное выдвижение членов Советов директоров во все подконтрольные структуры (прежде всего по критерию «заинтересованности» в трактовке российского законодательства). Анализ всех Уставов. При необходимости и возможности проведение соответствующих изменений. Убедиться в том, что менеджмент всех предприятий разделяет видение и цели. Предпринять все возможные попытки для разъяснения этих целей. Заменить менеджмент в случае нелояльности.

Этапы создания холдинга Корпоративное управление v v Составить и систематизировать список всех возможных действий, которые могут нарушить права миноритарных акционеров. Категорически не допускать подобных действий. Ввести в составы Советов директоров независимых членов (желательно юристов и крупных специалистов в промышленности). Смело использовать CD и EGM для решения острых вопросов. Желательно действовать максимально открыто. Юристы, юристы и еще раз юристы.

Этапы создания холдинга Корпоративное управление 3. Борьба с Greenmail (корпоративный шантаж) ü ü ü ü ü Четкое фомулирование целей новой компании. Адекватная реакция на все выпады. Набор «Poison Pills» должен быть всегда под рукой! Планы конкретных действий. Все должно быть подготовлено к немедленному применению «Poison Pills» в случае соответствующего поворота событий. Детальный бизнес-план на 1 год/3 года + перспективный план ВЫХОДА (это должно быть само собой при любом захвате и слиянии. Но в случае Greenmail приобретает дополнительный смысл). Детальный план компромиссов. Детальный план получения «переговорных» преимуществ. Любая атака должна сопровождаться последующим приглашением к столу переговоров и поиску компромисса. Любой шаг проходит юридическую и аудиторскую экспертизу. Не допускать небрежности. Детальный план PR действий. Действовать по-возможности максимально открыто! Юристы, юристы и еще раз юристы + здравый смысл!

Этапы создания холдинга Интеграция как таковая Цели: Главная – добиться эффекта синергии Первоочередная – добиться управляемости 1. Управляемость Циничный подход 1. Сменить менеджмент 2. «Оседлать денежный поток 3. Оседлать материальные потоки Работает… Иногда Скорее всего, интеграции не случиться и синергия не получиться Период «циничных» подходов проходит

Этапы создания холдинга Интеграция как таковая (продолжение) Управляемость не самоцель, а средство! Тем не менее, ее необходимо получить как можно скорее Что сделано в первую очередь: 1. Ø Ø . До начала процесса интеграции подготовлены 2 «концепции объединения» . Январь-февраль 2000 г. внутренняя с привлечением западного эксперта в секторе (большой опыт в кондитерском бизнесе в России).

Этапы создания холдинга Интеграция как таковая (продолжение) Управляемость не самоцель, а средство! Тем не менее, ее необходимо получить как можно скорее 2. Комплектация команды топ-менеджеров ØЯнварь 2000 – решение по CEO. ØФевраль – поставлены задачи перед хед-хантерами. Необходимы В первую очередь ØCFO ØVP Marketing/Marketing research ØVP sales ØVP Security Officer/General issues Во вторую очередь ØГлавный бухгалтер ØCOO/VP Operations ØБренд менеджеры ØSales Team (по мере готовности

Этапы создания холдинга Интеграция как таковая (продолжение) v Принятие принципиального решения начинать работу 1 июля 2000, задолго до регистрации соответствующих юридических лиц. v Разработка: ü Структуры сделки для акционеров, ü Структуры группы компаний, ü Юридическая экспертиза, ü Налоговая экспертиза. Апрель 2000 – июль 2000. v Решение о финансировании проекта. Март – апрель 2000. v Проведение презентации проекта перед топ-менеджерами фабрик с участием ряда акционеров. Выезд на нейтральную территорию. Май 2000. v Выбор «промежуточного» офиса и начало работы. 1 июля 2000 CEO, VP Marketing, VP Security/General. Другие ключевые менеджеры уже идентифицированы. Выход на работу согласован. v Окончательное формирование команды. Переезд в постоянный офис. Декабрь 2000.

Советы будущим «Интеграторам» John P. Kotter, Гуру «управления изменениями» (change management), профессор Гарвардской Бизнес-школы выдвинул идею о том, что не менее 25% персонала должны поддерживать изменения в самом начале процесса. На следующих стадиях эта поддержка должна составить не менее 75% всего персонала И это действительно так. Поэтому «циничный подход» - заводит в тупик

Советы будущим «Интеграторам» v v Необходим «интеграционный план» . Эти идеи нужно коммуницировать постоянно как всему топ-менеджменту, так и персоналу. Внешнему миру. Необходимо возглавить этот процесс Это постоянно должны делать все руководители компании Встречаться с персоналом. Встречаться и встречаться. . . Говорить, говорить и говорить. . . Начинать это следует как можно раньше!!!

Советы будущим «Интеграторам» 1. 2. 3. 4. 5. 6. CEO должен иметь то, что называется “Vision” Этот “Vision” должны разделить прежде всего члены его команды и руководители предприятий группы. Совместно все эти люди должны собраться и создать рабочий вариант Mission. Уточнять и приходить к «Mission statement» нужно позже. Наметить стратегию для достижения состояния vision. (В России – 3 года, максимально – 5 лет). Наметить «промежуточные» точки. Лишь затем переходить к разработке конкретных планов.

Советы будущим «Интеграторам» Специфика FMCG. Маркетинг. v Строгий анализ рынка. Текущее состояние. v Разработка маркетинговой стратегии. ü ü ü v v Какой бренд/набор брендов/линии. Для кого и зачем/строгое позиционирование. Какова судьба КОНФИ, Зари и Волжанки. Какова судьба советских «generic» брендов, и т. д. Оптимизировать продуктовый портфель. Все тестировать, говорить с покупателем!!! Brand identity/Brand Personality, etc. Опять тестировать. Выбрать стратегическое рекламное агентство. Реструктурировать функцию маркетинга на местах. Кто за что отвечает. ЖЕСТКО УПРАВЛЯТЬ!

Советы будущим «Интеграторам» Операции. Производство. v v v v Анализ существующих мощностей. Реестр мощностей и их возможностей. Постоянный диалог с маркетингом по поводу новых продуктов/запусков. Подготовка паспортов на каждый вид продукции. Подготовка корпоративных стандартов качества продукции. Подготовка корпоративных стандартов для входящего сырья. Разработка процедур производственного планирования. КООРДИНИРОВАТЬ И УПРАВЛЯТЬ. Операции. Снабжение. v v План перехода на централизованное снабжение. Начинать централизованное снабжение по принципу 20/80. Структура управления этой функцией. Не переборщить с централизацией. УПРАВЛЯТЬ И КООРДИНИРОВАТЬ.

Советы будущим «Интеграторам» Операции. Логистика. v v Готовая продукция. Склады-фабрики/Дивизионы. Склады-сырье. EOQ. Нормативы остатков. Транспортировка. Не переборщить с централизацией. Но. . . БОЛЬШЕ ДИСПЕТЧИРОВАТЬ. Операции. Технология. v v Реестр технологических процессов. Подготовка производственных нормативов. Рецептуры/нормы расходов. Система контроля качества. КОНТРОЛИРОВАТЬ. Операции. Новая техника. v v Координация с маркетингом. Определение потребности в новой технике. Подготовка обоснований для CFO (инвестиционные решения). УПРАВЛЯТЬ.

Советы будущим «Интеграторам» Продажи. v v v v Создать эффективную дивизиональную систему национальной дистрибуции. Обеспечить «безболезненный» переход от продаж фабриками к централизованным продажам. Совместно с маркетингом оптимизировать текущий продуктовый портфель. Прогнозировать продажи в национальном масштабе. Быстрый переход к централизованному планированию продаж. Системы стимулирования продаж. Трейд маркетинг с учетом специфики дивизионов. Оттачивать дистрибьюторскую «машину» в каждом отдельном дивизионе. УПРАВЛЯТЬ. ЖЕСТКО КОНТРОЛИРОВАТЬ.

Советы будущим «Интеграторам» I. Финансы P & L. v Консолидированный бюджет. Это прежде всего. v Выделение центров ответственности. v Строгий бюджет по каждому ЦО. Отслеживать инкрементальный эффект. Оперативно изменить систему оценки труда тор-менеджеров в отдельных ЦО. Система оценки должна служить прежде всего для “Alignment” (выравнивание целей) А также. . . Ø 3 -х летний план развития. Ø 5 -и летний прогноз развития. УПРАВЛЯТЬ. КОНТРОЛИРОВАТЬ. КООРДИНИРОВАТЬ.

Советы будущим «Интеграторам» II. Финансы. Cash flow. v v v Счета в одном банке с хорошей 2 -х уровневой системой «банкклиент» . Ясная и строгая система авторизации. План поэтапного перехода за контролем Cash flow (скоординировано с бюджетами по ЦО). УПРАВЛЯТЬ. КОНТРОЛИРОВАТЬ. III. Управление оборотным капиталом. v v v Дебиторы. Кредиторы. Незавершенное производство. Остатки сырья. Остатки готовой продукции. РАЗРАБОТАТЬ НОРМАТИВЫ. СТРОГО КОНТРОЛИРОВАТЬ.

Советы будущим «Интеграторам» IV. Финансы. Инвестиционные решения. v v v Строгие процедуры принятия инвестиционных решений. Необходимо строго централизовать! Но. . . Ни в коем случае не забюрократизируйте эти процессы. Исповедуйте очень дисциплинированный подход. Слушайте маркетологов и специалистов из продаж. IRR/NPV – действительно полезные концепции. Это не только теория! Это прикладные вещи! Помните: во всем мире руководители и производственники очень любят «железо» и верят в него! Но не забывайте: «железо» действительно повышает производительность труда.

Советы будущим «Интеграторам» Кадры. v v v Привлекайте своих специалистов, где это возможно. Избегите синдрома HQ They vs Us. Это очень опасно. «Тасуйте» кадры. Смелее выдвигайте специалистов «с мест» . Не тяните с заменой неспособных руководителей. Решительно меняйте менеджмент, если он не вписывается в Vision и стратегию. Специальные проблемы. v v Взаимоотношения с государственными органами. Взаимоотношения с местными органами.

Советы будущим «Интеграторам» Вывод: Интеграция бизнеса в России возможна! Общие советы: Имейте четкие планы, НО. . . - Не становитесь их рабом! Смотрите далеко вперед, НО. . . - Не пытайтесь все загнать в Project Expert. - Дорогой совет профессионалов чаще дешевле дешевых «домашних заготовок» , НО. . . - Не увлекайтесь теориями. И « 7 S» и « 6 сигма» замечательные теории. Оставайтесь прагматиками. Без развитой интуиции и везения не принимайтесь за интеграцию в бизнесе!