Определение периметра консолидации Сложные схемы Сергей Модеров Руководитель

Определение периметра консолидации. Сложные схемы Сергей Модеров Руководитель отдела финансового учета по международным стандартам Институт проблем предпринимательства (С-Петербург)

Определения • Контроль • - способность влиять на операционную и стратегическую политику компании с целью извлечения выгоды • Консолидированная финансовая отчетность • - отчетность Группы компаний, представленная как отчетность единой компании

Определения • Компания специального назначения (КСН) • - компания созданная исключительно с целью обслуживания Группы, • например, с целью • секьюритизации активов, • привлечения финансирования и т. п.

Рассматриваемые стандарты • МСФО IFRS 3 «Объединение бизнесов» • МСФО 27 «Консолидированная и индивидуальная финансовая отчетность» • ПКИ 13 «Компании специального назначения» • МСФО 24 «Совместные предприятия» • МСФО 25 «Ассоциированные компании» • МСФО 39 «Финансовые инструменты» /МСФО 38 «Нематериальные активы»

Предшественник консолидации – Комбинирование • Аналогии с US GAAP (ОПБУ США) • Обычно происходит при реструктуризации бизнеса – приведении его в целевую структуру: • целевая структура должны быть определена и Менеджмент должен предпринимать шаги к ее достижению • Может проводиться даже на уровне физических лиц • Комбинирование не предусмотрено МСФО, но активно применяется. Пример – Сэтл Групп (Петербургская Недвижимость)

Использование Компаний Специального Назначения • Пример: оффшор, компания-однодневка • Контроль над такими компаниями обычно существует • Согнано ПКИ 13 «Компании специального назначения» такие компании должны быть консолидированы • Проблемы: • Менеджмент может «не желать» видеть данные компании в рамках периметра консолидации; • Налоговые риски и проблемы с аудируемостью

Сложности использования данных управленческого учета в целях МСФО Компании специального назначения могут быть выстроены в цепочки поставок; • Присутствует трансфертное ценообразование, а, следовательно нереализованная прибыль в основных средствах или запасах • Только управленческий учет может отражать истинную себестоимость для Группы • Использование управленческого учета может быть не подтверждено документально • Данные бухгалтерского учета могут отличаться от реального положения дел

Carve Out – очерчивание целевой структуры Группы - Данный метод может применяться только для компаний под общим контролем Пример: ОАО «ТГК-14» под контролем РАО «ЕЭС» - Возможен метод отражения стоимости активов и обязательств по методу «предшественника» (predecessor accounting) или по МСФО IFRS 3 - Принимается допущение о том, что приобретения компаний произошли на начало самого раннего из периодов, представленных в отчетности

Порядок подтверждения структуры Группы • Определение наличия контроля над дочерними компаниями; • Разбор счета 58 отчетности, составленной по РСБУ; • Выявление (обычно, аудиторами) подозрительных операций с формально независимыми компаниями; • Изучение публичной отчетности о Группе в Интернет, СМИ

Риски, связанные с формированием структуры Группы • Скандалы с Enron, World. Com и другими компаниями накладывают особенные обязательства по включению всех контролируемых компаний, независимо от юридических прав; • Особенно риски связаны с неучтенными обязательствами или убытками Группы; • При использовании оффшоров или компанийоднодневок существуют существенные налоговые риски, риск обнаружения которых соответствующими органами доложен приниматься равным 100%

Реализация доказательств наличия контроля над формально независимыми компаниями 1 • Менеджмент может считать компании «своими» , не владея ни одним процентом в их капитале; • Рассматривается «единственность» покупателя/поставщика; • Для целей аудита могут выпускаться письма содержания «Владелец КСН такой-то действует от имени и в интересах такого-то лица/компании» ; • Демонстрация договоров (доверительного) управления

Реализация доказательств наличия контроля над формально независимыми компаниями 2 • Пример: Владелец «дружественного» Общества с ограниченной ответственностью может быть: • - другом; • - братом; • - женой основного акционера Группы • Опасность: важно корректно отличить контроль от существенного влияния или «связанности» компании, которая рассматривается на предмет включения в состав Группы

Сложные схемы владения Материнская компания 70 % 0% 6 Дочерняя компания 25 % Расчет доли меньшинства: Дочерняя компания % 30 100% - 25% 30% = 45% Возможна пошаговая консолидация

Пошаговое и постепенное приобретение (stepped/lean acquisition) • Пошаговое приобретение – это ситуация, при которой при дополнительной покупке акций отношения существенного влияния изменяются на отношения контроля • Каждое новое приобретение влечет за собой расчет чистых активов на дату каждого приобретения, гудвила, доли меньшинства • Постепенное приобретение – это ситуация, при которой при дополнительной покупке акций не изменяются отношения существенного влияния или контроля

Кейсы – примеры компаний • ОАО «ТГК-14» (Чита) - использование метода «carve out» и использование результатов переоценки исключительно в тесте на обесценение; • ЗАО «Метроком» (телекоммуникации) – нахождение возмещаемой стоимости ЕГДС для тестирование на обесценение нематериального актива – «право прохода» ; • ОАО «Сестрорецкий инструментальный завод» – отражение справедливой стоимости инвестиционной собственности; • ООО «Талион» (СПб) – исключение из МСФО – переоценка объектов строящейся инвестиционной собственности

Вопросы/комментарии? Сергей Модеров Руководитель отдела финансового учета по международным стандартам smoderov@ipp. spb. ru www. ipp. spb. ru Тел. +7 821 703 -30 -07 Факс +7 812 703 -30 -08 191119, Россия, Санкт-Петербург, ул. Марата, 92