OPERAÇÕES ESTRUTURADAS PROF DR MANUEL ENRIQUEZ GARCIA PRIMEIRO

OPERAÇÕES ESTRUTURADAS PROF. DR. MANUEL ENRIQUEZ GARCIA PRIMEIRO SEMESTRE DE 2017

Programa 1. Introdução 2. Cessão de Crédito 3. Asset-Backed Securities 4 Lançamento de Eurobonds

Operações Estruturadas

Introdução Características das Operações Estruturadas Operações estruturadas padronização Participantes diversos Integração entre várias áreas Maior relacionamento com o Cliente Opiniões de terceiros qualificados (rating, legal opinions) são importantes ferramentas de análise são feitas sob medida; não há

Cessão de Crédito

INSTRUMENTO DE CESSÃO DE CRÉDITO Participantes do contrato: Modalidades: Cessão de crédito de PJ Cessão de crédito de PF - Cedente - Cessionário - Interveniente

Instrumento de Cessão de Crédito Base Legal Lei nº 3. 071 de 01/01/1916 Resolução do Bacen nº 1962 de 27/08/92 Resolução do Bacen nº 2561 de 05/01/98 Resolução do CMN nº 2686 de 26/01/00 (Estabeleceu as condições para cessão de crédito entre instituições financeiras e as sociedades de propósito específico-SPC) Resolução do Bacen nº 2836 de 30/05/01

Instrumento de Cessão de Crédito Principais Características: üInstrumento contratual não padronizado üNegociação no mercado de balcão Objetivos da Cessão de Crédito: üInstrumento de captação üInstrumento de crescimento de ativos

Instrumento de Cessão de Crédito Vendedores de Cessão de Crédito üFinanceiras com carteira de CDC üBancos com atuação no nicho de CDC üEmpresas com Fluxo de Recebíveis Compradores de Cessão de Crédito üGrandes bancos de varejo üBancos estrangeiros üFundos de Recebíveis

Instrumento de Cessão de Crédito Tipos de Cessão de Crédito: üsem coobrigação do cedente ücom coobrigação do cedente

Instrumento de Cessão de Crédito Coobrigação: üDefinição: é uma obrigação conjunta. Tipos de Coobrigação: üsubsidiária üsolidária Coobrigação subsidiária: é aquela em que o credor só pode executar o coobrigado após haver executado o devedor principal, e este não houver pago. Coobrigação solidária: é aquela em que o credor tanto pode executar o devedor principal (original) como o próprio coobrigado, indistintamente.

Asset Backed Securities

Securitização de Recebíveis DEFINIÇÃO É uma operação financeira estruturada que possibilita a emissão de valores mobiliários lastreados em ativos (Asset Backed Securities), mais especificamente recebíveis comerciais, especialmente segregados, visando minimizar o risco de crédito da companhia originadora dos títulos a serem oferecidos aos investidores. A operação isola e compromete fluxo de recebíveis.

Securitização de Recebíveis Participantes Companhia Geradora ou Originadora: Gera direitos creditórios relativos a vendas de bens e serviços para pessoas físicas e jurídicas e cede estes créditos à SPC (Special Purpose Company) ou Trust. Impactos na Geradora: ü Melhora dos indicadores financeiros ü Impacto nas vendas-garantia de financiamento para os clientes ü Envolvimento de diversas áreas da empresa: contabilidade, vendas, tesouraria, planejamento. ü Recursos financeiros a custos menores e prazos mais longos ü Não utiliza limite de crédito bancário

Securitização de Recebíveis Participantes Estruturador: Seu objetivo é compatibilizar os interesses do originador e do mercado. É responsável pelo desenvolvimento da estrutura da operação de forma a minimizar os riscos aos investidores. Investidor: Comprador das debêntures Agente Cobrador: Realizada por instituição financeira proporciona maior segurança à operação. Backup service: Em caso de sinistro ou stress do sistema é recomendável que a operação conte com um serviço de Back up, cujos dados a operação poderiam ser normalmente processados, garantindo a continuidade das cessões e recebimentos. Deve estar fisicamente separado da originadora e da S. P. C.

Securitização de Recebíveis Participantes Trust: ØÉ uma empresa S. A. “Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. ØEmpresa especialmente criada para comprar os recebíveis, utilizando este lastro para emissão de valores mobiliários. A emissão pode ser pública (com registro na CVM) ou privada. ØPossui como objeto social exclusivo bem definido, sendo proibida de contrair endividamento estranho à securitização e de realizar investimentos não ligados à atividade. Também chamada de SPC (Special Purpose Company). Resolução 2. 686 Recebíveis Aplicações Financeiras Debêntures

Securitização de Recebíveis Trust: Resolução 2. 686 - 26/01/2000 ØEstabelece condições para a Cessão de Créditos a S. A. s de objeto exclusivo e a companhias securitizadoras de créditos imobiliários. ØA cessão só pode ser realizada por S. A. que contenha em seus estatutos que até o pagamento integral de suas obrigações não poderá transferir o controle da empresa, alterar capital, realizar incorporação, fusão ou dissolução, ceder os créditos ou aplicações financeiras. ØÉ Constituída através de contrato plurilateral, cujo capital é levantado junto ao público investidor mediante a emissão de debêntures.

Securitização de Recebíveis Participantes Trustee: Agente fiduciário, administrador da SPC, que tem a função de supervisionar a perfeita liquidação dos títulos com o objetivo de zelar, em nome dos credores, pelo respeito às condições previamente acordadas. Suas principais atribuições são: Ø manter sob custódia os recursos captados até a verificação da constituição das garantias Ø verificar a regularidade da constituição das garantias, bem como o valor e a qualidade dos bens e direitos Ø convocar assembléia de credores, quando previsto ou necessário Ø proteger os interesses e direitos debenturistas, cabendo-lhe declarar o vencimento antecipado das debêntures e executar garantias aplicar o produto no pagamento das debêntures Ø manter debenturistas informados sobre fatos relevantes relacionados à execução das obrigações, inclusive inadimplemento das obrigações assumidas pela emissora.

Securitização de Recebíveis Participantes Auditor Independente: Empresa de auditoria independente contratata pelo Agente Fiduciário que tem as seguintes obrigações: Ø revisão mensal e trimestral e auditoria completa das demonstrações financeiras Ø -verificação de oportunidade de extensão de auditoria Ø -confirmação do cumprimento das obrigações contratuais firmadas na escritura de emissão de debêntures Ø -verificação de eventuais irregularidades quanto à legitimidade dos recebíveis, quanto ao processo de aprovação de crédito, quanto ao atendimento das condições acordadas, quanto à execução de cálculos financeiros Ø -análise dos sistemas de controles internos das diversas áreas.

Securitização de Recebíveis Participantes Agência Rating: ØAgência de classificação de risco com a função de diagnosticar a saúde financeira das emissões, monitorar constantemente o emitente, revendo a classificação e informando ao mercado qualquer alteração que ocorra em relação ao risco da emissão. ØExigência de disclosure total por parte da originadora, inclusive estratégias futuras, não divulgadas ao público, mas afetam a classificação de risco. ØÉ uma opinião independente do risco da operação. Não pode ser confundida com uma recomendação de compra e venda nem de retorno do investimento. ØUma boa classificação sinaliza que o emissor possui capacidade de gerir recursos de terceiros com segurança. ØA classificação é baseada: Critérios de Crédito; Controles; Sistemas; Nível de inadimplência dos recebíveis; Nível de overcollateral; Qualidade da cobrança.

Securitização de Recebíveis ELEMENTOS DA SECURITIZAÇÃO Recebíveis Caracterizados por homogeneidade, padronização dos documentos, fluxos de caixa previsíveis. Exemplos: CDC Varejo Imobiliário Cartão de Crédito Educação

Securitização de Recebíveis ELEMENTOS DA SECURITIZAÇÃO Overcollateral Debêntures Compensando a ausência de coobrigação do Cedente, os recebíveis são cedidos em volume superior (overcollateral) à obrigação do Trust para com as debêntures, de forma a compensar inadimplência dos recebíveis. Uma emissão de títulos com garantia real representada por penhor mercantil de recebíveis. Outra emissão de títulos subordinados com participação nos resultados, para servir como moeda para pagamento do overcollateral ao Cedente. Calculado de forma que 1 mês antes de cada Fundo de Amortização prestação (juros e amortização) das debêntures, os recursos estejam disponíveis na conta corrente da trust (SPE).

Securitização de Recebíveis ELEMENTOS DA SECURITIZAÇÃO Ativos do Trust Serão representados fundamentalmente por recebíveis e por aplicações financeiras. O fluxo de caixa decorrente da realização desses ativos é a fonte de recursos para o pagamento das debêntures. Fundo de Visando prover a liquidez necessária ao pagamento das amortização obrigações das debêntures às épocas devidas, são constituídos fundos de amortização compostos por aplicações financeiras de prazo compatível com as referidas obrigações. Rating Informação independente sobre a qualidade do risco dos títulos.

Securitização de Recebíveis Objetivos da Securitização Visão do Originador ØGerar Funding de longo prazo ØMelhorar índices de alavancagem ØReduzir seu custo de captação

Securitização de Recebíveis Objetivos da Securitização Visão dos Investidores Ter acesso a uma carteira de créditos diversificada: • Risco diluído • Recebíveis de qualidade • Adequada cobertura de Overcollateral • Aplicações de longo prazo • Garantias reais (em alguns casos)

Securitização de Recebíveis MODUS OPERANDI Estrutura básica Originadora ØFará a venda de seus recebíveis para a trust (SPC) recebendo à vista. ØTransferirá os direitos sobre a alienação fiduciária (Nos casos de financiamento de veículos). ØPoderá ser nomeada agente de cobrança da trust (SPE) dos recebíveis.

Securitização de Recebíveis Clientes (Devedores) ØFarão o pagamento em conta da trust (SPE). ØDeverão ser comunicados da transferência do financiamento para a trust (SPE).

Securitização de Recebíveis Trust (SPE) ØFará a compra dos recebíveis da originadora (financiador) ØEmitirá as debêntures ØReceberá as prestações dos clientes ØFará as aplicações financeiras dos recursos em trânsito ØPagará suas despesas operacionais

Securitização de Recebíveis Investidores (Aplicadores) ØFará a avaliação da estrutura da operação, através das informações fornecidas pelo trustee, empresa de auditoria e empresa de rating. ØAplicará seus recursos na compra de debêntures Exemplo: Investidores - Fundos mútuos, Fundos de Pensão, Bancos, Empresas e etc.

Securitização de Recebíveis Despesas ØDespesas Iniciais Comissão de estruturação Constituição da S. P. C. ($5 mil)* Despesas de colocação dos títulos Despesas de divulgação ($5 mil)* Rating ($ 50 mil)* Despesas com Advogados ($100 a 150 mil)* ØDespesas Correntes ØAgente Fiduciário ($50 a 150 mil por ano)* ØAuditoria ($30 a 40 mil ano)* ØClassificação de risco ($25 mil ano)* * Fonte: Revista do BNDES, RJ V. 6, N. 12 Dez 1999

Securitização de Recebíveis Aspectos Tributários na SPC Basicamente temos os seguintes lançamentos na SPC. • Receita Financeira: Devido ao deságio na compra dos recebíveis; • Despesa Financeira: Devido aos juros pagos nas debêntures; • Despesas Administrativas: Para a operação da SPC. Normalmente irrisórias. Sobre o lucro da SPC incidem a Contribuição Social (9%) e IR (15%, acima do montante de R$ 240. 000, mais 10% são cobrados) e PISCofins (3, 65%) da receita bruta. A aplicação dos recursos financeiros da SPC, está sujeita às regras usuais: IR na fonte (22, 5% à 15% sobre Renda Fixa) compensável na declaração de IR.

Securitização de Recebíveis PRINCIPAIS SECURITIZAÇÕES PÚBLICAS Operação Trustee Mesbla Trust 1 JP Morgan Feniciapar 2 Oliveira Trust Mappin Trust 1 Credibanco Bompreço Trust 1 Credibanco 1. True Sale com Overcollateral 2. Com Coobrigação sem Overcollateral

Securitização de Recebíveis PRINCIPAIS SECURITIZAÇÕES PÚBLICAS Ano Emissor Setor 1994 Mesbla Trust Varejo 1995 Mappin Trust Varejo 1996 Bompreço Trust Varejo 1996 Dominium Par/Eletronorte Energia 1996 Golden Cross Seguro Saúde 1996 Bahia Trust/Casas Bahia Varejo 1996 Rossi Securities Imobiliário 1997 Feniciapar / Arapuã Varejo 1997 CRT Trust Telecom 1999 TRK Trust/Trikem Petroquímico 2000 Chemical Trust/Odebrecht Petroquímico

MERCADO INTERNACIONAL

ADR AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS

ADR q. O QUE É? q. PORQUE FORAM CRIADOS?

ADR O QUE É? Um dos principais instrumentos utilizados pelas empresas, no aproveitamento de oportunidade de captação de recursos externos, é o ADR-americano American Depositary Receipts - que são certificados de ações emitidos por bancos norte-americanos lastreados em ações de empresas brasileiras.

ADR PORQUE FORAM CRIADOS? Os ADR’s foram desenvolvidos por instituições financeiras internacionais com o intuito de superar as naturais barreiras formadas por diferentes procedimentos operacionais, idiomas, formulações legais e outros.

ADR Características Especiais Trata-se de recibo de depósito norte-americano, que representa ações de empresas estrangeiras, não negociável no país das empresas emissoras. Existem quatro tipos de ADR. • Obrigações da Empresa Emissora A empresas emissora deve comunicar ao banco custodiante, qualquer deliberação de assembléia ou reuniões de diretoria, com respeito a fatos relevantes especialmente aumento de seu capital e distribuição de benefícios. • Enviar ao banco depositário e ao banco custodiante cópias de todas as deliberações, tais como: atas de assembléias e reuniões de diretoria. • Comunicar o início da distribuição de qualquer desses direitos com antecedência de 10 dias úteis. • Efetuar o pagamento de dividendos ao banco custodiante, a quem cabe a responsabilidade de remessa dos valores ao exterior.

ADR Obrigações do Banco Custodiante • Receber as ações em depósito e enviar instruções ao banco depositário e emitir os ADR’s nos prazos estabelecidos. • Receber instituições do banco depositário sobre cancelamento de ADR e entregar as ações à Corretora Brasileira nos prazos estabelecidos. • Controlar a movimentação da conta de custódia do Programa ADR para atender as exigências da Comissão de Valores Mobiliários e Banco Central do Brasil. Comunicar ao Banco Central do Brasil até o oitavo dia útil sobre recursos que • se ingressaram no Brasil, referentes ao depósito de ações no Programa ADR do investidor nacional. Comunicar ao Banco Central as movimentações ocorridas no Programa ADR • referentes a mudanças de modalidades de investimento estrangeiro: saída do Anexo IV / entrada no Anexo V e vice-versa.

ADR Obrigações do Banco Custodiante • Controlar e informar ao banco depositário os direitos das ações depositadas em custódia. • Enviar ao banco depositário cópia das deliberações da companhia emissora de ações. • Remessa ao banco depositário do valor do dividendo sobre as ações depositadas no Programa de ADR.

ADR Quais são os diferentes tipos de Recibos de Depósito Americano (ADRs)? Nível 1 Os ADR negociados no balcão (nos formulários rosas do Bureau Nacional de Cotação e/ou Comissão de Boletins OTC do NASD) e não listados em uma bolsa ou no Nasdaq. Os do Nível 1 estão sujeitos à regulamentação do SEC, porém possuem exigências de reporte limitados. Nível 1 • não precisa atender normas contábeis americanas; • negociados no mercado de balcão; • não é lançamento de novas ações; • ações adquiridas no mercado secundário; • tem o objetivo simples de colocar ações no mercado norte-americano preparando terreno para futuros lançamentos primários; • é o método mais simples, pois não precisa atender exigências totais Securities Exchange Comission - SEC (CVM norte-americano).

ADR Quais são os diferentes tipos de Recibos de Depósito Americano (ADRs)? Nível 2 Estes valores mobiliários estão listados em uma Bolsa de Valores Nacional nos EUA, a NYSE, a Bolsa de Valores Americana ou na Nasdaq. A inclusão na lista de uma grande bolsa de valores amplia a exposição dessas empresas e permite uma negociação mais ativa. Um Nível 2 é listado na Bolsa de Valores dos EUA porém não obtém o capital durante o processo de listagem. Nível 2 • deve atender normas contábeis americanas; • não é lançamento de novas ações; • maiores exigências da SEC, uma vez que é obrigatório o registro do ADR na Bolsa de Valores.

ADR Quais são os diferentes tipos de Recibos de Depósito Americano (ADRs)? Nível 3 Em uma oferta de Nível 3, o ADR oferece novas ações para o investidor americano. Estes valores mobiliários estão listados em uma das principais bolsas de valores americanos (a NYSE ou a NASDAQ) e têm as mesmas exigências de preenchimento e reporte que uma empresa americana listada em um destes mercados. Da mesma forma que o ADR do Nível 2, estas empresas ampliam a sua exposição e nível de negociação nos mercados de capitais nos EUA, mas também aumentam o capital com uma oferta pública. Nível 3 • • • deve preencher requisitos da SEC e das bolsas; deve atender normas contábeis americanas; é lançamento de novas ações; tem como objetivo o levantamento de recursos para a empresa; atendimento total às exigências da SEC; como o Nível 2, deve prever um programa de divulgação institucional de qualidade.

ADR Quais são os diferentes tipos de Recibos de Depósito Americano (ADRs)? Regra 144 -A A regra 144 -A permite que ações de empresas estrangeiras sejam colocadas privadamente nos mercados EUA. Podem ser adquiridas por Compradores Institucionais Qualificados, ou seja, Investidores Institucionais que fazem suas próprias pesquisas sobre seus investimentos. Como estes compradores são considerados instruídos, não é necessário o registro na Comissão de Valores Mobiliários (SEC), e as exigências de reporte são menos rígidos. Nível 144 -A • é lançamento privado; • negociado no Sistema Portal; • colocado apenas para investidores institucionais qualificados; • inexistem formalidades de registro em Bolsa.

ADR Quais são as exigências de divulgação para um ADR? Os ADRs são tratados exatamente da mesma forma que empresas sediadas nos EUA. Qualquer ADR listada em uma Bolsa de Valores Americana (a NYSE, a Bolsa de Valores Americana ou a Nasdaq) deve seguir as regras daquele mercado e é regulada pela autoridade da SEC.

ADR Definição do “Emitente Estrangeiro Privado” Uma companhia é uma “Emitente Estrangeira Privada” quando: Ela é constituída fora dos Estados Unidos, e residentes Americanos não são usufrutuários da maioria de suas ações; ou Se Residentes Americanos possuem a maioria de suas ações, então: • A maioria dos seus diretores e representantes não é cidadão Americano nem residente Americano, e • Seu negócio é administrativo fora dos Estados Unidos, e • A maioria dos seus ativos está localizado fora dos Estados Unidos.

ADR ATRATIVOS DO MERCADO NORTE-AMERICANO PARA COMPANHIAS BRASILEIRAS v. Fontes de Capital v. Listar antes de oferta pública v. Incrementar o valor das ações v. Estratégia de Marketing v. Privatização ou “Exit Strategy” v. Liqüidez

ADR OS NÚMEROS DO MERCADO DE ADR O primeiro ADR foi criado por JP Morgan em 1927. Existem hoje aproximadamente 438 empresas (não americanas), de 52 países ofertando ADR’s.

ADR HISTÓRIA DOS LANÇAMENTOS DE ADR DO JP MORGAN 1927 1928 1929 1931 1955 1956 1960 1962 1963 1970 1971 1976 1977 1978 1979 1983 1984 1986 1987 1988 1 st ADR: Selfredge’s Stores 1 st ADR Listing (AMEX): British American Tobacco 1 st French ADR: L’Air Lquide 1 st Austrian ADR: Creditanstalt 1 st German ADR: North German Liyod 1 st Sponsored ADR: Electrical & Musical Industries 1 st Dutch ADR: Unilevre N. V. 1 st Bearer Depositary Receípts: 18 US companies 1 st Italian ADR: Montecatini 1 st Mexican ADR: Telefonos de Mexico 1 st Japanese ADR: Sony Corporation 1 st Sponsored ADR on AMEX: Tubos de Acero de Mexico 1 st ADR made public offering: British Petroleum 1 st International Depositary Receípts: 30 non US companies 1 st ADRs made eligible for DTC settlement 1 st Depositary Receípt for US Co. : Western Union 1 st Hong Kong ADR: Hong Kong and Shanghai Banking 1 st ADR Clearance Council 1 st Spanish ADR: Banco Central S. A. 1 st Interim ADR Listed on NYSE: Privatization of British Telecom 1 st Swiss ADR: Nestle, S. A. 1 st ADR Through Warrants: British Petroleum 1 st ADR Listed on LSE: Monteedison S. p. A. 1 st public offering of ADRs for Spanish securities: Banco Central 1 st discounted registered reghts offering: Barclays PLC

ADR HISTÓRIA DOS LANÇAMENTOS DE ADR DO JP MORGAN 1988 1989 1990 1992 1996 1997 1998 1999 2000 1 st German Sponsored ADR: Volkswagem AG 1 st ADT for US$ preferred share issue: Barclays PLC 1 st Equity Unit ADR: Smith. Kline Beecham plc 1 st Swiss Sponsored ADR: Nestle, S. A. 1 st Portuguese Sponsored ADR: Banco Commercial Portugal 1 st use of Euroclear as ADR Custodian: Nestle, S. A. 1 st Listing and public offering for Portuguese: Banco Commercial Portugal 1 st Hungarian and Eastern European ADR: Fotex Rt. 1 st Direct Purchase Plan: several companies 1 st Direct Registration System: Cifra 1 st Acquisition using ADRs as currency: Fresenius 1 st Listing and public offering in Central Europe: MATAV 1 st interactive Internet site on ADRs: adr. com 1 st NASDAQ listing for a Greek company: STET Hellas 1 st Largest ever acquisition of a US company using ADRs as acquisition currency BP Amoco 1 st online share register access (IRW): British Telecom 1 st comprehensive ADR management Tool on the Internet: adr. WISE 1 st Company sponsored Direct Purchase Plan: BP Amoco 1 st to offer online Internet account access for registered shareholders 1 st Internet volting used for ADRs: BP Anoco

ADR Companhias Brasileiras Registradas junto a SEC ADR NÍVEL I Emissora Banco Itaú S/A Bahia Sul Celulose S/A Brazil Realty S/A Gerasul S/A Centrais Elét. Sta. Catarina CESP -Cia Energética SP CEVAL Alimentos S/A COPEL - Cia Paran. Energia Cia Suzano Papel Celulose COTEMINAS CEMIG -Cia Energética Minas Cia. Sid. BELGO Mineira COFAP- Cia. Fabric. de Peças COPENE Petroquimica NE Lojas Americanas Custodiante Banco Itaú Banco Itaú Banco Itaú Banco Itaú Banco Bradesco Depositário The Bank Of New York Citibank NA The Bank Of New York Morgan Guaranty Trust The Bank Of New York Citibank NA The Bank Of New York

ADR Companhias Brasileiras Registradas junto a SEC ADR NÍVEL II Emissora Banco Bradesco S/A Brasil Telecon Embratel Participações S/A Gerdau S/A Perdigão S/A Cia Sid. Nacional-CSN Cia Cervejaria BRHAMA COPENE Petroquimica NE Sadia S/A Telemig Celular Part. Tele Celular Sul Part. Tele Centro Oeste Part. Tele Leste Celular Part. Tele Nordeste Celular Part. Telesp Celular Part. Custodiante Banco Bradesco S/A Banco Itaú Banco J. P. Morgan S/A Banco Itaú Citibank DTVM Banco Itaú Banco Itaú Depositário Citibank NA The Bank Of New York Morgan Guaranty Trust The Bank Of New York Citibank NA The Bank Of New York The Bank Of New York

ADR Companhias Brasileiras Registradas junto a SEC ADR NÍVEL III Emissora Aracruz Celulose S/A Multicanal Participações Petrobrás S/A CVRD-Cia Vale Rio Doce COPEL- Cia Paran. Energia Embraer - Emp. Bras. A. S/A Unibanco Holding Votorantim Celulose Papel Sadia S/A CIA. Brasileira Distribuição Custodiante Banco Bradesco S/A Banco Itaú CLC-Câmara Liq. Cust. Banco Bradesco Banco Itaú Unibanco S/A Banco Itaú Citibank DTVM Banco Itaú Depositário The Bank OF New York The Bank Of New York Citibank NA JP Morgan Chase Bank The Bank Of New York Morgan Guaranty Trust The Bank Of New York Citibank NA The Bank Of New York

BOLSA DE NOVA YORK

China - Eletrônica Coréia - Energia Cazakstan - Petróleo Austrália - Mineração Hungria – Telecom Chile – Holding Finan. Indust. Telefonia Argentina - Alimentos Chile - Minério Alemanha - Software Brasil- Mineração Japão - Eletrônica Russia - Alimentos

Mercado Internacional MERCADOS INTERNACIONAIS n. Mercado de Bonds

Mercado Internacional ØEuromercado Eurobonds: emissões em vários países em uma única moeda, US$ ØMercados Domésticos: Tomadores estrangeiros em um mercado de capitais de um país específico em moeda daquele país ØMercado Doméstico-Estados Unidos Emissões no mercado de capitais americano.

Mercado Internacional Títulos do Tesouro EUA Treasury Bills : São títulos descontados (zero cupom), de até um ano de prazo Treasury Notes : São títulos com cupom, com vencimento entre 1 e 10 anos Treasury Bonds : São títulos com cupom, e prazo de vencimento acima de 10 anos

Mercado Internacional Os países emergentes geram pouca poupança interna, capaz de atender as demandas de recursos destinadas as oportunidades de investimentos lucrativos, de modo que eles têm de obter financiamentos empréstimos internacionais; Nos países ricos, por outro lado, as oportunidades de investimento mais produtivas já foram exploradas, e em alguns deles os níveis de poupança são relativamente altos; Os poupadores dos países mais ricos podem obter taxas de rendimento mais atrativas emprestando para financiar os investimentos no mundo em desenvolvimento; Desse modo, os investidores no exterior que geralmente aplicam recursos em títulos brasileiros são: os bancos (carteira própria), private banking e os fundos (asset management).

Mercado Internacional Evolução de Wall Street 1 O surgimento de Wall Street (centro financeiro de Nova Iorque) deu-se com o fim da guerra civil em 1865. 2 A primeira projeção como principal mercado de capitais internacional foi durante a 1 a Guerra Mundial, através dos financiamentos concedidos aos exércitos dos países aliados e principalmente ao Governo Britânico. 3 Após a 2 a Guerra Mundial o dólar americano tornou-se a principal moeda mundial e Wall Street passou a ser o centro mundial das operações internacionais. 4 Atualmente, os Estados Unidos são considerados o maior mercado de capitais do mundo.

Mercado Internacional Legislação Internacional Visão Geral da Regulamentação de Valores Mobiliários nos EUA Lei de Mercado de Capitais de 1933 Lei da Bolsa de Valores de 1934 Lei das Sociedades de Investimento de 1940 Lei Sarbanes Oxley - 2002

Mercado Internacional Lei de Mercado de Capitais de 1933 Todas as ofertas e vendas de valores mobiliários deverão ser ou registrados junto à SEC conforme a Lei de Mercado de Capitais ou isentos das exigências de registro da Lei de Mercado de Capitais. Registro Declaração de Registro arquivada junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC). Consta de Prospectos, informações técnicas e anexos. Deverá conter uma quantidade mínima de divulgações de informações exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários (SEC). Nenhuma venda poderá ser efetuada até que a SEC declare o registro de declaração “efetivo”.

Mercado Internacional SEC - Ofertas Registradas Informações Necessárias - SEC Formulário 20 -F Item 1: Identidade dos Diretores, da Administração Senior e Assessores. Item 2: Dados estatísticos da Oferta e Cronograma esperado. Item 3: Informações Chaves • Dados financeiros selecionados (dos últimos cinco anos) • Uso dos Recursos • Fatores de Risco Item 4: Informação sobre a empresa Descrição de negócios e das propriedades da empresa Item 5: Revisão Financeira Operacional e Prospectos Também conhecido como “Discussão e Análise Gerencial” ou “MD&A”.

Mercado Internacional Lei das Bolsas de Títulos de 1934 Securities Exchange Act 1934 É a regulamentação sobre o funcionamento das Bolsas de Valores para evitar manipulação por parte dos corretores. Tem como objetivo criar ambiente favorável à negociação, informações transparentes, . . . Blue Sky Laws Leis do Céu Azul designam as leis estaduais que visam impedir a desonestidade contra investidores. Consistem em: (a) Exigência de registro ou licenciamento de corretores no Estado (b) Exigência de registro do título (c) Leis contra fraudes

Lei Sarbanes Oxley q Conselho Fiscalização das Empresas de Auditoria das empresas de capital aberto q Indepêndencia da Auditoria q Responsabilidade Corporativa q Transparência na divulgação de operações

Lei Sarbanes Oxley Responsabilidade dos Auditores Os auditores não poderão exercer outras funções, na companhia, que entrem em conflito com a atividade de auditoria, por exemplo, não poderão realizar consultoria financeira ou jurídica ou qualquer atividade de administração da empresa. Adicionalmente deve-se estabelecer rodízio do auditor sócio, que não poderá ficar na mesma empresa por mais de 5 anos.

Lei Sarbanes Oxley Responsabilidade dos Executivos: Os executivos, CEO e CFO (“Chief Executive Officer” e “Chief Financial Officer”) passam a ter responsabilidade de participar efetivamente na preparação dos relatórios financeiros, questionando, orientando e estruturando para que os responsáveis pelas fases do processo de preparação estejam agindo de acordo com os critérios contábeis exigidos pela SEC para que reflitam a real situação da empresa. Os executivos devem emitir declaração confirmando que as demonstrações financeiras obedecem às regras da SEC e que representam a real situação financeira e operacional da empresa.

Lei Sarbanes Oxley Responsabilidade dos Executivos: Os executivos financeiros não podem ser beneficiados por empréstimos oferecidos, estruturados ou intermediados pela companhia. E caso a empresa divulgue alterações nas demonstrações financeiras cujas informações originalmente divulgadas não estavam em conformidade com as regras contábeis, os executivos deverão devolver à empresa a remuneração recebida em forma de incentivos por desempenho nos 12 meses subsequentes à divulgação das demonstrações originais.

Mercado Internacional Riscos A. Risco de Crédito B. Risco País: Risco Político Risco Convertibilidade Risco Transferência

Eurobonus EMISSORES (1) Emissões Governamentais: emissões do próprio governo ou Ministério das Finanças, Receita ou Banco Central. (2) Emissões de Organizações internacionais: BIRD, Banco de Desenvolvimento da Asia, … (3) Emissões de empresas públicas (4) Emissões de empresas privadas

Mercado Internacional Emissões de Eurobônus Pré-mandato Apetite do Mercado Abordagem dos Bancos Proposta Precificação Aprovação de Crédito

Mercado Internacional Documentos Offering Circular/Information Memorandum n Subscription Agreement n Paying Agency Agreement n Liquidação Cedel n Euroclear n

Mercado Internacional Offering Circular: Após a efetivação de uma due dilligency na instituição emissora (banco), será confeccionado um Information Memorandum, contendo os itens abaixo, com o objetivo de prestar todas as informações necessárias aos investidores: Balanço Consolidado e Demonstração de Resultados; Parecer dos Auditores Independentes; Descrição, Termos e Condições do papel - Eurobonds; Dados históricos do banco emissor (overview), informações de seus acionistas, conselho de administração e diretoria executiva; sua principais características, demonstrando o mercado de atuação, tamanho, segmentação, estratégia de negócios, unidades de negócios e tecnologia, principais participações acionárias em outras companhias, e também a composição de seus funding de curto e longo prazo; Informações sobre a regulamentação dos bancos no Brasil; Informações gerais sobre o país de origem do emissor (Brasil), contendo dados econômicos, sociais e políticos.