Общие замечания по теме «Корпоративное управление в банках стран Евразии» План предварительного варианта первого проекта документа Мотойуки ЮФУ Главный администратор, ОЭСР Тбилиси, Грузия 17 мая 2007 г. 1 1
Предварительно: Евразийский «круглый стол» по корпоративному управлению n ОЭСР и Группа институтов Всемирного банка оказывают содействие проведению региональных «круглых столов» по корпоративному управлению в мире. – Евразийский круглый стол ( «Круглый стол» ) был создан в 2000 г. n В работе «Круглого стола» принимают участие политики, органы регулирования, ученые, фондовые биржи, неправительственные институты и организации частного сектора из 9 евразийских стран. – Армения, Азербайджан, Грузия, Казахстан, Киргизстан, Молдова, Монголия, Украина и Узбекистан n Участники «Круглого стола» одобрили отчет (2004 г. ) «Корпоративное управление в Евразии – сравнительный обзор» 2 2
Предварительно: Рабочая группа по КУ банков в Евразии n Один из шести приоритетов «Сравнительного отчета» : «Правительствам следует интенсифицировать усилия по совершенствованию регулирования и корпоративного управления в банках» n Круглый стол договорился о создании рабочей группы по корпоративному управлению в банках – Эксперты по банковской деятельности и рынкам капитала – Специалисты из Евразии, стран ОЭСР и международных организаций – Составить документ с изложением рекомендаций/предложений 3 3
Предварительно: некоторые замечания к дискуссии n Хотелось бы заручиться вашим пониманием следующего. – Работа идет с участием переводчиков-синхронистов. Просим говорить размеренно и четко. – В документе много разделов. Обратите внимание на то, чтобы ваши замечания касались непосредственно обсуждаемой главы. – Все дополнительные комментарии вы можете направлять и после совещания (по электронной почте) Motoyuki. yufu@oecd. org – Нам хотелось бы, чтобы обсуждения были неформальными и живыми с участием присутствующих, как частных лиц. 4 4
Оглавление первого проекта документа Предварительные замечания Введение Раздел рекомендаций n Глава 1; Совет директоров, члены совета директоров и комитеты n Глава 2; Стратегические цели, профессиональная этика, т. д. n Глава 3; Четко установленная компетенция n Глава 4; Внутренний контроль n Глава 5; Внутренний/внешний аудит n Глава 6; Вознаграждение n Глава 7; Раскрытие сведений n Глава 8; Банки с государственной собственостью /контролируемые государством коммерческие банки n Глава 9; Функция мониторинга КУ в банках n Глава 10; Надзорные обязанности и последующие шаги 5 5
Глава проекта “Предварительные замечания” n Введение в «Круглый стол» n Рабочая группа; чем она занимается? – Личные мнения; не отражают позиции организаций, в которых они работают. n Характер документа «Общие замечания» – Не является юридически обязательным – Служит справочником – Не является исчерпывающим учебником Принципы ОЭСР, Руководящие принципы для государственных предприятий, Сравнительный отчет «Круглого стола» n Учет работы Базельского комитета n Будет полезным широкому кругу людей: – Банки, объединения банковского сектора, институт директоров, фондовые биржи, органы регулирования банков капитала и банковские надзорные органы 6 6
Глава проекта “Введение” n В чем важность корпоративного управления в банках? – Необходимость надежного и устойчиво функционирующего банковского сектора – В Евразии банковская деятельность является наиболее развитым сектором; банки могут стать примером для других отраслей в деле совершенствования корпоративного управления (КУ) n Некоторые определения – “Совет директоров” и “старшее руководство” (функциональные определения) – “Ревизионные комиссии” ü Официальные органы, отличные от совета директоров ü Обязанности в отношении внутреннего аудита и надзора ü Назначаются на общем собрании акционеров ü Обычно подчиняются непосредственно собранию акционеров ü Называются/переводятся по-разному 7 7
Возможные темы для обсуждения по главам «Общие замечания» и «Введение» Пункт 7 (В чем значение КУ в банках? ) 1) Можно также сослаться на то, что: Неудовлетворительное управление может вести к неплатежеспособности банка, что подрывает ключевой элемент рыночной экономики, доверие населения к банкам, которое уже однажды было ими утрачено в период экономических пертурбаций. 2) Может потребоваться больший акцент на вкладчиков, который отличает обсуждение управления в банках от общего КУ. Тогда как в общем КУ главным является защита акционеров-миноритариев, при обсуждении управления в банках следует больше внимания уделить вкладчикам. Пункт 9 (Определение совета директоров, т. д. ) 1. Вместо использования терминов «высший/низший совет» , применять термин «наблюдательный совет» и «правление» Пункт 10 (Определение «ревизионной комиссии» ) Предлагается обсудить это позже (Глава 5) 8 8
Глава 1. Совет директоров, члены совета директоров и комитеты (1/4) Глава 1 посвящена четырем темам. 1. 2. Значение совета директоров (п. 12) Независимость совета директоров (пп. 13 -16) 3. Компетентность/знания совета директоров и обучение (п. 17) 4. Специализированные комитеты совета директоров (пп. 18 -20) 9 9
Глава 1. Совет директоров, члены совета директоров и комитеты (2/4) 1. Советы директоров играют решающую роль 2. Независимость совета директоров (A) Независимость от старшего исполнительного руководства • Прежнее место работы • Деловые связи существенно важного характера • Дополнительное вознаграждение • Тесные семейные связи • «Перекрестное» участие в советах директоров, А ТАКЖЕ • Участие в прошлом в низших советах (Б) Независимость от контролирующих акционеров 10 10
Глава 1. Совет директоров, члены совета директоров и комитеты (3/4) 2. Независимость совета директоров (продолжение) Число независимых директоров? «достаточное количество независимых директоров» Как добиться выполнения/ввести в действие? • Кодексы КУ с принципом ‘выполняй или объясни, почему нет’ , но • Другой возможностью могут быть законы/нормативы, имеющие обязательную силу 11 11
Глава 1. Совет директоров, члены совета директоров и комитеты (4/4) 3. Компетентность/знания совета директоров и обучение – Коллективные познания всего совета в целом – Обучение, включая программу, посвященную важности КУ 4. Специализированные комитеты совета директоров – Комитеты по аудиту совета директоров и «ревизионные комиссии» – Прочие комитеты • • Они обычно относятся к высшим, а не низшим советам Комитеты по выдвижению – Не типичны для Евразии, но их следует настоятельно рекомендовать 12 12
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 1 (1/2) Советы директоров, члены советов и комитеты Пункты 13 и 14 (независимые директора) 1) Может потребоваться более подробное определение «независимых директоров» . 2) Может потребоваться позитивное определение помимо (ИЛИ вместо? ) негативного перечня в проекте. Например, способность вынести объективное суждение и представить информированное мнение, свободное от личной заинтересованности, мнения исполнительного руководства или основных акционеров – Можно предложить, чтобы председатель совета был независимым. Пункт 15 (Число независимых директоров, т. д. ) 1) Представляется, что верхний предел числа советов, в которых одно лицо может участвовать одновременно, может не потребоваться. Пункт 16 (Как обеспечить соблюдение/реализовать) 1) Что лучше для обеспечения требования независимости директоров 1) жесткий закон (имеющие обязательную силу законы/нормативы) и 2) мягкий закон (кодексы по принципу «соблюдай или объясни» ) 13 13
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 1 (2/2) Советы директоров, члены советов и комитеты Пункт 17 (Знания и обучение) 6) Предложить, чтобы отдельные члены совета (все они? ) при назначении обладали знаниями банковского дела, а не только общим деловым опытом. Пункт 19 (Комитеты по аудита совета директоров) 6) Возможное требование к компетентности членов комитета по аудиту Все члены должны разбираться в финансах и, по крайней мере, один член комитета должен иметь финансовый опыт и специализацию Пункт 20 (Специализированные комитеты советов директоров) 6) Должны ли они быть комитетами высшего или низшего совета? 14 14
Глава 2. Стратегические цели и профессиональная этика, т. д. (1/2) n n Взаимодействие между верхним и низшим советами при определении целей, т. д. Достижение целей, т. д. ; банковская культура – Совет несет ответственность за воспитание надлежащей банковской культуры n Вскрытие недостатков – Сотрудники должны поощряться за раскрытие проблем – Следует указать процедуры (включая точку контакта) – Обеспечение защиты/конфиденциальности 15 15
Глава 2. Стратегические цели и профессиональная этика, т. д. (2/2) n Сделки со связанными лицами (ССЛ) – Во многих евразийских странах существуют основополагающие нормы регулирования • определение, запрет на сделки с заинтересованностью, установление лимитов кредитования – Как добиться их реального соблюдения • Предусмотреть полную подотчетность/ответственность советов директоров банков Предварительное одобрение существенно важных ССЛ …Однако есть риск чисто формального утверждения – Бремя доказывания (не одобрять, если исполнительное руководство не докажет необходимость) – Специализированные комитеты совета директоров • – Открытое опубликование Прямой запрет на небольшое число конкретных ССЛ 16 16
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 2 (1/2) Стратегические цели, профессиональная этика, т. д. Пункт 21 (Взаимодействие в разработке стратегии, т. д. ) 1) В Узбекистане банковское законодательство требует, чтобы меры вырабатывались различными советами в зависимости от характера мер; некоторые виды мер (например, по ежегодному собранию акционеров) относятся к компетенции высших советов, а другие (например, кредитование) – к низшим. Пункт 22 (Создание надлежащей банковской культуры) 2) Более подробно о «членах совета как образцах поведения» . Пункт 23 (Вскрытие недостатков сотрудниками) n Может потребоваться обязанность совета (i) должным образом отнестись к такой (добросовестной) информации и (ii) доложить акционерам о принятых мерах по устранению недостатков. 17 17
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 2 (2/2) Сделки со связанными лицами Пункт 25 (Обязанности советов директоров в отношении ССЛ) 4) Может потребоваться отсылка к нормативным/надзорным мерам, касающимся ССЛ, согласно Основному принципу Базельского комитета № 11. Принцип 11: «Для того чтобы предотвратить злоупотребления в результате взаимодействия со связанными лицами и устранить конфликт интересов, надзорные органы должны предусмотреть соблюдение следующих требований: - банки проводят сделки со связанными сторонами на основе принципа коммерческой независимости; - эти сделки должны эффективно отслеживаться; - следует принять соответствующие меры для обеспечения контроля или снижения рисков, а также - списание таких сделок проводится в соответствии со стандартными подходами и процедурами» . n Может потребоваться (в качестве внутренних правил банка) выполнение требования освобождения банка от ответственности за действия менеджеров, нарушающих соответствующие правила участия в ССЛ. 18 18
Глава 3. Четко установленная компетенция и подотчетность n Ясные, единые линии подотчетности – Советы (высшие советы) должны находится над старшим руководством (низший совет) n Высшие советы должны быть наделены полномочиями в отношении назначения и снятия с должности членов низших советов – В противном случае рекомендуется внести изменения в законодательство – До тех пор, как минимум, предлагать высшим советам выдвигать кандидатуры членов в состав низших советов. 19 19
Возможные вопросы для обсуждения по Главе 3 Четко установленная компетенция В качестве дополнительного пункта 1) Можно сослаться на возможные проблемы вследствие двойного подчинения банков, являющихся дочерними организациями других организаций, например, иностранных финансовых институтов. 20 20
Глава 4 Надзор со стороны старшего руководства и функции внутреннего контроля n Внутренний контроль служит: 1. Целям производственной деятельности 2. Целям информирования 3. Целям обеспечения соблюдения норм и законов n Кто и что должен делать? – В разной степени, за это в банке отвечают все. – Старшее руководство должно создать, контролировать и совершенствовать внутренний контроль – Советам директоров надлежит обеспечивать исполнение этого старшим руководством 21 21
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 4 Надзор со стороны старшего руководства и функции внутреннего контроля В качестве дополнительного пункта 1) Можно сослаться на «принцип четырех глаз» , ценность которого не так широко известна. Принцип «четырех глаз» подразумевает: сегрегацию обязанностей, контрольные проверки, двойной контроль за ценностями и двойную подпись. 22 22
Глава 5 Внутренний аудит и внешние аудиторы (1/3) n “Ревизионные комиссии” ü Официальные органы, помимо совета директоров ü Обязанности в отношении внутреннего аудита и инспекций ü Назначаются на общем собрании акционеров, а не советом директоров ü Главным образом, подчиняются непосредственно общему собранию акционеров n Что делать с «ревизионными комиссиями» ? – (предварительно) предложить два варианта либо наделить их реальными полномочиями/реактивировать их, ЛИБО заменить их 23 23
Глава 5 n Если их наделять реальными полномочиями/реактивировать их: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 1. Внутренний аудит и внешние аудиторы (2/3) Включить в состав независимых членов Включить постоянных, штатных членов Включить специалистов по учету Участвовать в процессе их собственного выдвижения Финансовые ресурсы Следственные полномочия Координация с советами Фидуциарные обязанности (юридическая ответственность) Либо заменить их 1. Позволить банкам, на выбор, заменить их созданием комитета по аудиту 24 24
Глава 5 n Внутренний аудит и внешние аудиторы (3/3) Внешние аудиторы банков – Советы директоров и надзорные органы банков; обмен мнениями с ними – Правовые основы для банковских надзорных органов обращаться за мнением к ним напрямую, не испрашивая согласие банка – Юридическая обязанность сообщать о существенно важных нарушениях законов банковским надзорным органам – Юридическая защита их в случае раскрытия такой информации n Наличие внешних аудиторов с опытом и квалификацией по разумной цене – (волшебных формул нет, однако…) объединение усилий по воспитанию таких специалистов. 25 25
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 5 (1/2) «Ревизионные комиссии» Пункт 32 (последние реформы в ряде стран) 1) Если ли какие-либо кардинальные изменения в Евразии или иных странах в отношении «ревизионных комиссии» ? 2) «Ревизионные комиссии» в ряде стран практически не имеют никакого отношения к функциям внутреннего аудита Пункт 33 (возможные подходы) n Должны ли «ревизионные комиссии» быть заменены или наделены реальными полномочиями? Не следует ли чуть более настойчиво призвать к варианту замены? n Банки создают комитеты по аудиту при совете директоров, одновременно сохраняя «ревизионные комиссии» . Следует ли поддерживать такую практику или настаивать на отказе от нее? 2) Замечания по проекту в отношении возможностей по наделению «ревизионных комиссий» реальными полномочиями? 26 26
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 5 (2/2) Внутренний аудит и внешние аудиторы Новый пункт 6) Можно предусмотреть требование к компетентности, беспристрастности и независимости внутренних аудиторов, а также характер их подотчетности. Пункт 34 (Отношение с внешними аудиторами) 7) Можно сослаться на принцип ротации и оценку качества. – Можно предусмотреть требование юридической ответственности внешних аудиторов за ущерб, нанесенный в результате их небрежности. 6) Можно сослаться на то, что банковский надзор требует компетентности в отношении стандартов учета. Больше направлять ресурсов на обучение этому сотрудников надзорных органов. 7) Каковы необходимые условия для того, чтобы обязать внешних аудиторов сообщать в банковские надзорные органы о существенно важных нарушений? 27 27
Глава 6. Вознаграждение n n n Исключительно низкое вознаграждение членов советов директоров банков (а также «ревизионных комиссий» ) нежелательно Банковские надзорные и иные органы могут предложить свои рекомендации в отношении вознаграждения Вознаграждение старшего руководства и исполнительных членов единого совета – Долгосрочные схемы поощрения; связь с долговременными, а не краткосрочными результатами работы банка. 28 28
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 6 Вознаграждение Ваши предложения? 29 29
Глава 7. Прозрачность и раскрытие информации в отношении КУ n Необходимость обеспечения надлежащего раскрытия информации банками – Надзор со стороны рынка и рыночная дисциплина работают на самом деле – Соответствие международно-признанным стандартам отчетности n В дополнение к условиям, перечисленным в Базельском руководстве по КУ, … также должны раскрываться и сведения о «ревизионных комиссиях» n Содействовать сотрудничеству между банковскими надзорными органами регулирования рынков капитала 30 30
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 7 Прозрачность и раскрытие информации Пункт 39 (обеспечение надлежащего раскрытие информацией банком) 1) Следует ли нам особо сослаться на необходимость соответствовать МСФО (Правления Комитета по МСФО), а не просто говорить о «международно-признанных стандартах учета» ? 2) Можно также упомянуть стандарты аудита; МСА (Совет МФБ) 3) Можно также упомянуть «Руководящие принципы раскрытия информации для целей надзора Комитета европейских органов банковского надзора» . Пункт 41 (Сотрудничество между банковскими органами регулирования рынка ценных бумаг) 1) Можно сослаться на опыт стран, в которых работает единый финансовый регулятор. Следует ли это рекомендовать? 31 31
Глава 8. Корпоративное управление в государственных банках (1/2) n Банки с государственной собственностью/контролируемые государством банки (государственные банки) ü Значительный контроль, принадлежащий государству, либо стопроцентный, преобладающая или существенная миноритарная доля собственности ü Прямая или опосредованная доля участия в собственности ü Банки, чьи акции либо обращаются, либо не обращаются на открытом рынке ü Коммерческие банки n Основополагающая концепция «Руководящих принципов в отношении государственных предприятий ОЭСР» Государство обязано; – Обеспечить наличие в госбанках профессиональных, деятельных и независимых советов директоров – Использовать советы директоров для эффективного контроля за деятельностью исполнительного руководства, при этом воздерживаясь от каждодневного вмешательства 32 32
Глава 8. Корпоративное управление в государственных банках (2/2) n Государство: политика участия в собственности – Определение приоритетов и ясность целей – Роль государства в КУ госбанков – Как реализовать политику участия в собственности n Использование советов для контроля за деятельностью исполнительного руководства – Государство НЕ должно вмешиваться в ежедневные вопросы управления – Вместо этого, полностью задействовать/активизировать советы директоров в госбанках; профессиональные и независимые директора n Госбанки должны проходить внешний аудит – Особые государственные проверки не являются заменой независимому внешнему аудиту – Государство должно вести обмен мнениями с внешними аудиторами n Госбанки должны/могут стать примером в совершенствовании КУ 33 33
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 8 Корпоративное управление в госбанках Пункт 42 (КУ банков и госбанков) 1) Можно сделать акцент на том, что проблемы для КУ в госбанках отличны от тех, с которыми сталкиваются банки частного сектора. 2) Можно сослаться на Базельские основополагающие принципы п. 14. В целом, • Рыночные сигналы/дисциплина могут искажаться, если государство будет оказывать влияние на коммерческие решения банков (например, кредитование) для решения государственных политических задач. 1) В таких случаях, при предоставлении гарантий под ссуды, они должны быть раскрыты, а также должны быть предусмотрены механизмы компенсации банкам по окончании действия 34 34 льготных ссуд.
Глава 9. Контроль банков за практикой КУ своих корпоративных заемщиков n Два противоположных аргумента 1. Оценивать и контролировать, ex-ante и ex-post, стандарты КУ корпоративных заемщиков 2. Вмешиваться в КУ корпоративных заемщиков n Следует содействовать в большей мере оценке и мониторингу (ex-ante и ex-post) – Это выгодно для банковского сектора Одна из неотъемлемых составляющих управления рисками 1. Это способствует устойчивому экономическому росту в стране Политический инструмент совершенствования КУ в стране через стимулирование банковского финансирования n Не следует поощрять прямое вмешательство банков – Во избежание произвольных решений банков, критерии в отношении КУ корпоративных заемщиков должны содержаться в кредитных договорах. – Банкам самим следует совершенствовать свое КУ 35 35
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 9 Мониторинг банками КУ корпоративных заемщиков Пункт 48 (Оценка и контроль) 1) Можно сослаться на необходимые условия эффективного банковского надзора (Базельские основополагающие принципы, пп. 11 - 13) Ø Необходимые условия; эффективное коммерческое право, независимый аудит, основанный на аудиторских принципах, аудиторы несут ответственность. Ø “При наличии недостатков банковские надзорные органы должны поставить в известность об этом государство. ” 2) Можно предложить, чтобы банки поощряли получение своими крупными клиентами независимых кредитных рейтингов. Пункт 49 (Вмешательство банков) n Некоторые выражения могут оказаться излишне ограничительными для банка. n Можно также упомянуть о приобретении банками доли участия в нефинансовых компаниях. 1) Ясное определение допустимых для банков направлений коммерческой деятельности 36 36 2) Устранение конфликтов интересов
Глава 10. Роль надзорных органов и последующие шаги n Банковские надзорные органы должны содействовать развитию таких структур, в рамках которых банки естественным образом следовали бы принципам надлежащей банковской деятельности – Эффективный банковский надзор необходим, но не является панацеей. – Больше акцента на содействие надлежащему КУ в банках – Следить, действительно ли банки реализуют правильную политику КУ n Банковским надзорным органам, вместе с органами регулирования финансовыми рынками и другими органами, следует разработать национальный кодекс КУ для банков – Соответствующее сочетание между законодательством/нормативными требованиями и добровольными правилами (кодексами) – разработка шаблона, на основе которого банки смогут создать свои собственные кодексы КУ 37 37
Возможные вопросы для обсуждения к Главе 10 Роль надзорных органов и последующие шаги Пункт 53 (кодексы КУ для банков) 1) Зачем нужны кодексы ( «мягкие законы» ) помимо законодательства и норм регулирования ( «жесткие законы» )? Каким должен быть правильный баланс/сочетание тех и других? n Нужны ли нам национальные Кодексы КУ для банков помимо общих кодексов КУ? n Ваши предложения по другим главам? 38 38
Огромное всем спасибо. 39 39
Скачать презентацию Общие замечания по теме Корпоративное управление в банках
9c7acc0ac7b6f6f20a8e7d757d1dc2fb.ppt