Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Нормативно-правовые акты: 1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30. 11. 1994 N 51 -ФЗ (ред. от 03. 07. 2016) (ст. 87 - 94) 2. Федеральный закон от 08. 02. 1998 N 14 -ФЗ (ред. от 03. 07. 2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" 3. Правила государственной регистрации устанавливает Федеральный закон от 08. 2001 № 129 -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .
• Выбор основных параметров будущей организации (предварительный этап) • Подготовка документов • Подача пакета документов в налоговую инспекцию • Получение документов • Заказ печати • Открытие расчетного счета
(ОПРЕДЕЛЯЕМСЯ ПО СЛЕДУЮЩИМ МОМЕНТАМ): - участники; - наименование ООО; - юридический адрес и место нахождения; - размер уставного капитала; - органы управления (в т. ч. руководитель); - виды деятельности, которыми Вы планируете заниматься (коды ОКВЭД); - режим налогообложения
Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. ОГВ и ОМС не вправе выступать участниками ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Количество участников ООО ≤ 50 Если более 50 участников, то ООО необходимо преобразовать в акционерное общество
• Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. • Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО. • Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
ü Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). ü Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. • Размер уставного капитала общества должен быть ≥ 10 000 рублей. • Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. • Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Внимание! На основании ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в том случае, когда оплата долей осуществлялась не денежными средствами, участники общества совместно с независимым оценщиком солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в сумме, равной завышению стоимости имущества. Она имеет силу в течение трех лет с момента регистрации общества или внесения изменений относительно увеличения уставного капитала в устав общества.
1. Общее собрание участников общества - высший орган общества 2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. 3. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 4. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Общее собрание участников Совет директоров, наблюдательный совет (необязательно) Руководитель (директор, председатель, президент и т. д. ) Ревизионная комиссия
• Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. • Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). • "ОК 029 -2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности" (утв. Приказом Росстандарта от 31. 01. 2014 N 14 -ст) (ред. от 12. 05. 2016)
ОСНО (применяется по умолчанию, налоговую инспекцию уведомлять не надо) УСН ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ü Переход на УСН одновременно с регистрацией ИП, созданием организации Уведомление может быть подано вместе с пакетом документов на регистрацию либо в течение 30 дней с момента регистрации ООО (п. 2 ст. 346. 13 НК РФ) ü Переход на УСН с иных режимов налогообложения Переход на УСН возможен только со следующего календарного года. Уведомление необходимо подать не позднее 31 декабря (п. 1 ст. 346. 13 НК РФ) ü Переход на УСН с ЕНВД с начала того месяца, в котором была прекращена обязанность по уплате единого налога на вмененный доход (п. 2 ст. 346. 13 НК)
ЕНВД Организация, изъявившая желание перейти на уплату ЕНВД, подает в течение пяти дней со дня начала применения указанной системы налогообложения заявление о постановке на учет по форме № ЕНВД-1 в налоговую инспекцию по месту осуществления предпринимательской деятельности. ЕСХН Порядок аналогичен порядку перехода на УСН.
v Договор об учреждении общества (если участников 2 и более); v Протокол (решение) об учреждении ООО; v Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме P 11001 (при необходимости заверяется у нотариуса); (Форма заявления о государственной регистрации юридического лица при создании утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7 -6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» ) v Устав ООО (в двух экземплярах); v Оплаченная квитанция государственной пошлины за регистрацию юридического лица (4000 р); v Копия свидетельства о праве собственности на помещение; v Гарантийное письмо от собственника помещения (если помещение принадлежит не Вам). v При необходимости Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения
лично: • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности; • по почте с объявленной ценностью и описью вложения; Внимание! Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность. в электронном виде. Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.
(через 3 рабочих дня) Ø свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Ø свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения; Ø один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа; Ø лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Государственный регистрационный номер записи, вносимой в Единый государственный реестр юридических лиц, состоит из 13 цифр, расположенных в следующей последовательности: С Г Г К К Н Н Х Х Х Ч где: С (1 -й знак) — признак отнесения государственного регистрационного номера записи: к основному государственному регистрационному номеру (ОГРН)* — 1, 5 к иному государственному регистрационному номеру записи (ЕГРЮЛ)* — 2, 6, 7, 8, 9 к основному государственному регистрационному номеру индивидуального предпринимателя (ОГРНИП)* — 3 к иному государственному регистрационному номеру записи (ЕГРИП)* — 4 ГГ (со 2 -го по 3 -й знак) — две последние цифры года внесения записи в государственный реестр КК (4 -й, 5 -й знаки) — порядковый номер субъекта Российской Федерации по перечню субъектов Российской Федерации, установленному статьей 65 Конституции Российской Федерации НН (с 6 -го по 7 -й знак) — код налоговой инспекции ХХХХХ (с 8 -го по 12 -й знак) — номер записи, внесенной в государственный реестр в течение года Ч (13 -й знак) — контрольное число: младший разряд остатка от деления предыдущего 12 значного числа на 11, если остаток от деления равен 10, то контрольное число равно 0 (нулю). (Приложение № 1 к Правилам ведения Единого государственного реестра юридических лиц)
Присвоенный ИНН юридического лица является последовательностью из 10 арабских цифр, из которых: 1, 2 цифры код субъекта Российской Федерации согласно 65 статье Конституции (или « 99» для межрегиональной инспекции ФНС), 3, 4 цифры — номер местной налоговой инспекции, 5 -9 — номер налоговой записи налогоплательщика в территориальном разделе ОГРН (Основной государственный регистрационный номер) 10 — контрольная цифра. ИНН вместе с КПП — (Код причины постановки на учёт) позволяют определить каждое обособленное подразделение юридического лица, поэтому часто оба этих кода отображаются и используются вместе, например, при указании платежных реквизитов организаций.
Для организаций в дополнение к ИНН в связи с постановкой на учет в налоговых органах по основаниям присваивается код причины постановки на учет (КПП). КПП состоит из девятизначного кода, из которых: 1 -4 цифры — код налогового органа, который осуществил постановку на учет организации по месту её нахождения, месту нахождения обособленного подразделения организации, расположенного на территории Российской Федерации, . 5, 6 цифры — причина постановки на учет (учёта сведений). Числовое значение цифр5, 6 может принимать значение в соответствии с ведомственным (ФНС) для российской организации от 01 до 50 (01 — по месту её нахождения); для иностранной организации от 51 до 99; В частности могут применяться следующие значения: « 43» — постановка на учет российской организации по месту нахождения её филиала; « 44» — постановка на учет российской организации по месту нахождения её представительства; « 45» — постановка на учет российской организации по месту нахождения её обособленного подразделения. 7 -9 цифры — порядковый номер постановки на учет (учета сведений) в налоговом органе по соответствующему основанию. [3] Внимание! Документы можно забрать лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности. Их могут направить в ваш адрес и по почте.
Общество вправе иметь печать. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. (Например, Федеральный закон от 02. 1990 N 395 -1 (ред. от 03. 07. 2016) "О банках и банковской деятельности") Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
При наличии свидетельств о регистрации и постановке на учет, печати компания может открыть счет в любом банке, а также, в случае предоставления банком такой возможности, использовать для проведения электронных расчетов корпоративное электронное средство платежа (КЭСП). Порядок открытия счета и перечень необходимых документов определены Инструкцией Банка России от 30. 05. 2014 № 153 -И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» . Порядок использования корпоративного электронного средства платежей установлен Федеральным законом от 27. 06. 2011 № 161 -ФЗ «О национальной платежной системе» . Внимание! Компания вправе иметь несколько расчетных счетов. Счета могут быть открыты в разных банках, в том числе расположенных за пределами Российской Федерации. Банк обязан направить в налоговый орган уведомление об открытии(закрытии) расчетного счета либо изменении его реквизитов. В регистрационном деле ООО в налоговом органе учитываются все расчетные счета, открытые организацией. При наличии задолженности по налогам и решения о приостановлении операций по счетам банк не вправе открыть новый счет (п. 12 ст. 76 НК РФ).
Ø С внесением изменений в учредительные документы Ø Без внесения изменений в учредительные документы ФОРМИРУЕМ ПАКЕТ ДОКУМЕНТОВ Для внесения изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы необходимо представить: ü заявление (форма № Р 13001; форма № Р 14001). ü решение о внесении изменений; ü изменения в учредительные документы или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах (в случае внесения изменений в учредительные документы); ü квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. (в случае внесения изменений в учредительные документы); ПРЕДСТАВЛЯЕМ ДОКУМЕНТЫ ü непосредственно в инспекцию - лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности ü в многофункциональный центр - лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности ПОЛУЧАЕМ ДОКУМЕНТЫ Если документы в порядке, то через 5 рабочих дней в инспекции лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности можно получить: ü лист записи ЕГРЮЛ; ü экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа(в случае внесения изменений в учредительные документы);
НЕ требует внесения изменений в учредительные документы Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса: 1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора; 2. избрание нового директора и заключение трудового договора. Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового. Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р 14001 и заверить его у нотариуса. Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р 14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14. 25 Ко. АП РФ (5 000 рублей). Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Шаг 6. Уведомить банк о смене директора.
В пределах одного населенного пункта Если в уставе указан только населенный пункт, то происходит одноэтапная смена адреса регистрации ООО по форме Р 14001. Например, организация находилась по адресу: г Вологда, ул. Щетинина, д. 14, оф. 11. Новый адрес: г. Вологда, ул. Северная, д. 23, оф. 41. В уставе при этом прописано только место нахождения: г. Вологда. В течение трех рабочих дней после смены адреса надо подать в регистрирующую ИФНС по прежнему юридическому адресу: ü нотариально заверенную форму Р 14001; ü документы, подтверждающие право нахождения по новому адресу (гарантийное письмо, свидетельство о собственности, договор аренды); ü протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене адреса. В пределах одного населенного пункта, если в уставе был указан полный адрес (в нашем примере: г Вологда, ул. Щетинина, д. 14, оф. 11). В этом случае придется внести изменения в устав. Документы об изменении юридического адреса ООО будут другими: ü нотариально заверенная форма Р 13001; ü документ об уплате госпошлины за смену юридического адреса (800 рублей); ü документы, подтверждающие новый адрес ООО (гарантийное письмо, свидетельство о собственности, договор аренды); ü протокол ОСУ или решение единственного участника о смене адреса; ü устав с внесенными изменениями или приложение к нему (2 экз. ).
ТРЕБУЕТ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ С 2016 г. смена местонахождения юр. лица при переезде в другой регион РФ занимает более месяца и происходит в два этапа: I. уведомление налоговой о смене юридического адреса; II. регистрация смены юридического адреса. На первом этапе в течение трех рабочих дней после принятия решения о смене юр. адреса необходимо сообщить об этом в ИФНС. Для этого в регистрирующую ИФНС по прежнему адресу надо подать: ü заверенную нотариусом форму Р 14001 ü протокол или решение единственного участника о смене адреса. ИФНС через 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о принятии обществом решения об изменении места нахождения. Не ранее, чем через 20 календарных дней после внесения записи в госреестр директор должен снова обратиться в регистрирующую ИФНС, но уже по новому адресу. Потребуется: v нотариально заверенная форма Р 13001; v подтверждение уплаты госпошлины (на реквизиты регистрирующей ИФНС по новому адресу); v документы, подтверждающие новый адрес ООО; v протокол собрания или решение единственного участника о смене адреса и внесении изменений в устав; v устав с внесенными изменениями или приложение к нему (2 экз. ). Если новым юридическим адресом ООО будет домашний адрес директора или участника с долей более 50%, то такой двухэтапный порядок смены места нахождения не применяется.
Реорганизация — один из способов образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Решение о реорганизации принимают учредители либо уполномоченные органы юридического лица (ст. 57 ГК РФ).
Ø Добровольная Ø По решению уполномоченных государственных органов Ø По решению суда
СЛИЯНИЕ A + B = C права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему С ПРИСОЕДИНЕНИЕ A + B = A права и обязанности В переходят к А РАЗДЕЛЕНИЕ A = B + C права и обязанности переходят к вновь возникшим В и С ВЫДЕЛЕНИЕ A = A + B к каждому из них переходят права и обязанности А ПРЕОБРАЗОВАНИЕ A → B к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного только в условиях соблюдения чистоты организационноправовой формы возможны также по решению уполномоченных государственных органов или суда не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами не может осуществляться принудительно, но иногда требует согласования с уполномоченными государственными органами
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации I. Обязанности, осуществляемые до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации: v перечень документов, представляемых до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации; v опубликование уведомления. II. Перечень документов, представляемых в налоговый орган для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. III. Подача документов (место регистрации, способы подачи). IV. Получение документов (срок регистрации, перечень выдаваемых документов, завершение государственной регистрации, отказ в регистрации, досудебное урегулирование споров).
I. Обязанности, осуществляемые до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации Перечень документов, представляемых в налоговый орган до начала государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации: 1. Уведомление налогового органа в письменной форме о начале процедуры реорганизации по форме N 12003. 2. Решение о реорганизации. Внимание! Уведомление с приложением решения направляются в налоговый орган в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица. Опубликование уведомления: Опубликование уведомления о реорганизации после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале "Вестник государственной регистрации". Кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
II. Перечень документов, представляемых в налоговый орган для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации 1. Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р 12001. 2. Учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения): - уставы (для ПАО, НАО, ООО, ПК, ГУП и МУП); - учредительный договор (для хозяйственных товариществ). 3. Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. 4. Передаточный акт или разделительный баланс. 5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб. 6. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений
Передаточный акт (составляется при слиянии, присоединении, преобразовании) должен содержать: æ положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами æ порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При разделении и выделении юридического лица составляют разделительный баланс. Баланс состоит: ü из бухгалтерской отчетности юридического лица, до начала реорганизации в годовом объеме; ü из бухгалтерского баланса реорганизуемой компании и вступительных бухгалтерских балансов выделяемых юридических лиц, после процедуры реорганизации; ü инвентаризационных описей по имуществу, правам и обязательствам юридического лица, до реорганизации; ü перечня имущества, прав, обязательств реорганизуемого юридического лица и выделяемых юр. лиц после реорганизации.
III. Подача документов (место регистрации, способы подачи) o o Место осуществления государственной регистрации: по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц; по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в налоговый орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в случаях участия в реорганизации 2 и более юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, или прекращения деятельности юридических лиц в результате реорганизации. IV. ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ Срок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации - не более 5 рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган. Документы, выдаваемые налоговым органом в случае регистрации: - Устав (учредительный договор) с отметкой налогового органа (1 экз. ); - Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р 51003; - Лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р 50007.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Виды ликвидации: Ø Добровольная (по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом , в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано) Ø Принудительная (по решению суда либо уполномоченных органов) С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов Первый шаг, который необходимо предпринять – проведение общего собрания участников, итоги которого необходимо оформить в виде решения о ликвидации. В документе должны быть отражены следующие вопросы: üо принятии решения о ликвидации; üо назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Все остальные вопросы, которые могут быть рассмотрены во время собрания, не являются обязательными. В случае, если общество состоит из одного участника, решение принимается единолично и оформляется соответствующим образом. Помимо решения необходимо подготовить два заявления-уведомления: vуведомление о принятии решения о ликвидации по форме 15001 vуведомление о назначении ликвидационной комиссии по форме 15002. Уведомления подлежат нотариальной заверке. В качестве заявителя в данных уведомлениях выступает один из участников общества. Кроме того, нужно подготовить сообщение о начале процедуры ликвидации по форме С-09 -4. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы На данном этапе необходимо уведомить государственные и внебюджетные фонды о начале процедуры. Сделать это нужно в течение трех дней с принятия решения о ликвидации. В регистрирующий налоговый орган подаются формы 15001 и 15002. В течение трех дней запись о начале ликвидации общества вносится в ЕГРЮЛ, после чего орган обязан выдать соответствующее свидетельство. В территориальный налоговый орган, в котором организация находится на учете, подается сообщение по форме С-09 -4, а также решение о ликвидации. Кроме перечисленных действий, необходимо уведомить Пенсионный Фонд (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) о начале процедуры ликвидации. Уведомление производится в свободной форме.
Этап 3. Публикация в СМИ После принятия решения о ликвидации юридическое лицо обязано опубликовать соответствующую заметку в журнале «Вестник государственной регистрации» . Форму подачи заявления и пакет необходимых документов можно узнать на сайте «Вестника» . Обычно публикация производится после получения из регистрирующего органа свидетельства о внесение в ЕГРЮЛ информации о начале ликвидации, однако законодательством не запрещено производить обращения в регистрирующий орган и «Вестник» одновременно. Этап 4. Выявление кредиторов и прохождение налоговой проверки В соответствии с Гражданским Кодексом РФ ликвидационная комиссия обязана принять меры по уведомлению кредиторов о начале ликвидации и, по возможности, взыскать дебиторскую задолженность с должников общества. Срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования, устанавливается ликвидационной комиссией и составляет не менее двух месяцев. В течение данного временного промежутка общество будет подвергнуто выездной налоговой проверке и вообще повышенному вниманию со стороны налоговиков. Как уже было сказано, к этому следует подготовиться заранее.
Этап 5. Промежуточный ликвидационный баланс По истечении срока, отведенного кредитором на заявление требований (не менее 2 -х месяцев со времени публикации в «Вестнике» ), ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который является бухгалтерским документом и отражает в себе сведения об имуществе общества, требования, заявленные кредиторами, а также результаты их рассмотрения. ПЛБ утверждается на общем собрании участников, по результатам которого оформляется решение об утверждении ПЛБ. Протокол подписывается учредителем общества или государственным органом, принявшим решение о ликвидации. Подготавливается уведомление об утверждении ПЛБ по форме 15003. Уведомление подписывается заявителем со стороны общества (аналогично формам 15001 и 15002) и нотариально заверяется. Происходит уведомление регистрирующего органа о составлении ПЛБ. При этом передаются следующие документы: ü заявление по форме 15003; ü промежуточный ликвидационный баланс; ü решение об утверждении ПЛБ; ü подтверждение публикации в «Вестнике» (как правило, копия титульного листа номера и копия страницы с заметкой). По истечении трех дней выдается свидетельство об уведомлении.
Промежуточный ликвидационный баланс оформляется по истечении 2 -х месяцев со дня публикации в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации (если только ликвидационной комиссией не был установлен больший срок для предъявления требований со стороны кредиторов). Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать: Ø данные о составе активов и пассивов организации, Ø данные об имуществе организации, Ø данные о текущей дебиторской задолженности, Ø данные о текущей кредиторской задолженности. При составлении промежуточного ликвидационного баланса используются данные последнего бухгалтерского баланса, составленного до принятия решения о ликвидации юридического лица. В промежуточном ликвидационном балансе, составляемом до удовлетворения требований кредиторов, будут отражаться суммы долгов, предъявленных и списанных как до, так и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией.
Этап 6. Окончательное удовлетворение требований кредиторов На данном этапе ликвидируемое юридическое лицо окончательно удовлетворяет заявленные кредиторами требования. Этап 7. Ликвидационный баланс. Подготовка финального пакета документов После расчета со всеми кредиторам и проведения инвентаризации ликвидационная комиссия (ликвидатор) подготавливают заключительный ликвидационный баланс(ЛБ), отражающий имущественное состояние компании. Данный документ должен быть утвержден в результате собрания участников общества. Документом, подтверждающим утверждение, является решение об утверждении ЛБ. После этого необходимо подготовить заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме 16001. Заявителем выступает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Документ должен быть заверен нотариально. Кроме этого, требуется оплатить госпошлину в размер 4000 рублей (плательщик - ликвидатор) и получить справку об отсутствии задолженности перед ПФР.
ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС — отчет о финансовом состоянии компании на дату ее ликвидации. Датой ликвидации принято считать дату исключению юридического лица из государственного реестра. Окончательный ликвидационный баланс отражает активы предприятия, его собственный капитал и обязательства также на дату ликвидации. Этот вид баланса формируется и подается в налоговую инспекцию после проведения всех ликвидационных процедур. Этот баланс имеет вид нулевого баланса, что означает, что все его статьи равны нулю.
Этап 8. Государственная регистрация ликвидации Полученный на предыдущем этапе пакет документов передается в регистрирующий орган. В пакет входят: 1. 2. 3. 4. 5. ликвидационный баланс; решение об утверждении ЛБ; форма 16001; квитанция об уплате госпошлины; документы, подтверждающие получение кредиторами уведомления о начале ликвидации (как правило, уведомление о вручении, предоставленные почтой). Заявителем выступает ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. По истечении пяти дней происходит выдача свидетельства о ликвидации. Процедура считается завершенной.
Несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Как правило, к процедуре банкротства прибегают в случае, когда юридическое лицо не имеет возможности погасить долги перед кредиторами. Ст. 65 ГК РФ определяет, что юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), за исключением: ü казенного предприятия, ü учреждения, ü политической партии, ü религиозной организации.
Признаки (основания) банкротства: vнеспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам; vнеспособность должника в полном объеме исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 000 рублей и не исполнены им в течение 3 месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Задачи банкротства: üвозврат долгов кредиторам; üвосстановление условий, необходимых для продолжения юридическим лицом его бизнеса.
Стадии (процедуры) банкротства: Ø Ø Ø наблюдение; финансовое оздоровление; внешнее управление; конкурсное производство; мировое соглашение (на любой стадии банкротства). НАБЛЮДЕНИЕ Основные задачи – обеспечение сохранности имущества должника, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов. Срок – до 7 месяцев. ФИНАНСОВОЕ ОЗДОРОВЛЕНИЕ Основные задачи - восстановление платежеспособности организации и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности. Срок – до 2 лет. ВНЕШНЕЕ УПРАВЛЕНИЕ Основная задача - восстановление платежеспособности должника с целью удовлетворения кредиторов в полном объеме. Срок – до 18 месяцев. КОНКУРСНОЕ ПРОИЗВОДСТВО Основная задача - соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет продажи всего имущества. Срок – до 6 месяцев. МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами. Мировое соглашение заключается в письменной форме и утверждается арбитражным судом.
❶ Оспаривание подозрительных сделок должника. Под подозрительными сделками должника закон понимает определенные следки, которые можно оспорить по определенным обстоятельствам. Какие же это обстоятельства? ➤ Если сделка была совершена должником в течении одного года до принятия заявления, при условии, что эта сделка была заключена при неравноценном встречном исполнении ➤ Сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ➤ Безвозмездные сделки, либо направлена на выдел доли в имущество учредителя ➤ Действия должника по изменению адреса имущества, реквизитов, места нахождения (жительства) должника ❷ Сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов. Какие это сделки? ➤ Сделки направленные на обеспечение исполнения обязательств перед отдельным кредитором ➤ Сделки которые привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов Существует определенная очередность погашения долговых обязательств: Причинение вреда жизни/имуществу должника, долги по заработной плате, пенсии, выходные пособия, залоговые кредиторы ➤ Сделки, которые привели к изменению очередности, срок исполнения которых не наступил ➤ Сделки, которые осуществлены должником в течении шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом. При условии, что кредитору или иному лицу, было известно о том, что должник уже обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества
Ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит, что в случае банкротства по вине участников общества или других лиц, уполномоченных давать обязательные для исполнения распоряжения или иным образом влиять на его деятельность, на вышеуказанных лиц может быть возложена ответственность субсидиарного характера по их обязательствам в случае недостатка имущественных средств. Возможность привлечь участника ООО к субсидиарной ответственности по такому основанию существует только в случае одновременного наличия следующих условий: ü наличие у участника общества (ответчика) права давать распоряжения, обязательные для исполнения должником, либо иным образом влиять на его деятельность; ü совершение участником общества (ответчиком) действий, указывающих на использование его права давать распоряжения, обязательные для исполнения должником, либо иным образом влиять на его деятельность; ü присутствие причинно-следственной связи между тем, что участник общества (ответчик) использовал свои права и возможности по отношению к должнику, а общество-должник предпринял действия (бездействие), приведшие к его несостоятельности (банкротству); ü присутствие вины участника общества (ответчика) в банкротстве должника. Федеральный закон от 26. 10. 2002 г. № 127 -ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”, ст. 10 ч. 2, предусматривает субсидиарную ответственность руководителя организации-должника за неподачу заявления о банкротстве в сроки и в случаях, предусмотренных законом. Вместе с тем руководитель должника отвечает субсидиарно исключительно по тем обязательствам, которые возникли по истечении сроков подачи такого заявления. Ст. 10 ч. 4 вышеупомянутого закона гласит, что лица, контролирующие должника, несут солидарную субсидиарную ответственность по финансовым обязательствам должника с момента прекращения расчетов по требованиям о возмещении вреда, причиненного исполнением указаний контролирующих лиц или исполнением текущих обязательств в случае недостатка его имущества. Ст. 10 ч. 5 того же закона определяет субсидиарную ответственность руководителя должника по его обязательствам, если бухгалтерские документы и отчетности общества-должника отсутствуют, искажены или не содержат информации обязательствах и имуществу должника на момент введения наблюдения или признания должника банкротом.
Скачать презентацию Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество уставный
8 октября Презентация.pptx