Общества с ограниченной/ дополнительной ответственностью Правовое регулирование предпринимательской деятельности
Понятие общества с ограниченной ответственностью (ООО) o учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров
Наименование ООО o Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". o Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО
Основные моменты o участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов o не более 50 участников o любые физические и юридические лица o Устав – единственный учредительный документ
Ответственность участников ООО по его обязательствам o Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества
Ответственность участников ООО по его обязательствам o В случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам
Ответственность участников ООО по его обязательствам o Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.
Ответственность участников ООО по его обязательствам o Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. o Размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.
УК ООО o минимальный размера 10 тыс. руб. o обязан внести ≥ 50% своего вклада в УК к моменту его регистрации o остальная часть д. б. внесена в сроки, установленные учредительным договором (при невыполнении участник платит % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки)
Устав ООО o Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. o Уставом ООО может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.
Права участников ООО o участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом; o получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; o принимать участие в распределении прибыли; o продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в УК общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;
Права участников ООО o выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; o получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Оценка вклада в УК ООО o Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в УК, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. o Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб. , в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Оценка вклада в УК ООО o Оценка стоимости доли такого участника обществом не может превышать сумму оценки независимым оценщиком. o В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества
Управление в ООО o Высшим органом является общее собрание участников общества (очередное или внеочередное) o Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в УК ООО в общем случае o Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета)
Управление в ООО Совет директоров o Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более ¼ состава совета директоров ООО. o Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества
Управление в ООО Единоличный исполнительный орган o без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; o выдает доверенности на право представительства от имени ООО; o издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; o осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров и коллегиального исполнительного органа.
Список участников общества o Общество ведет список участников общества с указанием сведений о: n n каждом участнике общества; размере его доли в УК; оплате доли; о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Распределение прибыли ООО o Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества o Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в УК общества в общем случае.
Выход участника из ООО o Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. o Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение участника общества из общества o Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% УК, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет
Скачать презентацию Общества с ограниченной дополнительной ответственностью Правовое регулирование предпринимательской
7 ООО.ppt