Модель корпоративного управления в Казахстане Выполнил: Толышбаев А. Б Группа 503 ОЗ
План: 1. корпоративное управление 2. хронология развития корпоративного управления 3. Важность корпоративного управления 4. Виды моделей корпоративного управления 5. Особенности корпоративного управления
Контрольные вопросы: 1. Каковы особенности корпоративного управления в Казахстане на современном этапе? 2. Какие последующие шаги необходимо предпринять для развития корпоративного управления в Казахстане? 3. 4. Кто является участниками корпоративного управления? 4. Каковы риски в современном управлении компанией? 5. Что лежит в основе корпоративного управления? 6. Для чего необходимо внедрять корпоративное управление? 7. На чем основаны Кодексы корпоративного управления? 8. Как создавался модельный Кодекс корпоративного управления в Казахстане? 9. Чем и как определяется статус Кодекса корпоративного управления в Казахстане? 10. Как создавался модельный Кодекс корпоративного управления в Казахстане?
Литература: http: //www. corpgov. kz; http: //www. banker. kz; http: //www. zakon. kz; http: //www. transparenykazakhstan. org http: //www. centras. kz http: 1 Косолапов Г. В. Экономическая безопасность и управление стоимостью бизнеса // Саясат, -2007. -№ 1. с. 26 Новый Казахстан в новом мире. Послание президента Республики Казахстан Нурсултана Назарбаева народу Казахстана. // Казахстанская правда, 02. 03. 2007 9. Корпоративное управление: казахстанский контекст. - электронное учебное пособие под ред. С. Филина. , Иссык Т. , Копытин А. , Косолапов Г. , Кокбасарова Г, Марусич И. , Саматдин А. , Шалгимбаева С, Филин С. Алматы, 2009//www. gazeta. kz
Глоссарий Акционер Лицо, являющееся собственником акции. Акция Ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая права на участие в управлении акционерным обществом, получение дивиденда по ней и части имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан. Аффилиированные лица Физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки. Перечень аффилиированных лиц общества устанавливается статьей 64 настоящего Закона. Внеочередное общее собрание акционеров Все общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Случаи созыва внеочередного собрания акционеров представлены в Законе «Об акционерных обществах» Республики Казахстан. Голосующие акции Размещенные простые акции, а также привилегированные акции, право голоса по которым предоставлено в случаях, предусмотренных настоящим Законом. В число голосующих акций не входят выкупленные обществом акции, а также акции, находящиеся в номинальном держании и принадлежащие собственнику, сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального депозитария. Дивиденд Доход акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый акционерным обществом. Директор Член совета директоров. Избирается общим собранием акционеров. Должностное лицо Член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества. Анастасия Разиева, юрист АО «ООИУПА «Premier Asset Management»
Определение корпоративного управления Корпоративное управление (corporate governance) имеет дело с тем, как устроена и реализуется власть (governance) в организации. Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями. Тема корпоративного управления является необъятной. Надо отметить, что КУ касается вопроса власти в организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая в Казахстане отождествляется с акционерным обществом. Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения властей в фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между принципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала выступает собственник фирмы, а в качестве агентов топ-менеджеры. Определение принципала нуждается, однако, в некотором дополнении. С юридической точки зрения собственником является каждый акционер компании. С реальной точки зрения, в том числе и в Казахстане, на принятие решений, на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только крупнейшие акционеры.
Хронология развития корпоративного управления в Казахстане В 1990 г. постановлением Совета Министров СССР утверждено «Положение об акционерных обществах» . Дальнейшее развитие правовая практика получила в рамках правового регулирования приватизации - Гражданском Кодексе РК, принятом в 1996 г. , Указе Президента РК, имеющим силу Закона «О хозяйственных товариществах. В марте 1993 г. принята «Национальная программа разгосударствления и приватизации государственной собственности в Республике Казахстан на 1993 -1995 годы» . Она определила направления и последовательность преобразования государственной собственности. Участие в приватизации было возможно, прежде всего, через сотрудничество с областными администрациями и территориальными органами Госкомимущества. За период 1993 -1995 гг. преобразованы в акционерные общества около 2 тысячи предприятий.
Период с 1996 года по 1999 год. Денежная приватизация в условиях принятия Законов об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, Гражданского кодекса РК, утверждения третьей Программы приватизации и реструктуризации государственной собственности на 1996 -1998 годы, основной целью которой являлось достижение и закрепление преобладания частного сектора в экономике Республики путем завершения в основном процесса приватизации. До конца 1998 года было приватизировано 2615 акционерных обществ и хозяйственных товариществ, что составило 51, 8% от общего числа созданных акционерных обществ и хозяйственных товариществ. Активно формируется инфраструктура рынка: инвестиционные компании и фонды, депозитарии и регистраторы, паевые инвестиционные фонды, страховые компании, аудиторские и консалтинговые компании, пенсионные фонды и др. Крупные зарубежные компании открывают в Казахстане свои филиалы, представительства или создают совместные фирмы.
В 2008 г. по инициативе Проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии (International Finance Corporation) создается Клуб корпоративных секретарей как неформальная площадка для обсуждения актуальных вопросов и обмена опытом. В 2009 г. начинает функционировать Совет корпоративных секретарей группы компаний АО «ФНБ «Самрук-Казына» , проводится первый Национальный конкурс «Корпоративный секретарь Казахстана – 2008» . Должность корпоративного секретаря закрепляется в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и других служащих, утвержденном приказом Министра труда и социальной защиты населения Республики Казахстан от 25 ноября 2010 г. № 385 -е. Акционерные общества активно начинают процесс введения иностранных специалистов в советы директоров в качестве независимых директоров. Были созданы Казахстанская ассоциация независимых директоров, Национальный совет Казахстана по корпоративному управлению, который в 2008 г. опубликовал первый Национальный реестр корпоративных директоров.
1998 г. - Важное событие в сфере корпоративного законодательства – принятие Закона «Об акционерных обществах» . Период с 1999 года по настоящее время характеризуется новыми подходами по распределению полномочий между уровнями государственного управления в вопросах управления и распоряжения государственной собственностью. В 1999 году казахстанское законодательство по вопросам корпоративного управления было признано международными экспертами как одно из лучших в странах Центральной и Восточной Европы, СНГ и Прибалтики» .
Корпоративное управление в Казахстане Принятие в действие Закона РК «Об акционерных обществах» в 2003 г. , который содержал положения, соответствующие международным стандартам и принципам корпоративного управления, положило начало системному развитию корпоративного управления в Казахстане. В Законе содержался ряд следующих требований: наличие 1/3 независимых директоров в совете директоров, создание комитетов, службы внутреннего аудита, подотчетной совету директоров. Процесс развития акционерных обществ в период 2003 -2007 гг. происходил по нескольким направлениям: Вывод непрофильных активов из состава групп компаний, которые уже не в состоянии эффективно управлять огромным количеством дочерних и зависимых компаний, дивизионов, субхолдингов. Привлечение ресурсов с фондовых рынков (первый в истории независимого Казахстана выход компании на международный фондовый рынок на IPO – АО «РД «Каз. Мунай. Газ» ). Приведение в соответствие структуры органов управления АО нормам Закона «Об акционерных обществах» .
Совершенствование развития корпоративного управления в РК Актуальной проблемой корпоративного бизнеса Казахстана является повышение качества корпоративного управления (КУ). Для этого крайне важно найти эффективные решения вопросов, связанных с защитой прав собственников, соблюдением баланса интересов отдельных компаний и корпоративной структуры в целом. Совершенствование КУ проблема многоаспектная и требует комплексного рассмотрения. Для этого нами предлагается концепция корпоративного строительства. В качестве основных направлений решения предлагается рассматривать следующие: 1. Утверждение корпоративных принципов управления в Казахстане; 2. Совершенствование структуры управления компанией, в соответствии с принципами КУ и уровнем развития ее бизнеса; 3. Совершенствование управления собственностью, как важнейшего элемента КУ; 4. Расширение и управление информационной прозрачностью компании, как важнейшего звена в развитии КУ. 5. Развитие фондового рынка, как необходимого звена в совершенствовании рынка КУи контроля и важнейшего индикатора уровня развития КУ в стране 6. Совершенствование управления взаимодействием участников корпоративного бизнеса на принципах КУ. Урегулирование корпоративных конфликтов. Развитие современного КУ в странах с транзитной экономикой, в т. ч. Казахстане, зависит от полноты и комплексности решения вышеуказанных проблем
Важность корпоративного управления в Казахстане официально была признана впервые Ассоциацией финансистов. В Казахстане основными внутренними инвесторами являются финансовые институты. Именно они нуждаются в дополнительной к требованиям законов защите инвестированных капиталов. Решив начать с себя, Ассоциация финансистов создала в 2004 г рабочую группу по разработке модельного Кодекса корпоративного управления. Такой кодекс появился 2005 г. Позднее появились требования наличия Кодекса корпоративного управления и для того, чтобы попасть в листинг Казахстанской фондовой биржи. Так как многие казахстанские компании приняли решение о выходе на IPO (размещении своих ценных бумаг) на других биржах, то и для них наличие системы корпоративного управления стало важным, т. к. требования по наличию корпоративного управления имеются практически на всех мировых торговых площадках. Обобщая важность корпоративного управления можно говорить о том, что его наличие приводит к: · Повышению привлекательности в глазах акционеров (инвесторов). Снижается стоимость привлекаемого капитала, повышается интерес инвесторов; · Повышению стоимости акций
Модель корпоративного управления Корпоративное управление фокусируется на простой модели: 1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы. 2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные решения. 3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли подотчетность директоров. 4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным лицам для принятия решений. 5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным законам. [
Концентрация собственности Безусловно, если компания принадлежит малому количеству акционеров или имеются мажоритарные акционеры, особенно с контрольным пакетом акций, то таким акционерам легче влиять на поведения и решения совета директоров и исполнительного органа, легче получить доступ к информации. И они больше заинтересованы в таком контроле. У мажоритарного акционера выше вероятность попасть в совет директоров. Можно говорить о том, что в Казахстане этот способ управления встречается чаще всего. Собственность сосредоточена у небольших групп акционеров. Часто это семейные бизнесы.
. Соглашение акционеров, борьба за доверенности Согласно Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах» права акционеров не равны. Крупный акционер, по сравнению с миноритарным, имеет больше прав. Крупный акционер имеет право: 1. требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа совета директоров в созыве общего собрания акционеров; 2. предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров; 3. требовать заседания совета директоров; 4. требования проведения аудиторской организацией аудита общества за свой счет. [i] При этом Законом крупный акционер определяется Законом как «акционер или несколько акционеров, действующие на основании заключенного между ними соглашения, которому (которым в совокупности) принадлежат десять и более процентов голосующих акций акционерного общества.
Процедуры по управлению рисками Для многих обществ в Казахстане, советов директоров, исполнительных органов не очевидно, какие бывают риски. Подразделения в обществах, которые бы профессионально занимались оценкой и управлением рисками, как правило, отсутствуют, пожалуй, за исключением финансовых организаций. Но риски от этого не исчезают и вероятность нанесения ущерба благосостоянию акционеров из-за слабого управления рисками остается.
Маленькие советы директоров В Казахстане часто встречаются советы директоров, которые состоят из трех человек. Давайте согласимся, что объем работы, который ложится на совет очень большой, и вряд ли маленький совет сможет справиться с этим объемом. Маленький совет не сможет обладать достаточным экспертным потенциалом. Скорее всего, такие советы являются номинальными. В обществах с высокой концентрацией капиталов, там, где преобладают мажоритарные акционеры, они могут и не испытывать потребности в совете директоров, так как эти акционеры сами играют его роль. Однако, такое положение увеличивает риски для общества, акционеры и номинальный совет директоров могут не справиться в какой-то момент с управлением.
Отсутствие действительно независимых директоров Казахстан большой по территории, но маленький по населению. В этой связи велика вероятность того, что любой человек, достигший уровня, на котором его можно приглашать в совет директоров, уже аффилирован с кем-то из акционеров или руководителей общества. Многие крупные компании в Казахстане нашли выход в том, что приглашают независимых директоров из за рубежа.
Формирующаяся в Казахстане система КУ характеризуется некоторыми особенностями: · перманентный процесс перераспределения собственности в Корпорациях; · специфические мотивации многих инсайдеров (менеджеров и крупных акционеров), связанные с контролем финансовых потоков и «выводом» активов корпорации; · концентрация акций (контрольного пакета) в руках директорского корпуса или генерального директора; · слабую или нетипичную роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного управления и контроля)
Концепция корпоративного строительства Совершенствование КУ проблема многоаспектная и требует комплексного рассмотрения. Для этого нами предлагается концепция корпоративного строительства. В качестве основных направлений решения предлагается рассматривать следующие: 1. Утверждение корпоративных принципов управления в Казахстане; 2. Совершенствование структуры управления компанией, в соответствии с принципами КУ и уровнем развития ее бизнеса; 3. Совершенствование управления собственностью, как важнейшего элемента КУ; 4. Расширение и управление информационной прозрачностью компании, как важнейшего звена в развитии КУ. 5. Развитие фондового рынка, как необходимого звена в совершенствовании рынка КУи контроля и важнейшего индикатора уровня развития КУ в стране 6. Совершенствование управления взаимодействием участников корпоративного бизнеса на принципах КУ. Урегулирование корпоративных конфликтов.
Особенности системы Корпоративного управления в Казахстане Формирующаяся в Казахстане система КУ характеризуется некоторыми особенностями: · перманентный процесс перераспределения собственности в Корпорациях; · специфические мотивации многих инсайдеров (менеджеров и крупных акционеров), связанные с контролем финансовых потоков и «выводом» активов корпорации; · концентрация акций (контрольного пакета) в руках директорского корпуса или генерального директора; · слабую или нетипичную роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного управления и контроля), и т. д. Существенным недостатком системы управления корпорациями является отсутствие в ней равноправного представительства участников деятельности корпорации. Нет четко установленной и выверенной системы разделения властных полномочий, прав, ответственности и функций между различными уровнями управляющей системы, а также между участниками процесса принятия решений. Такое положение является одной из угроз экономической безопасности корпорации.
КУ в Казахстане пока что наиболее уязвимо с точки зрения, прозрачности структуры собственности. Это проявляется в недостаточной прозрачности собственнических и контролирующих структур. Непрозрачность структуры собственности компаний зачастую не позволяет акционерам и потенциальным инвесторам иметь правильное представление о механизме осуществления контроля, что, конечно, повышает для них риски от возможного участия в Казахстанских проектах. Все еще не пройден этап постоянной борьбы за власть между отдельными группами интересов в компаниях. Упрочению принципов КУ в Казахстане препятствуют слабость, неэффективность, коррупция органов государственной и судебной власти, исполнительных органов. Реформирование в этой сфере имеет, пожалуй, приоритетное значение для утверждения корпоративных принципов надлежащего КУ в стране. Этому также должно способствовать приведение финансовой и другой отчетности в соответствие с международными стандартами.
В Казахстане нынешний этап развития бизнеса должен проходить под лозунгом корпоративного строительства и полномасштабного освоения принципов корпоративного управления на всех уровнях управления. Для реализации этой концепции необходимо: 1. Переходить от модели КУ переходного периода к современной модели основанной на международных принципах ее построения. Предлагаемая модель КУ предполагает наличие эффективного рынка ценных бумаг и таких важных и дисциплинирующих менеджмент индикаторов как рыночная стоимость компании и рынок КУ и контроля. 2. Подготовить и принять закон «О Корпорации» , определяющий в комплексе основные принципы и нормы ее деятельности как целостного социально-экономического предпринимательского субъекта экономики. Это необходимо для исключения возможностей недружественных захватов предприятий, основанных на разночтениях в законодательстве, через процедуру банкротства, обман партнеров, нарушение прав работников и акционеров, то есть рейдерства, а также более четкого закрепления прав и обязанностей всех заинтересованных сторон КУ и корпоративного бизнеса в целом, его организационных форм.
Потребность в формировании внутренней корпоративной среды АО в настоящее время развивается по двум направлениям: Совершенствование корпоративного управления (в узком смысле слова – взаимоотношения менеджмента и акционеров в АО). Формирование системы корпоративного управления (в широком смысле слова – корпоративное строительство, включающее отношения между многочисленными группами стейкхолдеров). Акционерные общества, начинающие с реализации первого направления, постепенно приходят ко второму направлению – формированию собственной системы корпоративного управления, имея при этом следующие цели: Решение экономических задач – увеличение капитализации компании, привлечение инвестиций для ее долгосрочного и устойчивого развития. Решение управленческих задач – выход на новые рынки, обеспечение конкурентоспособности компании. Решение задачи «влияния» – защита от политических рисков.
С 2006 г. начал свою деятельность Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии (Казахстан, Кыргызстан, Таджикистан), целями которого было: Совершенствование практики корпоративного управления в акционерных обществах, включая банки, с целью улучшения инвестиционного климата. Повышение осведомленности инвесторов и общественности о значимости эффективного корпоративного управления. Внесение изменений и дополнений в Закон «Об акционерных обществах» (2007 г. ) дало новый толчок к дальнейшему развитию системы корпоративного управления казахстанских акционерных обществ. В Законе закрепляются такие понятия как «миноритарный акционер» , «независимый директор» , «корпоративный секретарь» , «корпоративный веб-сайт» . Это заставило руководство АО продолжить процесс совершенствования корпоративного управления.
Наша страна находится на стадии формирования компаний и холдингов традиционного типа. Они ориентированы на конкуренцию с иностранными корпорациями, прежде всего на внешнем рынке, при подавлении ее на внутреннем. Возникает острая потребность в инвестициях, направляемых преимущественно на приобретение материальных активов, а не в человеческий капитал. Поскольку объемы этих вложений, как правило, превышают внутренние возможности компаний, появляется необходимость получения значительных внешних ресурсов. Однако в случае привлечения сторонних инвесторов из-за различия интересов обычно сразу возникают конфликты между ними и менеджерами. Это может парализовать деятельность компаний, привести к растрате интеллектуальных, организационных и управленческих ресурсов, а в итоге – к плачевным последствиям для ее конкурентоспособности. Решить эту и другие проблемы возможно лишь при правильно построенной системе КУ, а это предполагает рациональное распределение прав и обязанностей между всеми заинтересованными сторонами. Основные элементы такой системы включают прозрачность структуры собственности и организации компании, участие акционеров в ее управлении, эффективную защиту прав миноритарных акционеров, обеспечение всех акционеров высококачественной и достоверной деловой информацией.
Заключение В качестве заключения, в основе строительства корпоративного управления в конкретном АО в Казахстане лежат: · Действующее законодательство; · Наилучшая практика корпоративного управления, основанная на мировом опыте; · Внутренние правила и политики компании; · Построение культуры корпоративного управления в компании. Для закрепления практики корпоративного управления компанией разрабатывается и утверждается ряд документов. В том числе: · Кодекс корпоративного управления; · Положение об общем собрании акционеров; · Положение о совете директоров; · Положения о комитетах совета директоров; · Положение об исполнительном органе общества; · Положение о корпоративном секретаре; · Положение об информационной политике; · Положение о дивидендной политике; Конечно, список документов не исчерпывается перечисленными выше.
Спасибо за внимание
Скачать презентацию Модель корпоративного управления в Казахстане Выполнил Толышбаев А
толышбаев.pptx