Міжнародна експансія ТНК через механізми злиття і поглинання

Міжнародна експансія ТНК через механізми злиття і поглинання (M&A) © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні аспекти M&A-1 Угоди зі злиття та поглинання являють собою контракт, під якими на рівні з переходом права власності розуміють перш за все контроль над підприємством (corporate control) Тому придбання незначних, направлених на спекуляцію, пакетів акцій з боку приватних осіб або інституціональних (портфельних) інвесторів сюди не відноситься. Злиття (Mergers) представляє собою угоду, за якою компанія що купується іншою лише юридично є самостійною. Поглинання (Acquisition) охоплює придбання всього підприємства, окремих його частин, а також стратегічний участь в капіталі та правлінні компанією. Досить часто поглинання помічається як придбання (Takeover), яке може відбуватись при підтримці компанії, яку збираються придбати (Friendly Takeover) або проти волі її менеджменту (Hostile Takeover). У випадках, коли при злитті обидві компанії втрачають юридичну самостійність і стають частиною нової компанії, говорять про консолідацію © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні аспекти M&A-2 Досить часто під угодами зі злиття та поглинання розуміють створення стратегічних союзів з іншими компаніями. В більшості випадків стратегічні союзи створюються на основі взаємної участі в капіталі і створення спільних підприємств (Joint Ventures). Купівля компанії зазвичай відбувається шляхом придбання акцій, які продаються або на біржі або на позабіржовому ринку (Share Deal). При купівлі юридично несамостійних компаній відбувається придбання їх майнових активів (Asset Deal). © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

© Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Транскордонні злиття і поглинання Злиття Консолідація Поглинання Статутне злиття Поглинання Іноземного філіалу Поглинання приватної фірми © Андрій Гайдуцький Поглинання державної фірми? Поглинання місцевої фірми Поглинання націоналізованої фірми Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні аспекти M&A-3 У практиці розвинених країн злиття і поглинання здійснюються шляхом: передачі акцій або активів, включаючи конверсію боргових зорбов”язань в акціонерний капітал купівлю компанії її менеджерами перехресна участь в радах директорів або взаємне володіння акціями утворення спільних підприємств © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні аспекти M&A-4 Усі угоди зі злиття та поглинання розподіляються на три категорії залежно від взаємовідносин між компаніями, що поєднуються: горизонтальні угоди – коли компанія купує іншу, яка виробляє або продає подібні товари в одному регіоні, і таким чином знищує конкуренцію в галузі. вертикальні угоди – коли компанія купує споживача або постачальника. конгломератні угоди – охоплюють усі інші угоди, за яких сторони не мають явних економічних відносин, виробляють типову продукцію, але працюють на різних географічних ринках. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Обсяги транскордонних угод зі злиття та поглинання млрд. дол. США © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

© Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

© Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні етапи зі злиття і поглинання 1897 -1904 1916 -1929 1960 -1980 1981 -1994 1995 -тепер. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

1897 -1904 рр. Більшість угод зі злиття здійснювались за принципом горизонтальної інтеграції. Практично у всіх галузях були присутні монополії – тобто єдино домінуючі компанії. Більшість угод зі злиття в цей період носили багатосторонній характер: 75% усіх угод відбувались за участю не менше 5 компаній. В 25% - понад 10 компаній. Інколи об”єднувалось до декілька сот компаній. Основна мета – оптимізація використання потужностей і уникнення зниження цін з допомогою горизонтальних поглинань і об”єднання в трасти. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

1916 -1929 рр. У зв'язку з початком дії антимонопольного законодавства в сфері злиття і поглинання, в галузях починають керувати не монополії, а олігополії – домінує невелика кількість потужних компаній. Характерні вертикальні злиття і диверсифікація. Основна мета – зайняти домінуючу позицію на ринку, а також можливість контролю усього виробничого циклу. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

1960 -1980 рр. Характерним є злиття і поглинання компаній з різних галузей і сфер економіки – тобто угоди конгломератного типу. За даними ФРС, з 1965 по 1975 рр. 80% угод зі злиття призвели до утворення конгломератів. Кількість конгломератних угод зросла з 10% у 1948 -1955 рр. до 45% у 1972 -1979 рр. Жорстке антимонопольне законодавство обмежило горизонтальну та вертикальну інтеграцію. Кількість горизонтальних угод скоротилась з 39% у 19481955 рр. до 12% у 1964 -1971 рр. Основна мета – розширення типу послуг і видів продукції, які можна надавати і продавати. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

1981 -1994 рр. Зменшується частка угод з конгломератним типом злиття. Створення нових об'єднань супроводжувалось знищенням раніше утворених конгломератів. Зростає кількість ворожнечих поглинань. Зростає кількість горизонтальних угод зі злиття та поглинання. Основна мета – стратегічні поглинання, фокусування на основному бізнесі, пошук потенціалу для якісного прориву. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

1995 – теперішній час Горизонтальна інтеграція – найбільш популярний тип угод зі злиття і поглинання Об”єднання декількох ТНК – тобто надконцентрація ресурсів Різке збільшення угод в сфері послуг та фінансах. Різке зростання грошових обсягів угод. Основна мета – глобальне господство на регіональних ринках (дозволених в межах антимонопольного законодавства) © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні мотиви злиття і поглинання Зменшення відтоку ресурсів Нейтральні мотиви Збільшення притоку ресурсів © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Мотиви зменшення відтоку ресурсів Ефект масштабу Централізація функцій Ліквідація дублювання Усунення неефективності Об”єднання “НИОКР” Доступ до інформації Зниження вартості кредитних ресурсів Зменшення відрахувань до бюджету © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Нейтральні мотиви Збільшення різниці ринкової та балансової або ліквідаційної вартості Too big to faіl Власні мотиви керівництва Захист від поглинання © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Мотиви збільшення притоку ресурсів Диверсифікація Монополізація Підвищення кредитоспроможності Підписання великих контрактів Доступ до інформації Доступ до ресурсів © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Процес M&A Продавець підписує угоду з Консультантом на пошук покупця. Консультант аналізує компанію і пише Equity Story. Консультант готує попередній перелік потенційних покупців. Відібраним потенційним покупцям надсилається коротка інформація про об”єкт, що продається щоб визначити рівень зацікавленності останніх. При позитивній відповіді їм надсилається інформаційний меморандум Консультант просить покупців представити попередню ціну. Потенційні покупці проводять Due Diligence. Після цього проводиться закритий аукціон і визначається покупець з найбільшою пропозицією. Завершується проведення Due Diligence і уточнюється ціна. Підписання угоди і певних зобов”язань на певний період після проведення трансакції. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Прибутковість/збитковість після M&A (Т. Копеланд) © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Короткий кейс: Проблеми розвитку через злиття і поглинання У ІІ пол. 1990 -х рр. голландська компанія перетворилась у 3 в світі продавця балаклією завдяки угодам зі злиття та поглинання. Активна скупка супермаркетів у Східній Європі, Азії, Латинській Америці і особливо США. © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

Основні угоди компанії у 1996 -2001 рр. Березень 1996 – 2, 9 млрд. дол. поглинання супермаркетів Stop&Chop у США Січень 1998 – майже 400 млн. за магазини DISCO, Santa Isabel (Аргентина) Травень 1998 – за 2, 6 млрд. Giant Foods у США Грудень 1999 – за 1, 8 млрд. 50% супермаркетів ІСА (Швеція) Березень 2000 – придбання за 3, 6 млрд. дол. US Foodservice(США) Вересень 2001 – 2, 2 млрд. за Alliant Exchange (США) Вересень 2001 – 500 млн. за Bruno’s Supermarkets (США) Липень 2002 – потрібно заплатити майже 500 млн. дол. за партнерські магазини в Аргентині, чий власник оглосив себе банкрутом… © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”

У 2001 р. компанія отримувала 60% доходів на американських ринках Однак прибутки не зростали: на ринку США існувала жорстка конкуренція і демпінг на ринках Латинської Америки розпочиналась фінансова криза… У 2003 р. в розпочався фінансовий скандал, який вдарив по репутації і акціям фірми (-66%) та призвів до відставки керівників. Були викриті значні фінансові порушення бухгалтерського характеру (щодо завищення прибутковості і законності проведених операцій) © Андрій Гайдуцький Лекційні матеріали до курсу “Транснаціональні корпорації”