Механизмы управление в холдинге Внутрикорпоративное управление Корпоративное

Механизмы управление в холдинге

Внутрикорпоративное управление Корпоративное управление Внутрикорпоративное управление подсистема корпоративного управления, концентрируется на вопросах управления хозяйственной деятельностью и организации взаимодействия компаний-участников ИБГ, формирования взаимоотношений между структурными элементами ИБГ, менеджментом и персоналом. Собственники Внутрикорпоративное управление Материнская компания Дочерние компании

Механизмы взаимодействия материнской и дочерней компании Организационные механизмы Экономические механизмы Правовые механизмы основаны на трансформации структурных и властных отношений в процессе управления, оптимизации схем принятия решений характеризуют определенный вид экономических отношений, связанных с распределением материальных и финансовых ресурсов способы взаимодействия, которые влекут за собой определенные правовые последствия Хозяйственный расчет Бюджетирование Внутрикорпоративный федерализм Внутрикорпоративный оборот

Корпоративное управление в холдинге l 1) управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале) дочерних обществ; l 2) управление производственнохозяйственной деятельностью дочерних обществ, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую и пр; l 3) управление финансовыми потоками дочерних обществ.

Корпоративный контроль l 1. Акционерный контроль или контроль над собственностью, который представляет собой возможность обеспечить принятие или отклонение решений органами управления юридического лица, в том числе по вопросу формирования персонального состава этих органов управления (совета директоров, коллегиального исполнительного органа), назначения единоличного исполнительного органа. Акционерный контроль в холдинге, таким образом, реализуется через возможность основного общества сформировать персональный состав органов управления дочернего.

Корпоративный контроль l 2. Производственно-хозяйственный контроль или контроль за собственно предпринимательской деятельностью, производством, реализацией продукции (работ, услуг). Этот вид контроля характерен для вертикально-интегрированных управляющих оперативных холдингов и отсутствует, например, в финансовых холдингах, где основные общества не вникают в производственно-хозяйственную деятельность дочерних.

Корпоративный контроль l 3. Финансовый контроль как обеспечение подавляющего влияния на распределение финансовых потоков (денежных и иных оборотных средств).

Управление в холдинге l управление в холдинге, как объединении хозяйственных обществ (реже юридических лиц других организационноправовых форм) является разновидностью корпоративного управления

Управление в холдинге l управляющее воздействие внутри самого предпринимательского объединения, осуществляемое центром холдинговой структуры – холдинговой компанией или головной организацией по отношению к подчиненным участникам объединения.

Особенности управления в холдинге. Во-первых, здесь мы имеем несколько организаций, хотя и представляющих собой экономическое единство по своему внутреннему содержанию, но формально сохраняющих статус юридического лица. l Во-вторых, основополагающей нормой гражданского законодательства является положение, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а не органы управления другого юридического лица, даже если это органы основного общества, осуществляющего управление дочерним. l

Управление в холдинге l любые решения органов управления основного общества: приказ генерального директора, решение совета директоров или общего собрания акционеров «напрямую» не могут применяться в дочерних обществах, пока они в надлежащем порядке не оформлены как решения компетентных органов управления дочернего общества.

Способы управления в холдинге Правовые Организационные Экономические

Правовые способы l проведение необходимых решений через органы управления дочерних обществ, избрание «своих представителей» в состав совета директоров, правления, ревизионной комиссии, назначение единоличного исполнительного органа. l (правовые – урегулированные правовыми нормами и/или влекущие за собой определенные правовые последствия. )

Правовые способы требуют во-первых, установить со стороны основного общества действенный контроль за выполнением лицами, избранными в органы дочерних обществ по представлению основного, своих функций; l во-вторых, определить механизм привлечения этих лиц к ответственности перед дочерним обществом и компенсации взысканных с них убытков, если соответствующие действия были произведены ими под влиянием или по прямому указанию основного общества. l

Правовое управление Усложнение структуры советов директоров основных обществ, когда в качестве вспомогательных органов совета создаются специальные комитеты l Распределение компетенции между органами управления дочерних обществ путем расширения компетенции советов директоров, члены которых избраны, как правило, по представлению основного общества и ограничение компетенции исполнительных органов как «лекарство от увода активов» или возможность предотвратить ошибочные действия исполнительных органов дочерних обществ; l Создание структур по управлению холдингом в целом, с привлечением топ-менеджмента основного и дочерних хозяйственных обществ – совета холдинга, коллегии холдинга и пр. . l

Правовые способы управления l создание коллективных структур, обеспечивающих управление предпринимательским объединением как единым целым, которые могут именоваться, например, советом холдинга, коллегией холдинга и т. д

Правовые способы управления l Создание управляющих организаций, действующих как единоличный исполнительный орган дочерних обществ.

Правовые способы управления заключение между основным и дочерними обществами договоров, например, на оказание управленческих или консультационных услуг в определенной сфере, а также договоров на сбыт продукции дочерних обществ, лицензионных договоров на использование товарных знаков и других. l Основное общество, как правило, определяет спектр услуг и работ, необходимых для дочернего общества l

Задачи ревизионной комиссии l l l предмету контрольно-ревизионных проверок деятельности дочерних обществ, на наш взгляд, следует отнести: формирование закупочных цен на сырье, материалы и сбытовых цен на продукцию (работы, услуги); соблюдение учетной политики, принятой в обществе; соблюдение требований кредитной политики холдинга; использование средств прибыли общества; расходование фондов оплаты труда, потребления и других;

Задачи ревизионной комиссии исполнение смет общехозяйственных расходов; соблюдение кассовой дисциплины; соблюдение норм расхода сырья, запасов и вспомогательных материалов на основании снятия остатков на складах и в производстве; l использование основных производственных средств и соблюдение графиков проведения плановопредупредительных ремонтов; l организация договорно-правовой и претензионноисковой работы; l выполнение требований ФСФР по раскрытию информации (годовые отчеты акционерных обществ, ежеквартальные отчеты, публикация информации). l l l

Правовой способ управления l закрепленное в договоре между основным и дочерним обществами или в уставе дочернего общества право основного давать обязательные указания дочернему.

Правовой способ управления l создание внутри холдинга единого правового пространства

Внутренние документы l Внутренние документы или локальные нормативные акты в корпоративной сфере как нормативные акты, принимаемые субъектами частного права и обязательные для всех участников, органов корпорации не в силу публичного принуждения, а исходя из сущности корпоративного устройства, заключающегося в том, что участники корпорации при вступлении в нее добровольно приняли на себя бремя подчинения воли большинства, которая, в частности, выражается в принятии внутренних документов. ( И. С. Шиткина)

Внутренние документы или локальные нормативные акты обладают следующими существенными чертами: основаны на законодательстве и иных правовых актах и не могут противоречить им; l принимаются в рамках диспозитивного дозволения и не в противоречие законодательному императивному запрету; l устанавливая внутренние процедуры (регламенты), обеспечивают исполнение норм законодательства и иных правовых актов; l утверждаются компетентными органами управления хозяйственного общества в установленном порядке и не нуждаются в утверждении или одобрении какимилибо иными, в том числе органами государственного управления; l

Существенные чертами внутренних документов ( продолжение) имеют нормативный, а не индивидуальноопределенный характер, то есть распространяются на всех субъектов, участвующих в соответствующих отношениях: органы управления и контроля, акционеров (участников), работников, работодателя, структурные подразделения организации]; l учитываются судебными и иными правоохранительными органами при рассмотрении споров, вытекающих из внутренней деятельности организации; l в ряде случаев (в основном это касается социальнотрудовой сферы и вопросов социального партнерства) принимаются с учетом мнения или по согласованию с представительными органами работников (ст. 372 ТК РФ). l

Критерии разработки локальных документов 1. Легитимность системы локального нормотворчества – внутренние документы должны быть основаны на законе l Требование функциональной (по сфере правового регулирования) полноты и согласованности. l. Процессуальное требование как требование обеспеченности локального механизма набором необходимых процедур или регламентов. l

Внутренние документы l Под локальными нормативными актами или внутренними документами хозяйственного общества следует понимать разрабатываемые и принимаемые органами управления хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией, определенной действующим законодательством и уставом общества, нормативные акты, устанавливающие нормы (правила) общего характера, предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственнохозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности общества.

Основные внутренние документы Положение об основных принципах организации и деятельности холдинговой компании Положение о совете директоров холдинга Положение об избрании по конкурсу директоров дочерних обществ Положение об организации трудового соревнования работников холдинговой компании Положение об организации ротации персонала холдинговой компании Генеральный договор между основным и дочерним хозяйственными обществами Договор с генеральным директором основного общества Договор с директором дочернего общества

Внутренние документы Положение об избрании по конкурсу директоров дочерних обществ l Положение об организации трудового соревнования работников холдинговой компании l Положение об организации ротации персонала холдинговой компании l l Генеральный договор между основным и дочерним хозяйственными обществами l Договор с генеральным директором основного общества l Договор с директором дочернего общества

Организационные способы управления в холдинге Выбор соответствующего типа организационной структуры l организация внутренних взаимосвязей между его участниками или распределение функций между хозяйственными обществами холдинга l организационно-должностная интеграция l управление персоналом и системой мотивации l

Централизованные функции управляющей компании холдинга Степень централизации функций и детализации их исполнения зависит от конкретных условий ведения бизнеса отдельными хозяйственными обществами, в том числе от их территориальной удаленности, профиля деятельности и функциональных взаимосвязей внутри холдинговой компании. l Централизованные функции внутри холдинговой компании осуществляются на основании генерального договора между основным и каждым из дочерних хозяйственных обществ, отдельных договоров предоставления услуг (выполнения работ), заключаемых между участниками холдинговой компании. Ряд централизованных функций выполняется за счет средств централизованных фондов, создаваемых и расходуемых в основном обществе l

Централизованные функции управляющей компании холдинга l Определение приоритетных направлений инвестирования и контроль за эффективностью использования инвестиций. l Основными подходами к инвестиционной политике являются: конкурсность проектов, привлечение средств только в сферы быстро окупаемого бизнеса. l Финансовое, экономическое и технико-технологическое планирование.

Централизованные функции (продолжение) Регулирование финансовых потоков внутри холдинговой компании, l утверждение долгосрочных (на 5 лет) и среднесрочных (на 1 год) бизнес-планов хозяйственных обществ – участников холдинга; l внутреннее ценообразование (установление трансфертных цен); l установление технико-технологических нормативов, нормативов расходования средств прибыли и нормативов по труду, обеспечение их соблюдения. l

Централизованные функции (продолжение) Организационное проектирование и создание корпоративных механизмов управления. Одобрение организационной структуры и штатного расписания входящих в состав холдинговой компании обществ. l Централизованный бухгалтерский учет. Определение общей учетной политики для всех обществ, входящих в состав холдинговой компании, контроль за состоянием первичного учета в дочерних обществах. . l

Централизованные функции холдинговой компании ( продолжение) Разработка систем стимулирования и оплаты труда для всех участников холдинговой компании l Подбор, оформление найма, перемещения, увольнения работников, организация обучения и повышения квалификации, адаптация, аттестация, ротация персонала холдинговой компании, осуществление военно-учетной работы, пенсионного оформления, визовой поддержки, организация обязательного страхования персонала всех участников холдинговой компании. l Правовое обеспечение участников холдинговой компании, защита прав и интересов хозяйственных обществ, входящих в холдинг, акционеров и персонала. Договорная, претензионно-исковая работа. l

Централизованные функции (продолжение) l l Управление качеством. Организация охраны труда в хозяйственных обществах, входящих в состав холдинговой компании. l Организация экономической безопасности, обеспечение охраны коммерческой тайны и конфиденциальной информации о деятельности холдинговой компании и каждого входящего в ее состав общества.

Централизованные функции холдинговой компании ( продолжение) Социальное обеспечение персонала холдинговой компании. l Общеимиджевая реклама холдинговой компании Обеспечение сырьем и реализация качественного продукта дочерних обществ, изготавливаемого по заказу основного общества. l Организация внутрихолдингового трудового соревнования. l

Организационно-должностная интеграция холдинга и дочерних обществ в форме «мультидиректората» ХОЛДИНГ Наблюдательный совет Исполнительный орган управления А В Дочернее общество Наблюдательный совет А Исполнительный орган управления В Исполнительный орган управления

Организационно-должностная интеграция холдинга и дочерних обществ в форме «мультипозиций» . ХОЛДИНГ Наблюдательный совет Исполнительный орган руководства (правление) В В А Дочернее общество Наблюдательный совет Исполнительный орган управления

Комбинированная система должностной интеграции Совет директоров холдинга А Б С Д 1 Единоличный исполнительный орган 1 Совет директоров дочернего общества 1 1 …. . А Единоличный исполнительный орган дочернего общества А Совет директоров дочернего общества …. 1 Д Единоличный исполнительный орган дочернего общества Д

Организационно-должностная интеграция холдинга и дочерних обществ в форме «двойных мандатов» . ХОЛДИНГ Наблюдательный совет А С В Исполнительный орган управления Дочернее общество Наблюдательный совет В С А Исполнительный орган управления А С В Исполнительный орган управления

Организационные способыпредоставление персонала l основное общество без каких-либо особых проблем в оформлении напрямую предоставляет свой управленческий персонал дочерним обществам, обеспечивая тем самым единые и требуемые им подходы к управлению их текущей деятельностью.

Экономические способы управления

Централизованные фонды холдинговой компании Централизованные финансовые фонды формируются в основном обществе путем перечисления дочерними обществами средств прибыли, остающихся в их распоряжении, в размере установленной квоты. Квота рекомендуется советом холдинга и определяется решениями советов директоров основного и дочерних хозяйственных обществ. l Средства централизованных финансовых фондов расходуются основным обществом по утвержденной советом директоров основного общества смете, в том числе для осуществления централизованных функций по управлению хозяйственными обществами, входящими в состав холдинговой компании, финансирования научноисследовательских и опытно-конструкторских работ в холдинге, строительства объектов социальной инфраструктуры, необходимых для развития персонала общества. l

Схема передачи прибыли из дочернего общества в холдинг. Холдинг ПАССИВЫ УК+1000 Дочернее общество 1 0 0 0 + % Фонды+1000 Прибыль 940 ( внереализационные доходы) Заемные средства Дивиденды 1000 Прибыль 1333 Целевые перечисления -1000 Взнос в уставный капитал -1000 333 НДС Налоги в бюджет 333 + 25 1000 1 0 0 0 Денежные средства 9 4 0 АКТИВЫ 1000

МОДЕЛИ ОРГАНИЗАЦИИ ВНУТРЕННЕЙ ЭКОНОМИКИ ИБГ l БЮДЖЕТИРОВАНИЕ l ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ РАСЧЕТ l ФЕДЕРАЛИЗМ

БЮДЖЕТИРОВАНИЕ Метод финансового контроля, основанный на централизованном планировании доходов и расходов относительно самостоятельных структурных подразделений бизнеса – центров финансовой ответственности

БЮДЖЕТ ЭТО: СПОСОБ УСТАНОВЛЕНИЯ ФИНАНСОВОГО ПЛАНА, ФИКСАЦИИ ФАКТИЧЕСКИХ ДОХОДОВ И РАСХОДОВ, АНАЛИЗА ОТКЛОНЕНИЙ И ВЫРАБОТКИ КОРРЕКТИРУЮЩИХ ДЕЙСТВИЙ l СПОСОБ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ РЕСУРСОВ МЕЖДУ САМОСТОЯТЕЛЬНЫМИ УЧАСТНИКАМИ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ВНУТРИ ИБГ, которые представляют центры затрат l

БЮДЖЕТИРОВАНИЕ Использование трансфертных цен l Применение вексельных схем расчетов l Заключение агентских соглашений l l ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ

БЮДЖЕТИРОВАНИЕ Прямые инвестиции (увеличение УК или вклад в имущество ООО) l Предоставление кредитов и займов l Передача основных средств в аренду l Расчеты ограниченно ликвидными векселями, находящимися на балансе производителя l ФИНАНСИРОВАНИЕ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЙ

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ РАСЧЕТ l Производитель продает свою продукцию, но условия купли- продажи определяются не рынком, а аппаратом управления ИБГ l Данная модель применяется в тех случаях, когда продукция, выпускаемая производителем, используется устойчивым спросом и ее рыночная цена ощутимо превышает затраты на производство

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ РАСЧЕТ l Юридическое оформление Договор поставки продукции Изъятие части выручки возможно только через вознаграждение по агентскому договору

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ РАСЧЕТ Прямые инвестиции l Аренда l Займы l Дельта в трансфертной цене ( оплата дельты ликвидными l ФИНАНСИРОВАНИЕ КАПИТАЛЬНЫХ ВЛОЖЕНИЙ ценными бумагами, погашаемыми инвестором, или оплаты деньгами дебиторской задолженности)

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ РАСЧЕТ Рыночная модель Внутренняя несбалансированность Хозрасчет • Возможностью привлечения ресурсов • Платежеспособным спросом • Ответственностью за свои действия и взятые риски • Рыночной конкуренцией • Производит продукцию вне зависимости от спроса и предложения • Оттягивает на себя ресурсы группы • Не стремится повышать качество продукции

Федеративная схема организации бизнеса Федеральный принцип организации бизнеса- это l l l Сочетание командных действий и эффективного лидерства Дифференциация функций и центров принятия решений Баланс прав и обязанностей всех участников взаимодействия Субсидиарная ответственность Внутренний оборот ресурсов и продуктов

Федеративная схема организации бизнеса Разукрупнение системы управления на основе выделения и обособления новых центров принятия решений

Федеративная схема организации бизнеса Федеральный принцип организации бизнеса- это l l l Сочетание командных действий и эффективного лидерства Дифференциация функций и центров принятия решений Баланс прав и обязанностей всех участников взаимодействия Субсидиарная ответственность Внутренний оборот ресурсов и продуктов

Федеративная схема организации бизнеса Повышение эффективности локальных хозяйственных решений ( баланс власти и ответственности) ПРЕИМУЩЕСТВА l Защита бизнеса от внешней агрессии (рассредоточение имуществ и обязательств) l Экономия затрат ( оптимизация налоговой загрузки, регулирование финансовых потоков, трансфертное ценообразование) l

Федеративная схема организации бизнеса l Возрастание трансакционных издержек l Ослабление контроля над НЕДОСТАТКИ принятием решений l Нарушение баланса глобальных и локальных целей

Федеративная схема организации бизнеса l Разделение власти l Общие правила поведения Что делать для l Общие коммуникации успешности l Общая система федерализма? расчетов l Мотивационное обеспечение

Критерии выбора способа управления l Экономичность соответствующего способа l Оперативность управленческого воздействия l Возможность привлечения основного общества к ответственности по долгам дочернего (ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Закона об ООО).

Методика выбора экономической модели Факторы внутренней среды ДК производственные факторы финансовые факторы маркетинговые факторы организационные факторы интеграционные факторы выбор экономической модели взаимодействия материнской и дочерней компаний Экономические модели взаимодействия МК и ДК бюджетирование хозяйственный расчет внутрикорпоративный оборот внутрикорпоративный федерализм

Многофакторная модель определения экономического взаимодействия МК и ДК соответствие экономической модели взаимодействия МК и ДК V ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ФАКТОРЫ Умеренное (8) Весьма благоприятное (1) 17 26 22 19 18 13 9 7 6 ПРОИЗВОДСТВЕННЫЕ ФАКТОРЫ 4 3 14 2 1 МАРКЕТИНГОВЫЕ ФАКТОРЫ 50 32 10 17 27 Благоприятное (3) 4 7 52 -54 7 Весьма благоприятное (1) 2 57 -60 28 -40 14 10 10 I 63 -72 33 -46 15 -26 27 36 II 76 -86 39 -58 20 -32 9 -14 50 Неблагоприятное (18) III 52 -72 26 -44 14 -20 4 -8 100 Весьма неблагоприятное (32) Благоприятное (4) IV 7 13 Умеренное (6) 10 Неблагоприятное (9) 36 26 22 19 18 8 4 Весьма неблагоприятное (18) 1 ФИНАНСОВЫЕ ФАКТОРЫ