Механизм корпоративного управления Модели КУ д э н

Механизм корпоративного управления. Модели КУ д. э. н. Б. С. Батаева 2/1/2018 1

План: n Понятие механизма контроля в КУ n Инструменты контроля (внутренние и внешние) n Системы КУ (рыночно-ориентированная и банковскоориентированная) n Характеристика аутсайдерской (американской) и инсайдерской (германской) моделей КУ 2/1/2018 2

Механизм реализации принципов корпоративного управления Механизм контроля - это совокупность приемов и способов принуждения менеджеров к действия в интересах акционеров Корпоративное управление обеспечивает защиту основных прав акционеров: n Право получать информацию n Право голоса (право голосовать) n Финансовые права 2/1/2018 3

Условия реализации прав акционеров Если акционер может «выйти» (продать свои акции) и имеет возможность получить дивиденды, то соблюдены его финансовые права Условие - наличие развитых и ликвидных финансовых рынков, реальная оценка стоимости акций, влияние через нее на менеджмент корпораций Если акционер не может легко продать свои акции, его способность осуществлять контроль не является решающей Условие – осуществление контроля через механизм голосования (в т. ч. контрольного 2/1/2018 4 пакета акций), возможность «иметь голос»

Инструменты контроля в КУ Внешние 2/1/2018 Внутренние 5

Внешние инструменты контроля Корпоративное законодательство Контроль финансового рынка, Угроза поглощения Угроза банкротства Борьба за доверенности 2/1/2018 6

Корпоративное законодательство Включает законы, кодексы, ведомственные нормативные акты, правила и инструкции: n Гражданский кодекс РФ n ФЗ «Об акционерных обществах» n ФЗ «О рынке ценных бумаг» n ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» n Указы Президента РФ «О мерах по защите прав вкладчиков и акционеров» и пр. n - нормативные акты ФСФР n - нормативные акты других ведомств (Минфина, Федеральной антимонопольной службы и др. ) 2/1/2018 7

Контроль финансового рынка, угроза поглощения Механизм заключается в том, что акционеры, недовольные результатами деятельности компании могут продать свои акции ( «проголосовать ногами» ) В случае массовой продажи акций возникает угроза поглощения Контроль финансового рынка является действенным инструментом контроля над менеджментом в странах с высокой степенью распыления капитала 2/1/2018 8

Угроза банкротства Механизм основан на реализации процедуры банкротства в случае, если компания не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам Используется, как правило, кредиторами, не одобряющими план по выводу предприятия из кризисного состояния, предлагаемого менеджментом Управление переходит от менеджеров, а контроль от совета директоров к конкурсному управляющему или к назначенному судом ликвидатору 2/1/2018 9

Борьба за доверенности Механизм основан на получении доверенностей от акционеров на право голосовать на предстоящем собрании акционеров. Действует в странах с высокой степенью распыления капитала n n n В российских условиях менеджерами и собственниками используются следующие методы: скупка акций за счет средства предприятия с последующей продажей акций менеджерам контроль части или всех акаций работников через коллективный траст в форме ЗАО административные санкции по отношению к работникам, намеревающимся продать акции «посторонним» привлечение властей для введения ограничений деятельности «чужих» , скупающих акции работников введение ограничений в уставе на количество акций, находящихся во владении одного лица 2/1/2018 10

Внутренний инструмент контроля – Совет директоров Механизм основан на формировании группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами, обладающих определенными знаниями о деятельности компании, которые осуществляют надзорные функции от имени акционеров и других заинтересованных сторон 2/1/2018 11

Системы (модели) КУ Рыночноориентированная система КУ 2/1/2018 Банковскоориентированная система КУ 12

Рыночно-ориентированная система КУ (характерна США и Великобритании) К рыночно- ориентированным системам относят экономики, в которых капитализация корпораций полностью определяется фондовым рынком. Он превращается в рынок корпоративного контроля Логика – n из-за слабости собственников к власти приходят слабые (или оппортунистически ведущие себя) менеджеры. В результате эффективность компании оказывается ниже отраслевой. Благодаря доступности информации это узнают инвесторы - цены на акции падают n Их покупает эффективный собственник, меняет менеджмент, эффектность компании растет, что привлекает новых инвесторов. В итоге растет цена акций, принося доход новому эффективному собственнику Основной вид долговых обязательств в рыночно-ориентированных 2/1/2018 системах – корпоративные облигации, а не банковский долг 13

Особенности американской модели n Особенности системы КУ в США объясняются во много особенностями законодательного регулирования банковской деятельности. Так в 1933 году, чтобы предотвратить повторение «великой депрессии» конгрессмены Carter Glass и Henry B. Steagall предложили закон (их именами и был назван этот закон), который разделял инвестиционные и коммерческие банки. По мнению авторов этого закона, основной причиной кризиса являлось то обстоятельство, что деньги вкладчиков в банках использовались для спекуляций с ценными бумагами. Новый закон запрещал коммерческим банкам использовать вклады для операций с ценными бумагами, а инвестиционным банкам принимать вклады. n Этот закон просуществовал вплоть до 1999 года, когда вышел другой закон - Gramm–Leach–Bliley Act, который эти ограничения отменял. Этот закон тоже назван именами его авторов - конгрессменов William Philip Gramm, James Albert Smith Leach и Thomas Jerome Bliley. Уже в то время, многие экономисты, в том числе ставшие в последствие лауреатами Нобелевской премии Джозеф Стиглиц и Пол Кругман, протестовали против принятия этого закона, и предупреждали что 2/1/2018 14 отмена ограничений принятых в законе Glass–Steagall Act приведет к коллапсу банковской системы. Кризис последовал в 2008 г.

Банковско-ориентированная система КУ (характерна Германии и Японии) В банковско- ориентированных системах большая часть корпораций фактически управляется банками Под «управлением» здесь понимается особая форма власти, осуществляемая банками на основе различных договоренностей, таких как система «главного банка» в Японии, которые напрямую не связаны с обладанием доминирующего пакета акций компании (как правило банк не имеет права владеть более 5 или 10% акцией отдельной нефинансовой корпорации) Основной формой финансирования в данных системах 2/1/2018 15 выступает банковский кредит

Характеристика аутсайдерской (американской) и инсайдерской (германской) моделей КУ Критерии сравнения: n Степень концентрации капитала n Состав Советов директоров n Основные механизмы контроля n Роль финансовых институтов n Основной способ финансирования n Требования к раскрытию информации n Оплата менеджмента n Преимущества и недостатки 2/1/2018 16

Спасибо за внимание! 2/1/2018 17