(M&A) СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ Добро пожаловать на семинар! Ведущий: Крылов Тимофей Алексеевич консультант по развитию бизнеса MBA www. Timofey. Krylov. com
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Цели M&A Типы компаний: • Публичные компании, прошедшие первичное публичное размещение акций (IPO). Свойства: – привлекают средства на фондовом рынке и в кредитных учреждениях, фактически управляя структурой баланса – имеет место значительное размывание пакета акций первоначальных владельцев – учредители выступают в роли топ-менеджеров, в следствие чего последние заинтересованы в мультипликации (расширении масштабов) бизнеса – активные участники на рынке поглощений • Частные компании. Свойства: Кривые Модиглиани и Миллера – принадлежат учредителям, венчурным фондам или стратегическим партнерам – используют bridge financing – участвуют в слияниях по принципу «пазла» – финансируют поглощения при помощи венчурных фондов, или мезонинного финансирования собственный 60/40 заемный
Терминология M&A Acquisition – поглощение Due diligence – финансовая и юридическая проверка компании Hostile takeover – враждебное поглощение, рейдерство LBO (Leveraged Buy Out) – покупка компании за счет стороннего финансирования MBO (Management Buy Out) – выкуп менеджерами своей компании Merger – слияние Spin-Off – вывод и продажа бизнес-единиц Upside – надбавка на стоимость компании
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Объединение в торговопромышленные группы Принципы объединения в концерны: • «Сглаживание» циклов Кондратьева UTC (Carrier, Chubb, Hamilton Sundstrand, Otis, Pratt & Whitney, Sikorsky, UTC Power & Fuel Cells, Research Center) • Оптимизация соотношения «риска и доходности» ITAB Industri AB (ITAB Plastic AB, ITAB Electronic AB, ITAB Shop Concept AB) • Взаимодополняющие продукты Sveba-Dahlen Group (Sveba Dahlen AB, Glimek AB, Varimixer Bear) • Зонтичные брэнды (Интернет-бизнес)
Общие цели слияний и поглощений Возможные цели поглощения компаний: • «консолидация» - увеличить объемы закупки, следовательно снизить закупочные цены, а также снизить накладные расходы на закупку • приобрести «know how» , расширить применение результатов собственных НИОКР, снизить или размыть затраты на R&D • проникнуть на новые рынки, получить доступ к другим дистрибуторским каналам • продуктовая диверсификация - с целью производства «дополнительных» продуктов (satellites) • достичь равных «весовых категорий» с конкурентами • совместное использование активов по принципу «пазла» • повышение «эффективности» через реинжиниринг бизнес-процессов и переход к новым бизнес-моделям • «горизонтальная» интеграция – географическая экспансия • «вертикальная» интеграция – создание полного цикла производства продукта Кейс VOLVO
Реструктуризация концерна Volvo AB Смена фокуса «ключевого» бизнеса – одна из причин реструктуризации, слияний и поглощений Volvo Cars AB
Volvo AB 2001 / SEK M Trucks Buses Construction Equipment Penta Aero Net sales 119 151 16 675 21 135 7 380 11 784 Operating income 3 790 -524 891 658 653
Синергия слияния Упущенная выгода – это воображаемые затраты. «Если есть, что покупать – надо покупать. » Рост 38% в год. Цитата директора ТД «Перекресток» Слияния и поглощения могут снижать затраты компании. А могут, и не снижать. «Слияние лишь усиливает момент «маховика» Вашего бизнеса, но не создает его!» Jim Collins, “Good to Great” Можно ли купить время? Принцип консервативного финансирования: эволюция, а не революция.
Принцип пазла «Пазл» оптимизирует бизнес-процессы (технологии): Запасы углеводородов в НК «ЮКОС» Нефтеперерабатывающие заводы «Сибнефть» Материальные активы. «Пазл» охватывает все сегменты рынка: Карусель – гипермаркеты Перекресток – супермаркеты Пятерочка - дискаунтеры Доли (части) рынка. «Пазл» создает имидж компании и формирует восприятие брэнда потребителем: Sony – дизайн, соотношение цена/качество Ericsson – надежность, высочайшее качество Нематериальные активы (брэнды). Группа Х 5
Личный фактор при слияниях и поглощениях Партнеры консалтинговой компании Arthur D. Little сформулировали в 1978 году «цели» слияний и поглощений: • синергия увеличения масштаба • диверсификация через новые продукты и рынки • увеличение рыночной доли • увеличение размеров бизнеса, а следовательно и собственной зарплаты • стремление менеджеров самоутвердиться путем совершения «больших и успешных» сделок • перегруппировка под воздействием окружающей среды, появления новых технологий, изменений в законодательстве • покупка недооцененных активов • налоговые выгоды • стратегия выхода из бизнеса, рейдеринг По данным KPMG лишь 34% сделок поглощений 2003 -го года стоимости По данным PWC до 57% объединивотстают в своем рынка. бизнеса. слияний и привели к повышению шихся компаний развитии от других субъектов
Создание стоимости в сделках M&A Том Питерс, «Представьте себе!» , стр. 37
Методы оценки бизнеса I. Совокупность оценочных методик Дисконтированные денежные потоки Рыночное сопоставление Скорректированные чистые активы II. «Народный» метод: 1. – по последней прибыли за 4 -5 лет
Определение стоимости бизнеса
Оценка синергетического эффекта поглощения Новая Затраты Стратегия Синергия Стоимость после Цена целевой компании поглощения
Результаты создания дополнительной стоимости от сделок
Типичные ошибки при слияниях и поглощениях Возможные типичные ошибки топ-менеджеров: 1. Компании руководствуются корпоративным соответствием, а не стратегическими целями - «Слияние лишь усиливает момент «маховика» Вашего бизнеса, но не создает его!» Jim Collins, “Good to Great” 2. Низкие темпы формирования команд руководителей 3. Целью слияния является экономия и сокращение затрат изнутри, а не развитие компании вовне - Синдром «войско без полководца» - Парадокс Jim Collins «сначала right people приглашаются в автобус, а затем решаем куда мы едем» 4. Несоответствие корпоративных культур 5. Неэффективность отсутствие Отсутствие системы - Нельзя смешивать разные «религии» 6. коммуникаций, «реального» объединения управления рисками
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Векселя
Кредиты – альтернатива векселям и облигациям
Лизинг, товарный кредит, факторинг, секьюритизация
Облигации (только для публичных компаний)
Доходности на российском рынке облигаций
LPN
Долговое финансирование бизнеса • Позволяет привлечь как краткосрочные, так и долгосрочные заемные средства, что позволяет выстраивать финансовую стратегию, адекватную целям организации • Эмитент может стать публичной компанией (в том числе сформировать публичную кредитную историю в случае выпуска векселей и/или облигаций), либо остаться закрытой компанией (если привлекаем кредит).
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Единые принципы финансового управления Объединение компаний предусматривает создание единых принципов ведения финансовой отчетности предприятий: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Для публичных компаний, подготовка единой годовой отчетности. Консолидация отчетности, для чего может понадобиться встать на обслуживание у признанного аудитора. Провести оценку стоимости компаний перед слиянием независимыми аудиторами/консультантами. Рекомендуется иметь систему внутреннего контроля, объединить воедино все службы. Реализовывать совместную подготовку стратегий, бюджетов и бизнес-планов. Следить за состоянием финансовых показателей, так как управление крупными структурами сложнее, чем отдельными бизнес-единицами. Переход к единым стандартам ведения бухгалтерской отчетности. Услуги юристов.
Автоматизации IT-систем В компаниях с едиными IT-системами процессы слияния проходят быстрее. Комплексными IT-системами, автоматизирующими деятельность всего предприятия являются следующие: SAP (my. SAP), Microsoft Dinamics AX (Axapta), Era Financials (Platinum SQL), Scala, Галактика, Attain, Oracle Applications, ACCPAC, Exact Globe, IDEAS, Флагман, Site Line и другие. Системы документооботота реализованы в приложениях Ultimus, Task. Center, и др. • Комплексные системы, как например пакет SAP включают следующие блоки: my. SAP ERP • my. SAP CRM • my. SAP PLM • my. SAP SRM • my. SAP SCM Управление ресурсами предприятия Enterprise Resource Planning Управление взаимоотношениями с клиентами Customer Relationship Management Управление жизненным циклом продукта Product Lifecycle Management Управление взаимоотношениями с поставщиками Supplier Relationship Management Управление логистической сетью Supply Chain Management
Объединение бизнес-процессов Обозначение процесса верхнего уровня ММ Типология процессов организации: • ПВУ Подпроцессы Процессы управления (стратегическое и оперативное управление, контроллинг, бюджетирование, Сценарии бизнес-планирование) • Основные процессы • Процессы развития подпроцесса • Вспомогательные процессы Процеду ры Функции
Карта бизнес-компонент Copyright IBM Контроль и анализ Планирование Анализ рынка потенц. активов и приобретение активов Разработка и обустройство месторождений Разработка планов эксплуатации месторождения Проектирование скважин и опред-ние параметров инфраструктуры Разработка стратегических и экономических параметров и критериев Разработка плана и программы разведки Подготовка плана проведения поисковых работ Подготовка ТЭО для вариантов инвестиционных проектов Определение подходящих участков для покупки и разведки Определение параметров Determine Field Survey исследований Parameters (Супервайзинг поиско(требований к разв. работ -) разведке месторождений) Анализ и выбор потенциальных инвестиционных проектов Мониторинг разведочного бурения и геофизических исследований для оценки ресурсов (резервов) Получение и интерпретация данных о месторождениях Исполнение Оценка месторождений и подготовка к разработке Планирование сбора данных о месторождении Разработка портфеля новых возможностей, участков, блоков, месторождений Разведка месторождений Покупка и регистрация новых активов Оценка прироста ресурсов (резервов) по категориям Бурение и исследование разведочных скважин Разработка плана добычи Разработка операционного плана для производственного оборудования Разработка программ поддержки надземного и подземного оборудования Управление учетом материалов и оборудования Прогнозирование потребности в материалах и оборудовании Вывод скважин из эксплуатации Разработка стратегии вывода скважин из эксплуатации Управление работой поставщиков и подрядчиков Разработка графика и спецификаций для оснащения скважины и оборудования Мониторинг и оценка выполнения проектов и инвестиций Моделирование резервуаров и симуляция Оценка и утверждение запасов, значений коэффициента извлечения и ТЭО КИН Анализ данных разведки и ранжирование проектов Получение лицензий и разрешений Подготовка и утверждение проектных документов(план разработки и план обустройства) Анализ и контроль состояния и эффективности работы с фондом скважин Обзор плана разработки для существующих мощностей Строительство скважин / установка производственного оборудования Выполнение планов по оптимизации нефтеотдачи Управление резервами Инспектирование скважин, оборудования и отчетность по операционной статистике Учет и контроль объемов добычи нефти и газа Учет и контроль качества добытых нефти и газа Проведение капитальных ремонтов скважин и производственного оборудования Проведение текущих ремонтов скважин и производственного оборудования Координация поставки продукции до пункта продажи (узел коммерческого учета) Управление техническим обеспечением обработки данных , и геологическими и производственными данными Разработка и поддержка политик по ОТи. ТБ Разработка бизнес стратегии и финансовых планов Разработка бюджетов и прогнозов Проведение тендеров Контроль выполнения, затрат и эффективности программ Мониторинг и управление принятием решений и утверждениями Проведение оценки состояния оборудования и аудиты Обеспечение своевременности и точности составления упр. отчетности и отчетности для бизнес партнеров Мониторинг соответствия по ОТи. ТБ и персоналу Контроль за эксплуатацией пласта Мониторинг динамики эксплуатации пласта Общее управление бизнесом и контроль Разработка политик и планов потребности по персоналу Разработка интегрированной программы оптимизации добычи Сбор и интерпретация данных Выбор точек заложения разведочных скважин Разработка планов новых скважин и установки оборуд-ния Добыча и управление активами Бухгалтерский учет Заказ и получение материалов и/или услуг Выбытие материалов и оборудования Определение возможностей для непрерывного совершенствования Управление и мониторинг эффективности бизнеса Управление складами Управление ИТ инфраструктурой Движение материалов и оборудования Списание или продажа производственного оборудования Управление взаимоотношениями с партнерами Администрирование персонала
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Практическая задача Покупка концерном ITAB компаний ВИТРИНА А и INKOTRADE Дополнительные вопросы для обсуждения: § Синергия слияния двух компаний § Синергия присоединения к международному концерну «Корпоративная религия» – основа целостности компании § Провести SWAT-анализ
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Рейдеры, как участники рынка слияний и поглощений Рейдеры – ч/л или компании, занимающиеся куплей и продажей бизнесов, с использованием методов дружественного и недружественного поглощения. Простой рейдеринг (simple raidering) – покупка или захват бизнеса с целью немедленной перепродажи. Часто происходят в преддверии IPO «целевого клиента» . Венчурный рэйдеринг (venture raidering) - поглощения предприятий рейдерами с целью «восстановления, перезапуска» бизнеса и повышения его стоимости на рынке. Рейдер Кеннет Дарт
Венчурные рейдеры Технология венчурного рейдеринга (venture raidering): 1. покупка бизнеса 2. 4. удержание контрольного пакета в течение 2 -3 -х лет, выстраивание бизнес процессов продажа бизнеса, регистрация прибыли/убытка Рейтинг российских рейдеров: Источник: журнал «Коммерсантъ-Деньги»
Технология недружественных поглощений* * По материалам «Коллегии адвокатов Павла Астахова»
Что делает предприятие мишенью для захвата Основные причины: 1. Компания является предприятием малого или среднего бизнеса в отрасли, которую монополизируют крупные участники рынка 2. Компания не имеет преимущества в части «административного ресурса» перед захватчиком 3. «Слабый» собственник • • • 4. • • «распылённость» пакета акций внутренние экономические конфликты и разногласия собственников противоречия между менеджерами и основными акционерами наличие на предприятии сильной неформальной оппозиции руководству или собственникам наличие и доступность сведений компрометирующего характера в отношении руководителей предприятия, его основных акционеров Нарушение действующего законодательства нарушения законодательства при создании предприятия (или в ходе приватизации) нарушения, допущенные при проведении дополнительных эмиссий акций нарушения принятии решений органами управления общества нарушения при заключении сделок с акциями/долями в крупных сделках агрессивные схемы оптимизации налогов игнорирование прав и экономических интересов миноритарных акционеров (невыплата дивидендов или выплата символических дивидендов) нарушения природоохранных и технических норм и правил нарушения таможенного законодательства
Захват «по-русски» Список статей Уголовного Кодекса РФ, нарушаемых при рейдерских захватах: ч. 2 ст. 159 мошенничество, совершенное группой лиц по предварительному сговору ст. 163 вымогательство ст. 179 принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения ст. 183 незаконные получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну ст. 327 подделка или изготовление поддельных документов, печатей, бланков ст. 325 похищение или повреждение документов, штампов, печатей ст. 185 злоупотребления при эмиссии ценных бумаг ст. 196 преднамеренное банкротство ст. 285 злоупотребление должностными полномочиями ст. 286 превышение должностных полномочий ст. 330 самоуправство ст. 138 нарушение тайны переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных или иных сообщений ст. 137 нарушение неприкосновенности частной жизни ст. 119 угроза убийством или причинением тяжкого вреда здоровью ст. 137 нарушение неприкосновенности частной жизни ст. 305 вынесение заведомо неправосудных приговора, решения или иного судебного акта
Содержание курса 1. Цели M&A 2. Экономические принципы слияний и поглощений 3. Финансирование сделок слияний и поглощений 4. Инструментарий осуществления слияний 5. Практический кейс 6. Враждебные поглощения (рейдерство) 7. Методы защиты от захватов
Методы защиты Основные методы защиты от рейдерских захватов: 1. – – – – – 2. – – – Превентивные методы защиты выкуп акций у миноритарных акционеров передача акций в доверительное управление использование «корпоративных покровов» при построении структуры бизнеса: реструктуризация компании, разделение её на несколько юридических лиц вывод активов на дочерние компании, использование иностранных трастов и фондов для защиты активов ликвидация компании, которая является приватизированным юридическим лицом, передача её активов другому юридическому лицу выход на западный фондовый рынок через IPO «золотые парашюты» защита от хищения акций передача акций номинальному держателю передача акций в залог Активные методы защиты добровольное блокирование операций по лицевому счёту акционера встречные иски блокирование изъятия реестра срочный вывод активов на новое юридическое лицо контрскупка собственных акций «отравленные пилюли»
Методы защиты Подробнее о некоторых методах защиты: • – – – Отравленные пилюли Заключение кабальных договоров с поставщиками или покупателями по невыгодным предприятию ценам. В случае нарушения договоров – огромные штрафы. Выпуск векселей предприятия на огромные суммы. Сдача в аренду производственных площадей. Уничтожение бумажных документов, первичной бухгалтерской отчетности, электронных носителей информации. Золотые парашюты Оговорка в трудовом договоре о выплате значительного выходного пособия в случае досрочного прекращения трудового соглашения. Это вызвано тем, что увольнение до истечения контракта может разрушить репутацию менеджера. Золотой парашют может предусматривать опцион (договор купли/продажи с отложенным условием) на покупку акций предприятия по символической цене. На Западе такие опционы называют «ядовитыми ценными бумагами» . Различают «золотые парашюты» (для высшего менеджмента) и «жестяные парашюты» (для рядовых сотрудников). Жестяные парашюты могут устанавливаться в законодательном порядке государством. Например, выплата двухмесячного оклада по российскому ГЗОТу. По исследованию Executive Compensation Advisory Services среди компаний, входящих в список Fortune 500, использовали золотые парашюты в 1987 году – 35% компаний, в 2001 году – 81% компаний. Объем выплат по золотым парашютам обычно составляет не более 2% рыночной стоимости компании, и не более 12% прибыли компании за прошедший год. В 1990 -е году в большинстве Западных стран были установлены «жестяные парашюты» в законодательном порядке.
Системный подход к защите предприятия Защита активов Защита владельцев от утраты долей или акций Защита путем использования информационного ресурса
Государственная политика в отношении борьбы с рейдерскими захватами: 1. борьба с коррупцией – 2. – 3. • • 4. Прецедент: в апреле 2006 года впервые арбитражный судья стал обвиняемым по делу о корпоративном рейде (судье арбитражного суда Ингушетии Борису Цицкиеву предъявлено обвинение по ч. 1 ст. 305 УК РФ – вынесение заведомо неправосудного решения) активизация правоохранительных органов в борьбе с силовыми захватами Прецедент: в апреле 2006 года впервые в судебной практике «чёрным» рейдерам, участвовавшим в захвате рыночного комплекса в Екатеринбурге, предъявлено обвинение по статье 212 части 2 УК РФ ("Участие в массовых беспорядках"), а также статье 164 части 74 ("Разбой в составе организованной группы"). совершенствование корпоративного законодательства чётко не прописан порядок внесения записей в реестр ценных бумаг отсутствуют разъяснения по вопросу о ведении двойного реестра акционеров не установлена ответственность регистратора и эмитента за нарушения, допускаемые при ведении реестра ценных бумаг статус регистратора не определен регистрирующие органы не обязаны проверять достоверность сведений, представляемых к регистрации возможность предоставления суду в качестве доказательства уведомления акционера общества о проводимом собрании участников почтовой квитанции без уведомления о вручении письма получателю возможность принимать решения помимо воли владельца контрольного пакета акций на повторном собрании акционеров в Гражданском кодексе нет чёткого понятия «поглощение» создание специальных государственных структур, призванных бороться с рейдерством
Госорганы по борьбе с рейдерством Государственные органы, созданные с целью противодействия рейдерским захватам: • Межведомственная комиссия при Правительстве Санкт. Петербурга по вопросам экономической безопасности • Управление Правительства Москвы по экономической безопасности города Москвы • УБЭП ГУВД г. Москвы по защите прав акционеров и собственников при корпоративных конфликтах • Комиссия по мониторингу и противодействию недружественным поглощениям предприятий при ТПП
Переход в цивилизованное рыночное пространство
Переход в цивилизованное рыночное пространство от враждебного поглощения «по -русски» к бизнес-медиации
Список источников 1. Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. Москва, Альпина Бизнес Букс, The Platzdarm Group, 2004 2. Mergers, Acquisitions, and other Restructuring Activities. D. De. Pamphilis, Academic Press, 2001 3. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Исследование Института экономики переходного периода, 2002 4. 5. 6. 7. Рудых Д. В. , Методы защиты от враждебного поглощения, 2003 Worls Class Transactions 2001 -2003. Исследование KPMG, 2003 Volvo Corporate Presentation, 2001 Газета «Коммерсантъ» Список Интернет-сайтов www. ey. com Компания Ernst & Young www. ma-journal. ru Журнал «Слияния и поглощения» www. rusipo. com Финансовые новости www. moscowtimes. ru Материалы конференции по M&A
Спасибо за внимание!
Скачать презентацию M A СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ Добро пожаловать на семинар
Acquisitions.ppt