ЛЕКЦИИ по дисциплине МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТАНДАРТЫ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ТЕМА

ЛЕКЦИИ по дисциплине «МЕЖДУНАРОДНЫЕ СТАНДАРТЫ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ» ТЕМА 8. ОБЪЕДИНЕНИЕ БИЗНЕСА И ФОРМИРОВАНИЕ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ОТЧЕТНОСТИ 1

1. 2. 3. ПЛАН Назначение и содержание МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» и МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность» Назначение и содержание МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» Содержание МСФО (IAS) 28 Учет инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия» 2

1. Цель, назначение и содержание МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная отчетность» и МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность» § Если одна компания контролирует другую, как правило, через покупку контрольного пакета, формируется группа компаний. § Группа представляет собой материнскую компанию и все ее дочерние компании, то есть те компании, которые она контролирует. § Принцип приоритета содержания перед формой требует, чтобы при этих обстоятельствах создавалась консолидированная (групповая) финансовая отчетность, отражающая результаты и положение группы как единого целого. § Если материнская компания и ее дочерние компании действуют как единое целое (группа), пользователи финансовой отчетности смогут принимать экономические решения, основанные на имеющейся информации, только если они имеют доступ к комплекту финансовой отчетности, который объединяет результаты деятельности, активы и привлеченные средства всех участников группы. 3

§ Группа стандартов по консолидации дает четкие положения в отношении следующих вопросов: а) цель консолидации отчетности и требование подготовки консолидированной отчетности; б) определение группы компаний, контроля материнской компании над дочерними компаниями; в) техника консолидации отчетов – подготовки единого пакета отчетности группы; г) определение гудвилла и правила его учета. Основные идеи учета § Консолидированная финансовая отчетность - это финансовая отчетность группы, представленная как финансовая отчетность единой компании. § Объединение компаний – отчитывающуюся компанию. § Неконтролирующая доля или доля неконтролирующих акционеров (ранее – доля меньшинства) – часть чистых активов дочерней компании, которая не принадлежит группе. Метод приобретения – это единственный метод консолидации отчетности в МСФО, используя который, нужно пройти следующие этапы: - определение приобретающей компании (материнской компании); - определение даты приобретения; - оценка справедливой стоимости материнской компании); - признание и оценка: это соединение возмещения отдельных (стоимость компаний покупки в со единую стороны а) идентифицируемых приобретенных активов, обязательств купленной дочерней компании; б) неконтролирующей доли акционеров в дочерней компании; в) гудвилла или дохода от выгодной сделки. 4

Принципы и правила консолидации: § Материнская компания обязана включать в консолидированную финансовую отчетность все компании, называемые дочерними, которые она контролирует. § Консолидированная финансовая отчетность показывает контроль над чистыми активами всех дочерних предприятий и владение такими активами. § При подготовке консолидированной финансовой отчетности выполняются следующие правила: - используется единая учетная политика и устанавливается представления; единый срок - исключаются внутригрупповые операции : остатки по расчетам внутри группы, операции внутри группы, а также нереализованная прибыль от таких операций. § Согласно МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» , гудвилл – это «актив, представляющий будущие экономические выгоды, получаемые от других активов, купленных в ходе объединения предприятия, которые не могут быть раздельно идентифицированы и признаны» . § Гудвилл необходимо ежегодно проверять на предмет обесценения; убыток от обесценения гудвилла списывается на финансовый результат. 5

Основные определения § Контроль определяется МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» как единственная основа консолидации и включает следующие три элемента: 1. Власть (полномочия) по управлению объектом инвестиций, когда инвестор имеет действительную возможность осуществлять деятельность, которая значительно влияет на поступление объекта инвестиций. 2. Риски и права участия от меняющейся доходности объекта инвестиций. 3. Возможность использовать власть (полномочия) над объектом инвестиций для влияния на доходность объекта инвестиций. Ø Материнская компания – компания, которая контролирует одно или несколько юридических лиц. Ø Дочерняя компания – юридическое лицо, которое контролируется другим юридическим лицом. § Международные стандарты финансовой отчетности требуют, чтобы консолидированные отчеты готовились в тех случаях, когда одно юридическое лицо контролирует одно или несколько других юридических лиц. § Чтобы определить, имеется или нет контроль в конкретной ситуации, которая может потребовать осуществления власти принятии решений, МСФО 10 применяет подход, основанный на Принципах подготовки отчетности (концепции). § МСФО 10 «Консолидированная финансовая отчетность» устанавливает, что инвесторы должны периодически анализировать, осуществляется ли контроль над объектом инвестиций, или он потерян. § МСФО 10 дает список обстоятельств, которые нужно рассмотреть для определения того, контролирует ли инвестор объект инвестиций. 6

§ Перечень обстоятельств: - использование большинства голосов в управлении объектом инвестиций; - контрактные соглашения между инвестором и другими сторонами; - владение менее 50 % голосующих акций, причем остальная часть акций находится в руках численно большой, разбросанной и не связанной между собой группы; - потенциальные права голова (такие как опционы на акции или конвертируемые облигации), которые в определенный момент могут привести к приобретению или потере контроля инвестора. Поскольку потенциальные права голоса должны приниматься во внимание при определении, выполняется ли контроль в конкретный момент, они должны быть существенны, т. е. должны давать возможность осуществлять контроль. Пример. § Инвестор имеет 48 % голосов в объекте инвестиций. Остальные голоса распределены среди тысяч акционеров, ни один из которых не владеет более чем 1 % голосов. Никто из акционеров не имеет каких – либо договоренностей консультировать других или принимать коллективные решения. Оценивая пропорцию владения голосами при сравнении с другими акционерами, инвестор приходит к заключению, что 48 % участия является достаточным для получения контроля. § В этом случае на основе абсолютного размера своего участия и сравнительного размера участия других акционеров инвестор заключает, что у него имеется значительная доминирующая голосующая доля участия, которая требуется для соответствия критерию контроля без необходимости рассматривать какие – либо другие доказательства контроля. § Инвестор «А» имеет 40 % голосов в объекте инвестиций, а каждый из 12 других инвесторов имеет в нем по 5 % голосов. 7

§ Соглашение между акционерами дает инвестору «А» право назначать и освобождать персонал администрации, ответственный за осуществление соответствующей деятельности, а также устанавливать ему вознаграждение. Для изменения соглашения требуется квалифицированное большинство (2/3). Продолжение примера. В этом случае инвестор «А» заключает, что абсолютный размер его доли и относительный размер доли других акционеров не является решающим для определения, имеет ли инвестор достаточно прав для получения контроля. Однако инвестор «А» решает, что его право по договору назначать, увольнять и устанавливать вознаграждение является достаточным для установления контроля над объектом инвестиций. Тот факт, что он использует свое право назначать, увольнять и устанавливать вознаграждение персоналу администрации, не должен рассматриваться при оценке того, имеет ли инвестор «А» контроль. § Иногда инвестор, владелец контрольного пакета акций, называемый также принципалом, нанимает управляющую компанию для оперативного управления новой приобретенной компанией. В этом случае, управляющая компания, называемая агентом, не будет консолидировать новую компанию. § В любом случае при определении периметра консолидации необходимо ответить на ряд вопросов: 1) осуществляется ли применение прав по управлению в качестве принципала или агента? Если управляющая компания есть агент, то права применяются от имени какого – либо лица, и контроль остается за принципалом. Компания – принципал оставляет за собой контроль, даже когда он делегирован агенту, действующему от его имени; 8

2) Какой характер взаимоотношений инвестора с другими юридическими лицами? Инвестор может осуществлять контроль над объектом инвестиций через другие предприятия, так называемые связанные стороны. Компании, которые являются связанными сторонами, определяются МСФО 24 «Связанные стороны» . Они рассматриваются как агенты, действующие от имени инвестора, с целью содействия инвестору в осуществлении контроля над объектами инвестиций. Исключения из требований по консолидации (кто может не составлять консолидированную отчетность) § Материнская компания не должна представлять консолидированную финансовую отчетность, если: - она сама является дочерней компанией, полностью или частично принадлежащей другой компании (при наличии согласия неконтролирующих акционеров, если таковые имеются); - долговые и долевые инструменты материнской компании не имеют котировки на открытом рынке; - материнская компания не представляла свою финансовую отчетность признанной фондовой бирже; - ее промежуточная или главная материнская компания представляет консолидированную финансовую отчетность согласно МСФО. § Имеются два случая, когда при наличии контрольного пакета акций другой компании эта другая компания, тем не менее, не будет консолидироваться: - если отсутствует эффективный контроль над другой компанией, инвестиции будут учитываться как финансовый актив в соответствии с МСФО (IFRS) и МСФО (IAS) 39; - если на момент приобретения дочерняя компания отвечает критериям «предназначенной на продажу» согласно МСФО (IFRS) 5, ее необходимо учитывать по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу. 9

ТРЕБОВАНИЯ по ПОДГОТОВКЕ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ОТЧЕТНОСТИ в соответствии с МСФО 10 § Материнская и дочерняя компания, как правило, в законодательном порядке обязаны готовить отдельные (индивидуальные) финансовые отчеты. § Эти отдельные отчеты не приносят существенной пользы акционерам материнской компании (которая является владельцем группы), поскольку: - стоимость инвестиции в дочернюю компанию в финансовой отчетности материнской компании не отображает результаты деятельности дочерней компании с момента ее приобретения; - трудно понять деятельность группы в целом, рассматривая несколько комплектов индивидуальной финансовой отчетности; - отдельные финансовые отчеты могут быть искажены в связи с операциями между компаниями, входящими в группу. § Консолидированная финансовая отчетность составляется в дополнение к отдельным обязательным финансовым отчетам компаний. § Эти консолидированные финансовые отчеты представляют группу как единое предприятие и включают объединенные результаты всех юридических лиц, которые находятся во владении акционеров материнской компании (или контролируются ими). Контроль может осуществляться различными способами, прямо или косвенно. § МСФО 10 выдвигает требование трактовать группу компаний как единое предприятие, поэтому при подготовке консолидированной отчетности логично будет использовать следующие правила: 1. Консолидированные отчеты должны исключать операции между членами группы, т. к. их включение может раздуть активы и доходы отчетности группы. 2. Для целей подготовки консолидированных отчетов все члены группы должны использовать единую учетную политику. 10

3)Все члены группы должны иметь такие же отчетные даты, как и материнская компания. Если это практически невозможно, есть два возможных решения этой проблемы: - подготовить промежуточные финансовые отчеты к групповой отчетной дате; - использовать наиболее недавние собственные отчеты дочерней компании. Их отчетные даты должны находиться в пределах трех месяцев от групповой отчетной даты. Подготовка консолидированного отчета о финансовом положении (в России это баланс) § В соответствии с требованиями МСФО 10 «Консолидированная финансовая отчетность» , производятся следующие действия: - построчно складывают 100 % активов и 100 % обязательств материнской и дочерней компании (наличие контроля); - стоимость инвестиции материнской компании в дочернюю компанию исчезает (не переносится); - показывают акционерный капитал компании; - признают необоротный актив гудвилла, если он есть; - в капитале группы сводят групповую нераспределенную прибыль и групповые резервы. Берут приросты прибыли и прирост резервов с даты покупки до даты отчетности. и эмиссионный доход только материнской 11

ПРИМЕР 1. 100 % дочерняя компания без гудвилла ü Материнская компания купила 100 % акций дочерней компании за 10, 000 в конце 2013 года на 31. 12. 13. ü Чистые активы дочерней компании на дату покупки составляли 10, 000. ü Отдельные отчеты о финансовом положении компаний и консолидированный отчет о финансовом положении представлены ниже. При этом нераспределенная прибыль группы есть просто расчетное (балансирующее) число: 12

31. 12. 2013 Материнская компания Дочерняя компания Консолидиро ванный отчет о финансовом положении Внеоборотные активы 35, 000 10, 000 45, 000 Инвестиции 10, 000 Оборотные активы 8, 000 6, 000 14, 000 59, 000 Всего активы Акционерный капитал 25, 000 8, 000 25, 000 Нераспределенная прибыль 18, 000 2, 000 18, 000 (балансирующее) Обязательства 10, 000 6, 000 16, 000 Капитал и обязательства 59, 000 13

§ За 2014 год материнская и дочерняя компании заработали прибыль в сумме 5, 000 и 2, 000 соответственно. Консолидированный отчет о финансовом положении 31. 12. 2014 Материнска я Внеоборотные активы 37, 000 Инвестиции 12, 000 Консолидиро ванный отчет о финансовом положении 10, 000 Оборотные активы Дочерняя 9, 000 46, 000 8, 000 20, 000 66, 00 Всего активы Акционерный капитал 25, 000 8, 000 25, 000 Нераспределенная прибыль 23, 000 4, 000 25, 000 (балансирую щее) Обязательства 11, 000 5, 000 16, 000 Капитал и обязательства 66, 000 14

§ Расчет групповой нераспределенной прибыли 100 % нераспределенной прибыли материнской компании 23, 000 Плюс доля (в примере 100 %) от прироста нераспределенной прибыли дочерней компании с даты покупки до даты отчетности 2, 000 Равно групповая нераспределенная прибыль 25, 000 15

Учет и оценка неконтролирующей доли при консолидации дочерних компаний § Неконтролирующая доля – это доля в чистых активах дочерней компании, не принадлежащая контролирующему инвестору, то есть материнской компании. Раньше этот термин назывался «доля меньшинства» . § МСФО 3 «Объединение бизнеса» позволяет выбирать оценки неконтролирующей доли приобретении: следующие методы 1. Пропорционально чистым активам дочерней компании. Метод пропорции от чистых активов относит гудвилл только на акционеров группы (материнской компании). 2. По справедливой стоимости. Метод справедливой стоимости называют методом полного гудвилла. При этом методе часть гудвилла относится на группу, а часть на неконтролирующую долю. § Выбор доступен на основе принципа «приобретение за приобретением» . Другими словами, предприятие может выбирать различные методы оценки для различных приобретений в течение одного периода. § В МСФО 3 «Объединение бизнеса» подробно не рассматриваются способы вычисления справедливой стоимости неконтролирующей доли, хотя и утверждается, что рыночная цена акций дочерней компании приобретении может составить более корректное основание для оценки. 16

ПРИМЕР 2. Расчет неконтролирующей доли на дату покупки. § Компания «Р» (материнская компания) приобрела 80 % компании «С» (дочерняя компания) 31 декабря 2013 года. Неконтролирующая доля = 20 %. § На эту дату (или дату покупки) чистые активы «С» составляли 160, 000 долл. У «С» было эмитировано 100, 000 акций с рыночной стоимостью 2 долл. На 31. 12. 2013 г. ü Неконтролирующая доля приобретении может быть оценена двумя способами: 1) 20 % х 160, 000 долл. = 32, 000 долл. Метод оценки по проценту от чистых активов дочерней компании; 2) 20 % х 100, 000 х 2 долл. = 40, 000 долл. Метод оценки по справедливой стоимости. ü Разница в 8, 000 долл. между этими двумя суммами представляет собой часть гудвилла, которая относится на неконтролирующую долю. q На любую отчетную дату неконтролирующая доля рассчитывается по формуле. q Неконтролирующая доля есть просто счет, на который относят процент неконтролирующей доли от любых изменений чистых активов дочерней компании. 17

§ Смысл расчета состоит в следующем: все, что заработала или потеряла дочерняя компания (прирост или уменьшение прибыли и прочего совокупного дохода), надо разделить на части, принадлежащие акционерам группы и другим акционерам, то есть неконтролирующая доля. Входящее сальдо неконтролирующей доли на дату покупки Х Плюс процент от прироста нераспределенной прибыли и резервов дочерней компании с даты покупки до даты отчетности Х Равно неконтролирующая доля на дату отчетности Х 18

ПРИМЕР 3. Расчет неконтролирующей доли на дату отчетности. § В продолжение предыдущего примера, в году, оканчивающемся 31. 12. 2014 года, компания «С» получила прибыль 4, 600 долл. § Неконтролирующая доля на 31. 12. 2014 г. Может быть оценена двумя способами: 1) 32, 000 долл. + (20 % х 4, 600 долл. ) = 32, 920 долл. 2) 40, 000 долл. + (20 % х 4, 600 долл. ) = 40, 920 долл. ü Разница между этими двумя суммами по-прежнему составляет 8, 000 долл. И не меняется. q Неконтролирующая доля представляется как часть консолидированного отчета о финансовом положении (балансового отчета) на стороне собственного капитала и обязательств в составе раздела «Капитал» , но отдельно от капитала группы. ü В действительности неконтролирующая доля – это как бы «обязательство» контролирующих собственников. ü Группа контролирует 100 % чистых активов дочерней компании 100 % построчным методом, но затем в консолидированном отчете о финансовом положении признание неконтролирующей доли отражает тот факт, что она «должна» часть чистых активов дочерней компании другим неконтролирующим владельцам дочерней компании. Неконтролирующая доля есть капитал, но не принадлежащий акционерам группы. 19

Признание, значение и учет гудвилла § Гудвилл - актив, представляющий будущие экономические выгоды, получаемые от других активов, купленных в ходе объединения предприятий, которые не могут быть раздельно идентифицированы и признаны. § Гудвилл необходимо ежегодно проверять на предмет обесценения; убыток от обесценения гудвила относится на финансовый результат. § Гудвил есть техническая разница между справедливой стоимостью инвестиции материнской компании и суммой неконтролирующей доли акционеров в приобретенной компании и справедливой стоимостью приобретенных идентифицируемых активов и обязательств дочерней компании. § По сути, гудвилл есть переплата за купленный бизнес. § Материнская компания покупает контрольный пакет акций, но на самом деле происходит приобретение чистых активов другого предприятия. 20

2. Назначение и содержание МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» § МСФО 3 «Объединение бизнеса» действует для годовых периодов, начавшихся с 1 июля 2009 г. § Объединение бизнеса – это операция или событие, в ходе которого покупатель получает контроль за одним и более бизнесом. § Понятие «объединение бизнеса» распространяется на сделки, в результате которых одно юридическое лицо приобретает другое юридическое лицо, а также на сделки, в результате которых возникает консолидированная группа, включающая в себя материнскую и дочернюю компании. § В стандарте идет речь о сделках, при которых объединяются компании, осуществляющие бизнес. § Бизнес – это комплекс операций и активов, который ведется и управляется в целях обеспечения дохода инвесторам или снижения затрат или иных экономических выгод участникам пропорционально доле в бизнесе. § Переданный комплекс операций и активов является бизнесом, когда имеется такой показатель, как гудвилл (деловая репутация). § При организации бухгалтерского учета объединение бизнеса рассматривается с точки зрения покупателя, т. е. компании, которая получает контроль за другим бизнесом. 21

§ В соответствии с МСФО 3 все объединения бизнеса учитываются по методу приобретения (покупки), т. е. для любой сделки по объединению бизнеса должен быть определен покупатель. § Покупателем выступает одна из участвующих в объединении компаний, которая получает контроль над другими компаниями (бизнесом). § Контроль – это способность управлять финансовой и операционной политикой компании так, чтобы получать от ее деятельности выгоды. § Одна компания получает контроль над другой компанией, когда она приобретает более половины голосующих акций последней (за исключением случаев, когда имеются веские основания полагать, что данная доля голосующих акций не дает возможности осуществлять контроль). § Контроль может быть получен, когда приобретено менее половины голосующих акций. § Примеры таких ситуаций: а) право контроля над более чем половиной голосующих акций в результате соглашения с другими инвесторами; б) право управления финансовой и операционной политикой компании, которое оговорено в уставе или соглашении; в) право назначения или увольнения большинства членов совета директоров или иного управляющего органа компании; г) право представления большинства голосов на собраниях совета директоров или иного управляющего органа компании. 22

§ Как правило, покупателем является та из объединяющих компаний, которая: ü имеет большую справедливую стоимость; ü передает денежные средства и другие активы в обмен на долю в капитале другой компании; ü в результате объединения получает право определять состав органов управления другой компании. § Компания – покупатель для отражения в учете сделки по объединению бизнеса использует метод приобретения. § Перечисленные далее требования МСФО 3, касающиеся применения метода приобретения и раскрытия информации, относятся к консолидированной отчетности. § В случае приобретения материнской компанией дочерней компании первая отражает в своей отдельной финансовой отчетности приобретение первоначально по стоимости приобретения. § Согласно требованиям МСФО 3 метод приобретения, кроме установления покупателя (покупающей компании), предполагает: а) определение даты приобретения; б) признание и измерение возмещения, выплачиваемого за приобретенный бизнес; в) признание и обязательств; измерение приобретенных идентифицируемых активов и г) признание и измерение гудвилла (или прибыли) от покупки по выгодной цене, а также доли участия, не обеспечивающей контроля. 23

v Размер выплачиваемого возмещения, справедливая стоимость приобретаемых активов и обязательств, величина гудвилла и оценка доли владения, не обеспечивающей контроля, определяются с позиции покупающей компании по состоянию на дату приобретения. ü Датой приобретения считается дата, на которую покупатель получает контроль над чистыми активами приобретенного бизнеса. Признание и измерение возмещения, выплачиваемого за приобретенный бизнес § Сумма возмещения, уплачиваемого компанией – покупателем, включает в себя: - денежные средства, уплаченные продавцу бизнеса; - справедливую стоимость на дату обмена: а) переданных неденежных активов; б) принятых или исполненных обязательств; в) выпущенных покупателем долевых инструментов; - затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса (расходы на оплату юридических и консультационных услуг и т. д. ). § Акции, выпущенные в качестве возмещения, оцениваются по справедливой стоимости. 24

§ Затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса, представляют собой затраты, которые не были бы понесены, если бы не было сделки по объединению бизнеса, например: 1) комиссионные; 2) гонорары консультантам; 3) регистрационные сборы и пошлины, которые уплачены непосредственно в связи с объединением бизнеса. § В затраты по объединению бизнеса не включаются: а) общие административные расходы; б) затраты на выпуск долевых инструментов и финансовых обязательств в связи с объединением бизнеса; в) другие расходы, не связанные непосредственно со сделкой по объединению бизнеса. § Если компании – покупателю предоставляется отсрочка выплаты, то возмещение учитывается по его приведенной стоимости на дату приобретения (в случае, если эффект дисконтирования существенен). § В МСФО 3 содержатся указания относительно определения справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств для обеспечения единообразия подходов компаний при отражении в отчетности операций по объединению бизнеса. 25

§ Оценка справедливой стоимости переданных активов, принятых обязательств и переданных долевых инструментов происходит на дату обмена. ü Дата обмена – это дата, на которую каждая отдельная инвестиция в приобретаемый бизнес признается в финансовой отчетности покупателя. § Если приобретение бизнеса происходит через несколько отдельных сделок, то дат обмена будет также несколько, поэтому и справедливая стоимость переданных неденежных активов и (или) долевых инструментов компании – покупателя также будет определяться на несколько дат обмена. § При этом в отчетности покупателя учет признания активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса будет осуществлен на дату приобретения. § Дата обмена и дата приобретения совершается путем одной сделки. § Если приобретение совершается через несколько отдельных сделок, то дат обмена будет несколько, а дата приобретения будет одна. В этом случае сумма затрат на объединение бизнеса рассчитывается как сумма затрат по отдельным сделкам. § Выплата возмещения может частично зависеть от исхода каких – либо будущих событий или от будущих результатов функционирования приобретенного бизнеса. § Такой порядок расчетов, названный «условное возмещение» , также отражается по справедливой стоимости на дату приобретения бизнеса. совпадают, если приобретение 26

§ Условное возмещение производится после первоначального отражения приобретения бизнеса, поэтому порядок учета условного вознаграждения определяется его классификацией согласно МСФО 32 «Представление финансовых инструментов» : в составе обязательств (в большинстве случаев будет измеряться по справедливой стоимости на отчетную дату с отнесением изменений в справедливой стоимости на счет прибылей и убытков) или в составе капитала (в первоначальной оценке). Признание и измерение приобретенных идентифицируемых активов и обязательств § Для отражения в отчетности активов и обязательств приобретенного бизнеса их необходимо идентифицировать, проверить на соответствие критериям признания согласно концепции МСФО и оценить по справедливой стоимости. § В общем случае идентифицируемые активы (включая нематериальные активы, которые ранее не были признаны), обязательства и условные обязательства приобретенного бизнеса отражаются по их справедливой стоимости. § Справедливая стоимость определяется на основе сделок между независимыми сторонами, при этом намерения покупателя в отношении дальнейшего использования приобретенных активов не учитываются. § Идентифицируемые (т. е. те, которые можно выделить из общей стоимости приобретенного бизнеса) активы и обязательства должны соответствовать следующим критериям признания: а) высокая вероятность поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным активом (обязательством); 27

б) возможность надежной оценки данного актива (обязательства). § Исключение составляют нематериальные активы и условные обязательства приобретенного бизнеса, для признания которых достаточно, чтобы могла быть надежно оценена их справедливая стоимость. § Наличие высокой вероятности поступления (выбытия) экономических выгод в связи с данным нематериальным активом (условным обязательством) не является необходимым условием их признания. § В связи с этим при объединении бизнеса компания – покупатель может признать те статьи приобретенной компании, которые не были признаны ранее в балансе приобретенной компании. Ø Справедливая стоимость условных обязательств оценивается в сумме, которую пришлось бы уплатить третьей стороне при передаче ей указанных обязательств. Ø Справедливая стоимость нематериальных активов оценивается на основе их рыночной цены, опубликованных или известных иным образом цен сделок с аналогичными активами или с использованием оценочных технологий, в том числе дисконтируемых ожидаемых от актива денежных потоков и средней рыночной доходности данного актива. Ø В отчетности все признанные приобретенные идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства оцениваются и отражаются по справедливой стоимости, за исключением внеоборотных активов, классифицированных в соответствии с МСФО (IFRS) 5 «Внеоборотные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность» как «предназначенные для продажи» и оцениваемых по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу. 28

Ø Справедливую стоимость оценивают по видам активов и обязательств следующим образом: 1) финансовые инструменты – по текущей рыночной цене, на основе оценочных величин исходя из показателей доходности инструментов; 2) запасы: - готовую продукцию и товары – по продажным ценам за вычетом затрат на продажу и разумной нормой прибыли; - незавершенное производство – по продажным ценам за вычетом затрат на производство, продажу и разумной нормой прибыли; 3) землю и сооружения – по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком); 4) оборудование и машины – по рыночной цене (определяемой, как правило, независимым оценщиком), по справедливой стоимости, рассчитанной по методике на основе дохода или амортизационной стоимости возмещения (восстановительной стоимости); 5) чистые активы или обязательства по пенсионному плану – по приведенной стоимости обязательств по плану за вычетом справедливой стоимости активов плана; 6) дебиторскую задолженность и иные аналогичные активы – по приведенной стоимости сумм к получению за вычетом резервов под возможные неплатежи и затрат на получение платежей (краткосрочная задолженность не дисконтируется); 7) кредиторскую задолженность – по приведенной стоимости сумм к уплате (краткосрочная задолженность не дисконтируется); 8) налоговые активы и обязательства – по недисконтируемой сумме налоговых активов и обязательств, оцененных по данным объединенной компании исходя из справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств. 29

Признание и измерение гудвилла или прибыли от покупки по выгодной цене, а также доли участия, не обеспечивающей контроля. § В соответствии с МСФО 3 гудвилл представляет собой будущие экономические выгоды, возникающие в связи с активами, которые не могут быть идентифицированы и признаны в балансе отдельно от других активов или групп активов. § Гудвилл признается в качестве актива и первоначально оценивается по фактической стоимости, которая равна превышению затрат по объединению бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств. § Возникает гудвилл в результате того, что компания – покупатель приобретении бизнеса платит за активы, которые можно идентифицировать, и за те, которые не могут быть выделены из бизнеса в целом или из группы активов, однако от которых компания ожидает получения экономических выгод в будущем. Пример. Компания А приобрела 70 % обыкновенных акций компании С за 2800 млн. долл. Имеются данные о справедливой стоимости на дату приобретения акций (млн. долл. ): - идентифицируемые активы – 4500 - идентифицируемые обязательства – 1200 - идентифицируемые условные обязательства – 100 Необходимо определить гудвилл. 30

Чистые идентифицируемые активы = Идентифицируемые активы – Идентифицируемые обязательства и условные обязательства = 4500 – 1200 - 100 = 3200 (млн. долл). 2. Доля компании А в идентифицируемых чистых активах = 70 х 3200 : 100 = 2240 (млн. руб. ). 3. Гудвилл по сделке = Цена приобретения бизнеса (акций) – Доля компании А в идентифицируемых чистых активах = 2800 – 2240 = 560 (млн. долл. ). ü Гудвилл определяется в случае пошагового объединения бизнеса исходя из рассмотрения каждой сделки отдельно. При этом: а) информацию о справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств берут на каждую дату обмена; б) гудвилл рассчитывают исходя из разниц между затратами на приобретение и приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств на каждую дату обмена. § Если приобретено менее 100 % голосующего капитала компании, при расчете гудвилла следует применять не всю справедливую стоимость идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств, а лишь приобретенную в них долю компании – покупателя. § В том случае, когда доля компании – покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого бизнеса превышает затраты на приобретение бизнеса, необходимо: а) повторно провести оценку идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании и оценку затрат на приобретение бизнеса (могла произойти ошибка в расчетах); б) если после повторно проведенной оценки разница сохранилась (полностью или частично), вся оставшаяся сумма превышения немедленно признается на счете прибылей и убытков в качестве убытка. 1. 31

q Согласно МСФО 3 вся сумма разницы немедленно признается убытком отчетного периода. § В результате приобретения бизнеса между компанией – покупателем и приобретаемой компанией могут возникнуть отношения «материнская компания – дочерняя компания» , когда предметом сделки становится покупка голосующих акций приобретаемой компании. При этом сохраняется юридическая обособленность компании – покупателя и приобретаемой компании. § Гудвилл отражается в качестве актива, который тестируется на предмет обесценения минимум ежегодно или чаще – при наличии признаков возможного обесценения. § Если приобретено менее 100 % голосующих акций, акционеры приобретенной компании подразделяются на основных (мажоритарных), которым принадлежит контроль над компанией, и миноритарных, которые, владея правом на часть чистых активов и прибыли приобретенной компании, не имеют контроля над ней. § В консолидированной отчетности материнской компании появляется статья «Доля участия (владения), не обеспечивающая контроля» . § Доля участия, не обеспечивающая контроля, - это доля в капитале дочерней компании, которая не принадлежит прямо или косвенно материнской компании консолидируемой группы. § В консолидированной балансе объединенной компании доля участия, не обеспечивающая контроля, отражается в разделе «Капитал» отдельно от капитала материнской компании. 32

§ Материнской компании предоставлен выбор измерять долю участия или по ее справедливой стоимости, или пропорционально стоимости чистых идентифицируемых активов. Раскрытие информации об объединении бизнеса в отчетности § МСФО 3 предписывает определенные правила раскрытия или отражения в отчетности информации, относящейся к объединению бизнеса. Как правило, такая информация раскрывается в примечаниях к отчетности. § Для отражения объединения бизнеса в отчетности необходимо соблюдение двух основных правил: 1) активы, обязательства и условные обязательства приобретенного бизнеса всегда построчно включаются в активы и обязательства компании – покупателя, даже если в результате сделки по объединению бизнеса возникают отношения «материнская компания – дочерняя компания» , при этом доля компании – покупателя в капитале приобретенного бизнеса составляет менее 100 %. Это правило отражает принятый МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса в соответствии с концепцией контроля; 2) выпущенный (уставный) капитал группы всегда равен выпущенному (уставному) капиталу компании – покупателя (материнской компании). Это правило отражает принятый в МСФО 3 подход к учету сделок по объединению бизнеса с позиции собственников компании – покупателя. 33

В финансовой отчетности покупатель раскрывает информацию, позволяющую пользователю оценить: а) природу и финансовый эффект от объединения бизнеса, имеющее место в течение отчетного периода или после отчетной даты, но до утверждения к выпуску финансовой отчетности. Для этого раскрывается следующая информация: названия и описания объединившихся компаний или бизнеса; дата приобретения; приобретенная доля в капитале; данные о выпущенных долевых инструментах; операции, от которых планируется избавиться в результате объединения; суммы для всех классов активов, обязательств и условных обязательств, признанные на дату приобретения, и по возможности суммы балансовой стоимости для них перед датой приобретения; сумма признанного превышения справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса и статьи в отчете о совокупном доходе, где данное превышение признано; факторы, которые привели к признанию гудвилла или превышения справедливой стоимости активов, обязательств и условных обязательств приобретенного бизнеса над затратами на объединение бизнеса; сумма прибыли или убытка приобретенного бизнеса, полученная с даты приобретения, включенная в прибыль (убыток) компании –покупателя за период (при наличии реальной возможности раскрыть такую информацию); выручка, прибыль или убыток объединенной компании за период в случае, если бы дата приобретения пришлась на начало того периода (при наличии реальной возможности раскрыть такую информацию); б) финансовый эффект от прибылей, убытков, исправлений ошибок и иных корректировок, признанных в отчетном периоде и относящихся к объединению бизнеса; в) изменения в балансовой стоимости гудвилла за период. § 34

Российские правила ведения учета § Нормативные акты системы регулирования бухгалтерского учета в РФ не предусматривают применение рассмотренных выше методов при составлении отчетности. § В отечественной практике существуют лишь юридические определения объединения предприятий. § Так, реорганизацией предприятий в форме слияния считается возникновение нового предприятия (юридического лица) на базе нескольких, принявших решение о слиянии, под присоединением сохранение одного предприятия одновременно с ликвидацией и присоединением к нему другого. § Понятие «объединенные предприятия» как группа предприятий, состоящих из головного и дочерних предприятий, и понятие « слияние» как объединение пакетов акций без образования нового предприятия в Российской Федерации не применяется. 35

3. Содержание МСФО (IAS) 28 Учет инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия» Компании, связанные отношениями контроля, называют материнской и дочерней и учитывают как группу. Но значительные вложения в акции другого предприятия могут и не обеспечивать контроля. Компания – инвестор, имеющая возможность существенно влиять на финансовую и операционную политику другой компании, будет способна использовать эту компанию в целях продвижения своих бизнес – интересов. Характер их отношений будет отличаться от пассивного вкладывания средств в акции другого предприятия. Доход от вложения средств в акции – это получение дивидендов и прирост рыночной стоимости акций. МСФО (IAS) 28 предполагает другой учет, называемый долевым учетом. q Цель стандарта: МСФО 28 применяется для учета инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия с применением метода долевого учета. § Стандарт разъясняет, какие компании считаются перечисляет признаки существенного влияния. § Чтобы обеспечить объективное отражение характера инвестиций в ассоциированные компании и совместные предприятия в отчетности инвестора, необходимо показать его долю в чистых активах и финансовом результате компании – получателя инвестиции. Такой подход получил название метода участия в капитале, или метода долевого учета. ассоциированными, и 36

Ассоциированная компания в соответствии с МСФО 28 – это компания, на деятельность которой инвестор оказывает существенное влияние, но которая при этом не является ни дочерней компанией, ни совместным предприятием (т. е. экономической деятельностью, которая совместно осуществляется и контролируется несколькими участниками). Существенное влияние – это возможность участия в принятии решений по финансовой и производственной политике компании, но не контроль или совместный контроль над такой политикой. Наличие существенного влияния со стороны инвестора обычно подтверждается одним или несколькими из перечисленных ниже способов: - представительство в управлении (совете директоров) или аналогичном органе управления объекта инвестиции; - участие в процессе выработки политики; - крупные операции между инвестором и объектом инвестиций; - обмен управленческим персоналом (или предоставление важной технической информации). § В отсутствие убедительных доказательств противного, владение не менее чем 20 % акций с правом голоса свидетельствует о наличии существенного влияния. Как определить какая компания является ассоциированной компанией? Чтобы определить статус компании, в которой инвестор имеет вложение в акции, нужно обратить внимание на сумму вложения в процентах от общей суммы акционерного капитала компании. 37

Если вложения в акционерный капитал сделано в пределах 20 – 50 %, то это ассоциированная компания. При этом надо проверить, не является ли тестируемая компания совместным предприятием, что возможно только при наличии договора о совместном контроле. В редких случаях инвестиция может оказаться дочерней компанией при инвестиции около 50 %. В этой ситуации будет присутствовать контроль над деятельностью дочернего предприятия. Затем надо проверить наличие существенного влияния и признаком существенного влияния, которые перечислены в МСФО 28. Что означает на практике тот факт, что инвестор участвует или имеет право участвовать в принятии решений по финансовой и операционной политике компании – получателя инвестиции? Признаки существенного влияния достаточно ясны и предлагают конкретные правила для принятия решения об определении статуса компании как ассоциированной: - есть ли у инвестора представитель в совете директоров другой компании? - принимает ли инвестор активное участие в выработке решений, связанных с деятельностью компании? Капитальные вложения? Инвестиции? Финансирование? - есть ли крупные операции между инвестором и компанией – получателем инвестиции? Продажа запасов? Основных средств? - обмениваются ли инвестор и компания управленческим персоналом? Технический директор или директор по персоналу налаживают работу в другой компании? - предоставляется ли важная техническая Переданы НИОКРы? Программы? НМА? информация другой компании? 38

§ В случае утраты существенного влияния инвестиция далее учитывается согласно МСФО 39, а ее первоначальная стоимость при первоначальном признании принимается равной балансовой стоимости на момент потери существенного влияния. § В отдельной финансовой отчетности инвестиция в ассоциированную компанию учитывается согласно МСФО 5 – если она классифицирована как «предназначенная для продажи» , или согласно МСФО 39 «Признание и оценка финансовых инструментов» . Как правильно определить статус компании как совместного предприятия? § Совместное предприятие - договор, по которому две или более сторон осуществляют хозяйственную деятельность при условии совместного контроля над ней. § Совместный контроль – это контроль над основе договора. § Совместный контроль существует тогда, когда для принятия ключевых финансовых и производственных решений в отношении совместных предприятий требуется единогласие его участников. § Совместный контроль – договорное понятие. Ни одна сторона не может принять важное решение по управлению бизнесом, если другие участники совместного предприятия не подтвердили его своим согласием. В совместном предприятии может быть два и более участника; при этом не подразумеваются одинаковые доли. хозяйственной деятельностью на 39

§ Долевой метод учета – это метод бухгалтерского учета, согласно которому инвестиции первоначально учитываются по себестоимости, а затем корректируются на произошедшее после приобретения изменение доли инвестора в чистых активах объекта инвестиций. Финансовый результат инвестора включает его долю в прибыли/убытках объекта инвестиций. § Ассоциированная компания не является частью группы, поскольку группа не имеет над нею контроля. Группа включает материнскую и дочерние компании. Поэтому подход к учету ассоциированных компаний отличается от подхода к учету дочерних компаний. Та же логика применима и к учету совместных предприятий. § Совместный контроль не является контролем «Консолидированная финансовая отчетность» . q Основное правило МСФО 28 простое: инвестиции в ассоциированные компании и совместные предприятия учитываются с использованием долевого метода. § Выполнение метода долевого учета (или метода участия в капитале) требует выполнения следующих шагов: - первоначальное признание инвестиции осуществляется по себестоимости; - в дальнейшем балансовая стоимость этой инвестиции изменяется (увеличивается или уменьшается) в зависимости от доли инвестора в изменении чистых активов (прибыли/убытка и прочего совокупного дохода/убытка) ассоциированной компании или совместного предприятия, возникшей после даты приобретения до даты отчетности. в согласно ассоциированную МСФО 10 компанию 40

- получение дивидендов от ассоциированной компании приводит к снижению балансовой стоимости инвестиции; - доля инвестора в прибыли/убытках и прочем совокупном доходе/убытке ассоциированной компании или совместного предприятия за текущий период включается в финансовый результат инвестора; - нет консолидации ассоциированной компании и совместного предприятия на постатейной основе. Вместо этого в отчете о финансовом положении одной строкой нужно включить часть группы в чистых активах ассоциированной компании или совместного предприятия. В отчет о прибыли и убытках и совокупном доходе включается принадлежащая группе часть прибыли после налогов, тоже одной статьей, а также часть прочего совокупного дохода – одной строкой. Методика и формулы для расчета по методу долевого учета в отчете о финансовом положении (в российской практике в балансе) ü Инвестиция, показанная в собственном отчете о финансовом положении инвестора, исключается и заменяется одной строкой – инвестиция в ассоциированную компанию (ИАК)= первоначальная стоимость финансового актива плюс: доля инвестора в приращении чистых активов с момента приобретения ассоциированной компании минус: убыток от обесценения инвестиции. § Постатейного суммирования активов и обязательств ассоциированной компании не происходит, так как ассоциированная компания – не дочерняя, и ее чистые активы группе не подконтрольны. § В нераспределенную прибыль группы необходимо включить принадлежащую инвестору компании часть нераспределенной прибыли ассоциированной компании, заработанной после даты приобретения (точно так же, как и в случае с дочерней компанией). 41

§ Расчет величины чистых активов ассоциированной компании и приращения нераспределенной прибыли и резервов с даты приобретения делается как для дочерней компании. § Доля неконтролирующих акционеров в ассоциированной компании не возникает. § Гудвилл, возникающий при покупке ассоциированной компании, отдельно в отчете о финансовом положении не показывается, сумма гудвилла включается в строку «инвестиция в ассоциированную компанию» . 42

ПРИМЕР. Расчет инвестиции в ассоциированную компанию и отражение в отчете о финансовом положении и дохода от ассоциированной компании в отчете о прибылях и убытках. ü Компания «Альфа» купила 1 января 2015 г. 40 % акций в компании «Гамма» за 20, 000. Чистые активы на дату покупки акций были 30, 000. Компания заработала за 2015 г. 10, 000. ü Обесценение гудвилла на 31. 12. 13 года было признано в сумме 1, 000. Расчет инвестиции в ассоциированную компанию (ИАК) = Инвестиция в ассоциированную компанию через первоначальную стоимость вложения Стоимость инвестиции 20, 000 Плюс: 40 % от прироста прибыли за период с даты покупки 40% х 10, 000 = 4, 000 Минус: обесценение гудвилла (1, 000) Равно: ИАК 23, 000 43

§ Можно сделать расчет ИАК по-другому, но сначала придется сделать расчет гудвилла: 20, 000 Инвестиция Минус: 40 % от чистых активов ассоциированной компании на дату покупки = 40 % х 30, 000 (12, 000) 8, 000 Равно: гудвилл Минус: обесценение гудвилла Балансовая стоимость идет в расчет ИАК § (1, 000) 7, 000 Расчет ИАК через чистые активы ассоциированной компании на дату отчетности 40% от суммы чистых активов ассоциированной компании на дату отчетности = 40 % х (30, 000 + 10, 000) Плюс: гудвилл Минус: обесценение гудвилла Равно: ИАК 16, 000 8, 000 (1, 000) 23, 000 44

§ Расчет для учета инвестиции в ассоциированную компанию в отчет о прибылях и убытках, который называется Доход от ассоциированной компании: § Доход от ассоциированной компании = 40 % от дохода ассоциированной компании за период минус обесценение гудвилла за период = 40 % х 10, 000 – 1, 000 = 3, 000. ПРИЗНАНИЕ УБЫТКОВ В ДОЛЕВОМ УЧЕТЕ § Если ассоциированная компания имеет огромные убытки, то требуется ли материнской компании признавать свою долю (например, 40 %) в ее убытках? Ответ: Нет. § Если приходящаяся на инвестора часть убытков ассоциированной компании больше или равна его первоначальной инвестиции в эту компанию, то инвестор прекращает признавать свою часть в дальнейших убытках. § Доля инвестора в ассоциированной компании – это ее стоимость согласно долевому методу плюс любой долгосрочный интерес, являющийся частью чистой инвестиции инвестора. 45

§ Когда сумма вложения в ассоциированную компанию (ИАК, инвестиция в ассоциированную компанию) уменьшилась до нуля, признание обязательств в отношении последующих убытков осуществляется лишь тогда, когда у инвестора возникли соответствующие юридические или фактические обязательства, или он осуществлял выплаты от имени ассоциированной компании. § Инвестор обязан признавать убытки в пределах предоставленных им гарантий по обязательствам ассоциированной компании или совместного предприятия, согласно МСФО 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы» . § Если впоследствии ассоциированная компания вновь станет прибыльной, инвестор возобновит признание своей части в прибыли только после того, как будет компенсирована ранее непризнанная часть убытков. § Продолжающаяся убыточность ассоциированной компании или совместного предприятия является объективным свидетельством обесценения инвестиции. 46

Обесценение инвестиции в ассоциированную компанию § Обесценение. Инвестор, учитывающий инвестицию в ассоциированную компанию на основании долевого метода, признает убытки от ее обесценения, руководствуясь положениями МСФО 36 «Обесценение активов» . § Так как гудвилл, включенный в балансовую стоимость инвестиции в ассоциированную компанию, раздельно не признается, на обесценение он тоже отдельно не проверяется. § На предмет обесценения проверяется вся инвестиция: сравнение ее возмещаемой суммы и балансовой стоимости. Пример. Компания – инвестор вложила в 40% акций другого предприятия (ассоциированная компания) 1. 5 млн. долл. Также инвестор предоставил кредит ассоциированной компании в сумме 100 тыс. долл. С даты покупок ассоциированная компания понесла убытки 5 млн. долл. Доля инвестора от убытков ассоциированной компании составляет 40 % х 5 млн. долл. = 2 млн. долл. Инвестор признает 1 млн. 600 тыс. долл. , то есть сумму инвестиции и заем выданный. Оставшаяся часть убытка (400 тыс. долл. ) не признается. 47

§ Предприятия группы могут осуществлять с ассоциированной компанией операции купли – продажи. В результате в отчетности отдельных компаний возникнут дебиторская и кредиторская задолженности. § В отчете о финансовой положении остатки по операциям с ассоциированными компаниями не должны исключаться. Почему? Ассоциированные компании не консолидируются, не являясь членом группы. В отчете о прибылях и убытках выручка и себестоимость с учетом оборотов с ассоциированными компаниями не корректируется. § В консолидированном отчете о финансовом положении дебиторскую и кредиторскую задолженность по операциям с ассоциированной компанией и совместным предприятием нужно показать отдельно. § Но нереализованная прибыль подлежит исключению в доле инвестора в ассоциированной компании или совместном предприятии. 48