L’organizzazione dell’attività bancaria Giuseppe Squeo 1
La formula organizzativa E’ evidente che l’ampia libertà che il testo unico consente alle banche, sia intermini di ampiezza delle attività da svolgere, sia nella dimensione e nella concentrazione del capitale, pone problemi in merito alla formula organizzativa da adottare, in particolare alla: Ø forma societaria; Ø grado di concentrazione del capitale; Ø gruppo creditizio (eventuale); Ø scelta tra banca universale e gruppo plurifunzionale. 2
La forma giuridica La prima scelta che una banca deve compiere è quella della sua forma giuridica. Essa può optare tra tre soluzioni: a) spa, b) banca popolare, c) banca di credito cooperativo. E’ evidente che ci si muove tra due estremi: a) grande dimensione, alta concentrazione proprietaria, basso numero soci e obiettivo profitto: spa; b) capitale limitato, ampio numero soci, obiettivo mutualità: banca di credito cooperativo. I parametri della scelta sono costituiti dalla dimensione richiesta, dal numero di soci, dal farsi quotare, dal controllo, dalla dimensione del capitale della banca. 3
Strutturazione del capitale sociale e governance Società cooperativa Soci Sp. A Nocciolo duro Public company Assemblea dei soci Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Amministratore delegato 4
Il grado di concentrazione del capitale Un importante problema di governance di una banca è quello del grado desiderabile di concentrazione della proprietà. Al riguardo esistono due forme di governance: • la public company, ove il capitale (in termini di diritti di voto) è molto distribuito tra i soci per cui non c’è uno o più soci dominanti, ma la capacità di aggregazione degli stessi fornisce di volta in volta il gruppo di comando dell’azienda. Di solito questo è il modello delle grandi multinazionali. In questo modello il management tende a differenziarsi dalla proprietà; • il nocciolo duro, ove un gruppo di soci detiene la maggioranza ed il controllo della banca. In questo modello la proprietà tende a confondersi con il management. 5
Il grado di concentrazione del capitale (2) Nocciolo duro VANTAGGI PRINCIPALI • · stabilità controllo proprietario; • · sviluppo strategie di lungo periodo. Public company VANTAGGI PRINCIPALI: • · riduce la concentrazione della ricchezza mobiliare; • · riduce la concentrazione del potere. SVANTAGGI PRINCIPALI • · scarsa tutela azionisti di • · rischio di frenare le minoranza; strategie di lungo periodo necessarie per la crescita • · accentramento ricchezza; dell’impresa e del sistema • · formazione centri di potere. economico. 6
Il grado di concentrazione del capitale (3) Il Testo unico bancario disegna per le banche popolari un modello societario originale, nel quale si coniugano regole tipiche delle società con scopo di lucro, con meccanismi di governo societario caratteristici delle cooperative. Anche il Testo unico della finanza riconosce la specialità del modello delle banche popolari, prevedendo l’applicazione a esse delle norme sugli emittenti titoli quotati con l’eccezione delle regole sulla sollecitazione di deleghe di voto (un voto persona), per non contraddire il momento personalistico della partecipazione all’assemblea che distingue queste banche. 7
Banca specialista o diversificata? Le motivazioni che portano ad optare in una delle due direzioni sono costituite: • dal grado di frazionamento dei rischi desiderato, che consente di compensare il diverso andamento e livello di redditività e rischio; • dalla possibilità di massimizzare la crescita, essendo l’obiettivo dimensionale prioritario rispetto a quello della massimizzazione del rendimento unitario od essendo questo collegato alla dimensione; • dalla ricerca del potere di mercato, ritenuto dall’impianto strategico prescelto un obiettivo fondamentale da conseguire. 8
Specialista o diversificata? (2) specialista Banca Economie di scala • elevate per alti livelli produttivi • curva dell’esperienza per superiorità tecnica; • efficacia distributiva per migliore qualità da focalizzazione; • premium price per eventuale differenziazione servizio; • economie scopo se attività segmentata per cliente o territorio diversificatata Economie di scopo • economie di scala minori o inesistenti • economie scopo elevate • sinergie di esperienza; • efficacia distributiva per ampio sfruttamento rete; • premium price per ampiezza spettro attività proposte servizio; 9
Banca diversificata: gruppo o banca universale? L’altra scelta importante, ove si sia optato per la diversificazione produttiva è quella tra: • banca universale; • gruppo plurifunzionale. Al riguardo conviene, in via prioritaria, analizzare la normativa di vigilanza in materia di gruppi creditizi. 10
Il gruppo creditizio Nell'ambito della disciplina del gruppo bancario viene lasciata all'imprenditore la scelta dell'assetto organizzativo che meglio risponde ai suoi obiettivi gestionali. Per esigenze di trasparenza la riconoscibilità dei rapporti di gruppo devono emergere dagli statuti, ove devono essere descritte le posizioni assunte nell'ambito del gruppo. Sotto un profilo di vigilanza, la struttura organizzativa adottata è quella del gruppo "integrato" o "strategico", che si caratterizza per il comune disegno imprenditoriale, per la forte coesione al proprio interno e per la sottoposizione a direzione unitaria. Il ruolo di referente della Banca d'Italia in materia di vigilanza consolidata viene attribuito alla capogruppo. 11
Il gruppo creditizio: la normativa Il concetto di gruppo bancario (gruppo creditizio) viene disciplinato nel testo unico, che ne stabilisce con precisione le caratteristiche. Il gruppo bancario è composto dalla banca italiana o dalla società finanziaria capogruppo avente sede legale in Italia e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali — con sede legale in Italia e all'estero — da questa controllate. La capogruppo può essere: • una banca italiana, che controlli almeno una banca o una società finanziaria o una società strumentale e non sia controllata da altra banca o società finanziaria che possa essere considerata capogruppo • una società finanziaria con sede legale in Italia. 12
Il gruppo creditizio: la normativa (2) • • La società finanziaria con sede legale in Italia, per essere capogruppo deve rispondere a certe condizioni: che controlli almeno una banca italiana e non sia controllata da altra banca o società finanziaria che possa essere considerata capogruppo; che sia costituita sotto forma di società di capitali; che, nell'ambito delle società controllate dalla finanziaria, abbiano "rilevanza determinante" quelle esercenti attività bancaria, finanziaria e strumentale; sia verificato il requisito della "bancarietà" del gruppo. 13
Il gruppo creditizio: rilevanza determinante La società finanziaria è considerata capogruppo quando nell'insieme delle società da essa controllate abbiano "rilevanza determinante" quelle bancarie, finanziarie e strumentali. Tale condizione risulta soddisfatta qualora “la sommatoria degli attivi di bilancio delle società e degli enti esercenti attività diversa da quella bancaria, finanziaria e strumentale controllati dalla capogruppo non ecceda il 15% del totale degli attivi di bilancio della capogruppo e di tutte le società ed enti da essa controllati”. Ai fini di tale calcolo le imprese di assicurazione sono assimilate a quelle esercenti attività finanziaria. 14
Il gruppo creditizio: bancarietà del gruppo Condizioni per la sussistenza del requisito. • la quota di mercato nazionale detenuta dalle banche controllate dalla società finanziaria capogruppo è almeno pari all'1 per cento dei depositi della clientela o degli impieghi con la clientela (Ai fini del calcolo della quota di mercato sono utilizzati per il numeratore, i dati segnalati nella matrice dei conti con riferimento all'ultimo 31 dicembre; per il denominatore, i dati del Bollettino Statistico pubblicato dalla Banca d'Italia riferiti all'ultimo 31 dicembre dello stesso anno); • la somma degli attivi di bilancio delle banche e delle società da queste controllate, esercenti attività bancaria finanziaria e strumentale, è almeno pari al 50 per cento dell'attivo di bilancio del gruppo. Ai fini di tale calcolo le imprese di assicurazione sono 15 assimilate a quelle esercenti attività finanziaria.
Il gruppo creditizio: poteri della capogruppo Ruolo di referente della Banca d’Italia ai fini della vigilanza consolidata, per cui: • nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che le è propria, emana nei confronti delle componenti il gruppo bancario le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni di carattere generale e particolare impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo. La capogruppo richiede alle società componenti il gruppo bancario notizie, dati e situazioni rilevanti ai fini della emanazione delle disposizioni sopra richiamate. 16
Il gruppo creditizio: poteri della capogruppo (2) • la capogruppo verifica l'adempimento da parte delle singole componenti delle disposizioni emanate su istruzioni della Banca d'Italia per assicurarne il rispetto; ciò con particolare riguardo alla vigilanza informativa e alla vigilanza regolamentare riferita all'adeguatezza patrimoniale, alle partecipazioni detenibili, al contenimento del rischio, all'organizzazione amministrativo-contabile e ai controlli interni. • gli amministratori delle società controllate sono tenuti a dare attuazione alle disposizioni emanate dalla capogruppo in esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo; sono tenuti a fornire ogni dato e informazione alla capogruppo per l'emanazione delle disposizioni da parte di quest'ultima. 17
Il gruppo creditizio: albo dei gruppi bancari I soggetti che assumono le caratteristiche richieste per l'acquisizione della qualifica di capogruppo sono tenuti ad effettuare la comunicazione per l'iscrizione del gruppo bancario nella sua composizione alla Banca d’Italia che inserisce il detto gruppo nell’apposito albo. I progetti di ristrutturazione del gruppo devono essere autorizzati dalla Banca d'Italia, dopo aver verificato l'adeguatezza dei profili tecnici e organizzativi del gruppo risultante dal processo di ristrutturazione. L 'assetto strutturale del gruppo deve essere idoneo a garantire il rispetto della normativa e lo svolgimento dei controlli di vigilanza, soprattutto con riferimento alle partecipate estere, la cui localizzazione o le cui attività svolte non debbano essere di ostacolo all'esercizio di una efficace azione di vigilanza. 18
Gruppo bancario: le società controllate L’ art. 2369 c. c. considera società controllate: • quelle in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; • quelle in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante sull’assemblea; • le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società, in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. 19
Gruppo bancario: influenza dominante 1. 2. 3. Condizioni per l’influenza dominate: esistenza di un soggetto, in base ad accordi con altri soci, che ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri del Cd. A o maggioranza dei voti in assemblea; possesso di partecipazione che consenta la nomina o revoca della maggioranza dei membri del Cd. A; Sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario e organizzativo che permettono: a) il coordinamento della gestione dell’impresa con quella di altre imprese per conseguire uno scopo comune; b) attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti da azioni o quote possedute; c) attribuzione a soggetti diversi da quelli legittimati in base all’assetto proprietario di poteri nella scelta di amministratori e dirigenti; d) trasmissione utili o perdite; 4. assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri elementi concordanti. 20
Il gruppo creditizio: le società finanziarie Sono individuate come società finanziarie quelle che in via esclusiva o prevalente esercitano: • l’attività di assunzione di partecipazioni in società non finanziarie (merchant bank); • una o più attività tra quelle comprese fra i numeri 2 e 12 (operazioni di prestito, leasing finanziario, emissione o gestione mezzi di pagamento, rilascio garanzie e impegni di firma, negoziazione operazioni finanziarie, partecipazione alle emissioni di titoli, consulenza alle imprese, intermediazione money broking, gestioni patrimoniali, custodia e amministrazione valori) • le altre attività ammesse al numero 15, che sono quelle eventualmente aggiunte in un secondo tempo dall’Unione Europea. 21
Il gruppo creditizio: le società strumentali Le società strumentali sono quelle che esercitano in via esclusiva o prevalente, le attività che hanno carattere ausiliario all’attività delle altre società del gruppo. Rientrano cioè tutte quelle società che svolgono servizi per il gruppo creditizio come ad esempio: Øgestione immobili; Øproduzione servizi informatici; Øtrasporto valori; Øetc. 22
La scelta della formula organizzativa E’ questa una scelta consentita solo di recente grazie prima alla legge Amato, relativamente alle banche pubbliche dotate di sezioni speciali e con il recepimento della seconda direttiva a tutte le banche. La scelta è da optare tra la formula della: ü banca universale; ü gruppo plurifunzionale. Nell’ambito di quest’ultimo, poi, tra soluzione con un’unica banca o un sistema articolato su più banche, il così detto “modello federale. ” 23
La banca universale E’ una formula organizzativa, che spinta agli estremi, prevede un unico soggetto giuridico che svolge tutte le attività oggetto dell’azienda e contemplate nel testo unico. E’ un modello di tipo divisionale, in quanto le varie attività, molto probabilmente, troveranno una formula organizzativa con una “divisione” per ogni attività effettuata dalla banca. Le attività sono tutte esercitate all’interno della banca e, quindi, da un lato viene garantita una riduzione dei costi legata alla mancata duplicazione degli organi sociali e all’ottimizzazione dei centri di costo comuni; dall’altro si assiste all’unicità dei centri decisionali, coordinamento e controllo dell’azienda. Ne deriva una banca con una visione a 360 gradi e scarsa specializzazione. 24
La banca universale (modello divisionale) società assicurativa Direzione generale società gestione fondi divisione banche divisione prodotti investement banking servizi retail factoring merchant banking attività Sim corporate leasing assistenza imprese private 25
Il gruppo plurifunzionale Modello organizzativo che contempla la creazione di più società che svolgono in modo specialistico le attività ammesse al mutuo riconoscimento. E’ evidente come in questo caso sussistendo più società vi è, da un lato, una duplicazione degli organi collegiali e delle direzioni generali; dall’altro, la necessità di un’azione di coordinamento ed indirizzo che unifichi i comportamenti delle varie società alle indicazioni espresse dalla capogruppo. Il controllo non è immediato, ma è evidente che ove gli organi collegiali non seguano le indicazioni della capogruppo questi sono destinati ad essere sostituiti alla prima occasione. Questa formula organizzativa ha il vantaggio della specializzazione e della possibilità di adottare strategie mirate con massima competenza specialistica al segmento di attività prescelto. 26
Il gruppo plurifunzionale società assicurativa Capogruppo finanziaria banche società prodotti società di investement banking società di servizi retail factoring merchant bank credito fondiario corporate leasing Sim information tecnology altre gestione fondi altre private 27
Il gruppo plurifunzionale: il modello federale Il gruppo non necessariamente comporta la presenza di una sola banca commerciale, ma può, ove ritenuto opportuno, prevedere la presenza di più banche commerciali: in questo caso si è in presenza di un gruppo federale. Le motivazioni per cui esistono gruppi federali è legata al fatto che in questo modo sono favorite le fusioni tra banche senza la necessità di far perdere il potere alla proprietà. Ed agli organi collegiali delle singole banche aderenti al gruppo federale. Questo da un lato consente aggregazioni che altrimenti non si farebbero, dall’altro permettono il mantenimento del marchio e del radicamento con il proprio territorio di riferimento garantito da ogni singola banca partecipante. 28
Il confronto tra i modelli: la correlazione Banca universale territorio Grado di correlazione alto attività basso Sfrutta le interdipendeze Gruppo plurifunzionale Sfrutta autonomia strategico-organizzativa economie scopo Convivenza economie scala grado correlazione singoli segmenti più flessibilità più specializzazione 29
Il confronto tra i modelli Banca Universale Pregi Gruppo plurifunzionale Pregi • semplicità, • linearità, • forse, economicità, • unicità di comando. • alta specializzazione, • possibilità di scorporo e successiva cessione di una delle aziende del gruppo; • passaggio meno traumatico Difetti • Incapacità, per motivi di storia, a coniugare la mentalità tra le varie culture aziendali; • visione non specialistica dal vecchio al nuovo ordinamento Difetti • Minore economicità; • Dispersione informativa • Non unicità comando 30
Il confronto tra i modelli (2) L’analisi fin qui condotta consente di vedere che ogni modello ha pregi e difetti e quindi non dovrebbe esistere un modello superiore. Ne deriva che le scelte sono effettuate in relazione alle varie situazioni che si vanno ad identificare. Tra gli altri vale citare i seguenti casi: • fusioni tra aziende pari; • un’azienda maggiore che acquista partecipazioni di controllo in una minore; • un’azienda che acquista partecipazioni in una banca in crisi; • più aziende operanti in settori diversi che decidono di stare insieme; • un’azienda che volendo completare l’area delle attività svolte acquista un’altra azienda specializzata. 31
Il confronto tra i modelli (3) Ma soprattutto in questa scelta è decisiva la storia che ogni banca si porta, soprattutto in Italia dove per sessanta anni è stato adottato il modello della specializzazione, generando mentalità ed organizzazioni proprie delle attività di appartenenza. Si pensi alla separazione delle operazioni del credito a breve da quello a medio-lungo, alla prassi dei multifidi, all’incapacità delle banche commerciali di sapere analizzare i progetti e alla scarsa esperienza nel monitoraggio delle seconde. Portare in un sol momento queste due mentalità a fondersi in una sola pone dei problemi di riconversione delle persone e delle organizzazioni. 32
Il confronto tra i modelli: i problemi • cambio di mentalità (passaggio da una logica di breve ad una di lungo termine e viceversa); • organizzazione delle procedure per ottimizzare le sinergie informative (economie informative di scala e di scopo); • unicità, ove possibile dei centri di costo per realizzare economie di scala; • unicità delle procedure organizzative per la vendita combinata dei prodotti del gruppo (economie di scopo); • accentramento delle funzioni di pianificazione, marketing e controllo presso la capogruppo o una società specializzata, con personale a visione a 360 gradi; • creazione competenze altamente specializzate per i singoli settori di attività. 33
La formula organizzativa della piccola banca La piccola banca difficilmente avrà l’opportunità di optare per uno dei due modelli. La formula della banca universale implica volumi di base ampi per produrre con economicità e competenza specialistica tutti i servizi. Non possono assumere la forma del gruppo per carenze di capitali da investire nelle varie società finanziarie e strumentali. Esse di fatto, al di fuori della opzione di fare solo la banca commerciale, hanno due soluzioni: • aggregarsi con la formula del gruppo federale unendo più aziende bancarie e anche piccole società finanziarie; • produrre i servizi classici della banca commerciale (make) e vendere ( buy) tutta la gamma dei prodotti della banca universale, facendo accordi con altre banche o finanziarie 34 specializzate.
Il gruppo “Bipielle” Banca Popolare di Lodi Retail BP di Mantova BP di Bronte Banca Valori Banca Bipielle Romagna CR di Imola CR di Pisa CR di Livorno CR di Lucca BFE - Banca Federale Europea Corporate Wealth Consumer e services Efibanca Fondicri Efibanca Banca investimenti e credito a medio lungo Bipielle Leasing Bipielle Società Gestione Crediti SGR Italfortune Consulenza Gestione Fondi comuni Eurovita Compagnia Assicurativa Banca investimenti e credito a medio lungo Bipielle Leasing Bipielle Società Gestione Crediti 35
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