Корпоративное управление тенденции и перспективы Алексей Терехов 27

Корпоративное управление: тенденции и перспективы Алексей Терехов 27 ноября 2015 г.

История Практика корпоративного управления (КУ) существует уже несколько столетий, но сам термин «корпоративное управление» - Corporate Governance - появился в 90 -е годы 20 века, когда США и Европу сотрясли громкие банкротства и скандалы с обманом акционеров (Maxwell Group, банк Barings и т. д. ). Бизнес остро осознал: некачественное управление, конфликты интересов и некомпетентность руководства АО приводят к краху, создают условия для воровства и мошенничества. В разных странах стали разрабатываться Кодексы КУ. 2

Определение КУ Единого определения корпоративного управления, не существует. Международная финансовая корпорация (МФК): КУ – это структуры и процессы руководства компаниями и контроля за ними. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР): КУ – это понятие, охватывающее систему взаимоотношений между испол нительными органами акционерного обще ства, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами (стейкхолдерами менеджерами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений и т. д. ). 3

Определение КУ (продолжение) Необходимо отличать Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance). КУ – это более высокий уровень управления компанией, нежели менеджмент. КУ обеспечивает управление компаниями в интересах их акционеров. Первый термин подразумевает деятельность профессиональных специалистов в процессе ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ – это более высокий уровень управления компанией, нежели менеджмент. КУ обеспечивает управление компаниями в интересах их акционеров. Пересечение их функций происходит только в процессе разработки стратегии развития компании. 4

Предлагаю рабочее определение КУ: КУ - это система взаимоотношений, участники которых могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Это также структура и методы управления для определения целей компании, средств их достижения, а также для осуществления контроля деятельности АО. Акционеры (общее собрание) Избирают/смещают Представляют интересы/отчитываются Директора (совет директоров) Руководят/наблюдают Подотчеты Менеджеры (исполнительные органы) 5 Прозрачная отчетность Предостовляют капитал Схема 1. Система корпоративного управления

Приоритеты КУ Основные цели КУ - выработка и внедрение общих стандартов и правил, которые позволяют потенциальным партнерам и инвесторам получить полную и объективную картину деятельности компании, ее стратегии и эффективности с тем, чтобы быстро принять решение о том, вкладывать в нее свой капитал или нет. 6

Принципы КУ В 1999 году ОЭСР, объединяющая более 30 развитых стран, одобрила «Принципы корпоративного управления ОЭСР» (Principles of Corporate Governance, OECD, 1999). В 1999 году ОЭСР одобрила «Принципы корпоративного управления ОЭСР» Они разработаны на основе изучения практического опыта КУ в различных странах мира. Эти принципы относятся к пяти областям: 1. 2. Равное отношение к акционерам. 3. Роль заинтересованных лиц. 4. Раскрытие информации и прозрачность. 5. 7 Права акционеров. Обязанности правления.

Требования к системе КУ ОЭСР 1999 г. Система КУ должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе миноритарным и иностранным. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав. Справедливость Ответственность Система КУ должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между компаниями и заинтересованными лицами в целях создания рабочих мест, обеспечения благосостояния и устойчивости здоровых с финансовой точки зрения компаний. Система КУ должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления. Прозрачность Подотчетность 8 Система КУ должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

Надлежащий режим КУ и его преимущества Компании, соблюдающие высокие стандарты КУ, получают преимущества: более широкий и легкий доступ к капиталу; снижение стоимости внешних финансовых ресурсов; снижение риска мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах; более быстрый рост эффективности и капитализации; уменьшение риска корпоративных конфликтов; укрепление репутации. 9

Обновление принципов КУ Принципы КУ постоянно уточняются по мере обобщения примеров наилучшей и наихудшей практики управления в разных странах мира. 21 век начался с грандиозного банкротства компании Enron в США, Vivendi Universal во Франции, скандала с Parmalat в Италии и других, которые часто возникали по причине некомпетентности или явного мошенничества. В 2004 году «Принципы корпоративного управления ОЭСР» были пересмотрены. По оценке ОЭСР, мировой финансово экономический кризис 2008 2009 года повлияли недостатки КУ. Но не сами его принципы и стандарты, а их невыполнение. Поэтому были разработаны дополнительные рекомендации по обеспечению более эффективной практической реализации принципов КУ ОЭСР. 10

Российский Кодекс КУ 2002 года Российский Кодекс корпоративного поведения, разработанный на принципах ОЭСР, одобрен правительством РФ в 2002 году. Он носил рекомендательный характер, но для компаний, акции которых торгуются на рынке ценных бумаг, соблюдение его некоторых положений ККП было обязательным. Целый ряд рекомендаций кодекса вошли в правительственные нормативные акты. Полностью следовать всем положениям Кодекса старались российские АО, планировавшие выход на международные финансовые рынки. Одним из главных условий этого было приближение качества КУ к мировым стандартам. 11

Российский Кодекс КУ 2014 года Финансовый кризис в России 2008 -2009 годов выявил слабости корпоративного управления в отечественных компаниях, а также почти полное отсутствие в большинстве АО эффективной системы управления рисками. С помощью экспертов ОЭСР в России разработан новый Кодекс корпоративного управления (ККУ), рекомендованный к исполнению весной 2014 года. В первой части нового кодекса содержатся известные принципы КУ ОЭСР, а во второй конкретные рекомендации по их реализации. Если старый кодекс описывал желаемое надлежащее поведение, то новый стал более прикладным и практичным. 12

Роль совета директоров В наибольшей мере в Кодексе КУ 2014 изменились принципы, касающиеся совета директоров АО, который должен: • определить принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля; • играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества; • осуществлять контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. 13

Роль независимых директоров Новый кодекс определяет независимого директора как лицо, обладающее достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способное выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Кодекс рекомендует, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров. Раньше было рекомендовано иметь не менее одной четверти, но не менее трех независимых директоров. 14

Комитеты совета директоров Комитеты по аудиту и по вознаграждениям должны состоять из независимых директоров. Комитет по вознаграждениям возглавляет независимый директор, не являющийся председателем совета директоров. Большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами. 15

Корпоративный секретарь В российском кодексе уточнены задачи корпоративного секретаря АО: эффективное текущее взаимодействие с акционерами координация действий общества по защите прав и интересов акционеров поддержка эффективной работы совета директоров. При этом должность корпоративного секретаря должна быть достаточно независимой от исполнительных органов общества. 16

Размер вознаграждения Кодекс рекомендует устанавливать достаточный уровень выплачиваемого обществом вознаграждения, чтобы привлекать, мотивировать и удерживать лиц, обладающих необходимой компетенцией и квалификацией. Вознаграждение руководства должно зависеть от его реального вклада в результаты деятельности АО и от долгосрочных интересов компании и ее акционеров. 17

Размер вознаграждения Большое место в кодексе отведено системе управления рисками и внутреннего контроля. Именно это было самым слабым звеном в корпоративном управлении компаний, что способствовало развитию мирового финансовоэкономического кризиса. 18

Раскрытие информации В целях обеспечения прозрачности АО для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц в кодексе содержится длинный перечень сведений, рекомендуемых для публикации, - от структуры капитала АО и предсказуемых факторах риска до сведений в области социальной и экологической ответственности. Сайт компании в сети Интернет - основной источник раскрытия им информации. Естественно, в информационной политике должен соблюдаться разумный баланс между интересами акционеров и самого АО, чтобы исключить публикацию важной коммерческой информации, которая может снизить его конкурентоспособность. 19

Существенные корпоративные действия Обычно кодексы признают существенными корпоративными действиями, например, реорганизацию и поглощение общества, совершение им существенных сделок, увеличение и уменьшение уставного капитала. В новом российском кодексе стало новацией отнесение к этим действиям осуществления листинга и делистинга акций АО. При этом должны соблюдаться права и интересы акционеров и иных заинтересованных сторон (например, работников АО, кредиторов и т. д. ). 20

«Исполняй либо объясняй» В новом кодексе говорится, что чрезмерная детализация юридических норм препятствует работе АО. Каждое из них уникально, и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве, которое не в состоянии своевременно реагировать на изменения прак тики КУ. Кроме того, многие вопросы, связанные с КУ, имеют этический, а не юридиче ский характер. Кодекс носит одновременно рекомендательный и добровольно принудительный характер. Контроль за исполнением рекомендаций ККУ должен осуществляется, как в ряде развитых стран, на основании принципа «исполняй либо объясняй» (comply or explain) причины неисполнения. 21

Главное - доверие В основе наступившего финансового кризиса лежит проблема доверия. Задача КУ позиционировать компании как ответственных и надежных партнеров, которым можно доверять в трудные времена. Уверен, что сегодняшняя встреча будет способствовать широкому распространению лучших практик и стандартов КУ и благотворно повлияет на репутацию тех компаний и банков, которые намерены им следовать. ! 22

Спасибо за внимание! 101990, Москва, ул. Мясницкая, д. 44/1 Телефон (495) 737 5353 Факс (495) 737 5347 E mail fbk@fbk. ru