Корпоративное управление Преподаватель Грахова Елена Александровна Практика 19

Корпоративное управление Преподаватель: Грахова Елена Александровна Практика 19. 02. 2015.

Понятие корпорации и корпоративного управления…. .

Корпорация - это объединение физических, Корпоративное управление - внутренние юридических лиц, а также капиталов для осуществления социально полезной деятельности и извлечение дохода (прибыли) механизмы, посредством которых осуществляется управление корпорациями и контроль за ними со стороны владельцев корпорации, что подразумевает построение системы взаимоотношений между владельцами корпорации, советом директоров и наемным менеджментом, а также другими участниками корпоративных отношений.

Корпоративное управление — это управление организационно правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри и межфирменных отноше ний компании в соответствии с принятыми целями. управление, построенное на приоритетах интересов управление акционеров и их роли в развитии корпорации, управление, учитывающее реализацию прав управление собственности, управление, предусматривающее взаимодействие управление акционеров (корпоративные коммуникации), управление, построенное на стратегии развития управление корпорации в целом (интересы фирмы подчинены общим интересам), наконец, управление, которое рождает корпоративную управление культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения» .

Содержание, назначение и проблемы корпоративного управления…. .

Главная функция КУ– обеспечение работы КУ корпорации в интересах собственников, т. е. акционеров, предоставляющих корпорации финансовые ресурсы. Сущность КУ состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

Проблема КУ затрагивалась многими исследователями. Пороговыми по выделению ее в отдельную область исследования стали разработки А. Берли и Г. Минза. В своей книге «Современная корпорация и частная собственность» (1931 г. ) они впервые детально изучили проблему отделения контроля от собственности в т. н. квазипубличных корпорациях. корпоративное управление стало возможным управление только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

ПРИЗНАКИ И ПРИНЦИПЫ корпоративного управления…. .

1. Корпорация - всегда юридическое лицо, ПРИ ЭТОМ признаки юр. лица : имеет во владении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам ; полное хозяйственное ведение (на праве хоз. ведения), право оперативного управления, имеет самостоятельный бухгалтерский баланс или смету; может приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести ответственность по своим обязательствам; может выступать истцом или ответчиком в суде. 2. Корпорация всегда коммерческая организация 3. Капитал корпорации формируется за счет взносов ее владельцев , указанные взносы является собственностью корпорации Корпоративный капитал делится на доли, которые передаются владельцам в обмен на их взнос, и указанные доли являются собственностью владельцев корпорации. 4. Ограничение ответственности владельцев по обязательствам корпорации (владелец несет ответственность только размером своего вклада)

Принципы надлежащего корпоративного управления призваны обеспечить высокую инвестиционную привлекательность компании и предоставить дополнительные гарантии всем группам лиц, участвующим в ее работе. 1. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. 2. Равное отношение к акционерам 3. Централизованная структура управления корпорации 4. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией 5. Раскрытие информации и информационная прозрачность 6. Доверие между участниками корпоративных отношений 7. Применение этических стандартов корпоративного управления 8. Обязанности правления САМЫЕ ВАЖНЫЕ : защита интересов акционеров, партнеров и сотрудников компании, прозрачность бизнеса, своевременное и полное раскрытие информации и эффективное взаимодействие с инвестиционным сообществом.

ЭЛЕМЕНТЫ корпоративного управления…. .

Элементы корпоративного управления 1. Голосование на общем собрании по принципу 1 голосующая акция = 1 голос 2. Кворум - необходимый минимум голосов для поведения общего собрания 3. Ограничение количества голосов на одного акционера 4. Возможность голосования по доверенности 5. Квалифицированное число голосов принятия решения по наиболее важных вопросов 6. Обязательное образование совета директоров 7. Кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров 8. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров 9. Запрет на совмещение должности председателя СД и единоличного исполнительного органа 10. Избрание в совет директоров независимых директоров 11. Преимущественное право акционеров на приобретение дополнительных акций, размещаемых обществом 12. Правила совершения сделок с заинтересованностью 13. Правила поглощения - правило приобретения крупных пакетов акций 14. Надежная система регистрации прав на корпорацию. 15. Раскрытие информации о деятельности корпорации и о самой корпорации 16. Четкое разграничение полномочий между органами управления обществом (корпорации)

. Понятие и формы корпоративного контроля

. Темы докладов (реферат + презентация) Контакты: ГРАХОВА ЕЛЕНА АЛЕКСАНДРОВНА elena 1410@mail. ru 8 -960 -979 -5488

. 1. Понятие и субъекты КУ. Эффективность КУ 2. Признаки, принципы и механизмы КУ 3. Модели КУ 4. Понятие и механизмы корпоративного контроля 5. Понятие и цели эмиссионной политики корпорации. 6. Виды первичной эмиссии ЦБ. Основные этапы первичной эмиссии цб 7. Экономическая сущность дивидендных выплат. Процедурные вопросы ДВ 8. Основные теории дивидендных выплат 9. Эталонные варианты дивидендной политики: остаточного дивиденда, постоянного процентного распределения, постоянных дивидендных выплат, гарантированного минимума и экстадивидентов, постоянного увеличения размера дивидендов, выплата дивидендов акциями, поддержание постоянного курса акций.

Корпоративный контроль - способность субъекта контроля (лица, осуществляющего КК) выдвигать или отвергать кандидатов в члены совета директоров; способность лица контролировать сформированное число членов в совете директоров. Корпоративный контроль - способность субъекта контроля определять общую политику руководства корпорации. Корпоративный контроль - способность субъекта контроля влиять на решения, принимаемые органами управлениями корпорации (общего собрания, совета директоров, правлением и единоличных органов).

В настоящее время получили распространение три основные теории корпоративного контроля (формы): ◦ теория акционерного контроля ◦ менеджеристская теория ◦ теория контроля финансовых институтов

. Модели корпоративного управления: понятие и виды

Модели КУ- это организационная модель, призванная регулировать взаимоотношения между владельцами и менеджментом с одной стороны, а с другой стороны призвана согласовывать цели различных участников корпоративных отношений, обеспечивая тем самым эффективное функционирование корпорации. ◦ Рыночная модель (англосаксонская, американская) ◦ Модель контроля ◦ - модель семейного капитализма ◦ - модель банковского капитализма (немецкая, японская) ◦ - модель государственного капитализма

. Эмиссионная политика корпорации. • • Понятие Возможные цели эмиссии ценных бумаг Способы Основные этапы первичной эмиссии ЦБ

Эмиссионная политика корпорации ЭП описание предстоящих эмиссий ЦБ корпорации, их целей и последовательности действий эмитента по их осуществлению, закрепленные в соответствующих документах общества, корпорации Способы эмиссии: Размещения акций при учреждении АО Эмиссия дополнительных акций, размещаемых среди акционеров общества Конвертация Подписка Эмиссия акций при реорганизации общества

Цели эмиссии Эмиссии ЦБ (акций) при учреждении акционерного общества. Эмиссия акций при увеличении УК общества, в связи с переоценкой основных фондов. Эмиссия акций в связи с увеличение УК с целью привлечения доп. фин. ресурсов. Эмиссия акций при проведении обществом глобальных операций по консолидации и дроблению акций. Эмиссия акций при реорганизации АО Эмиссия акций с целью изменения структуры акционерного капитала (изменение структуры привилегированных акций, т. к. изменять обыкновенные нельзя) для более лучшей дивидендной политики. Эмиссия акций с целью реструктуризации кредиторской задолженности Эмиссия долговых ЦБ с целью привлечения заемного капитала (облигации)

. Общее собрание акционеров • • Характеристика (понятие) Основные полномочия

Общее собрание акционеров ОСА - высший орган управления общества К компетенции ОС акционеров относятся: (1) Внесение изменений и дополнений в устав общества (2) Реорганизация общества (3) Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и т. д. (4) Определение количественного состава СД общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (5) Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (6) Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (7) Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций (8) Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД (наблюдательного совета) общества (9) Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; Утверждение аудитора общества (11) Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; (12) Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

. Виды и формы проведения общего собрание акционеров Виды • Формы •

Годовое и внеочередное общее собрание акционеров Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров и может проводиться только в форме собрания. На годовом общем собрании акционеров решаются следующие вопросы: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков по результатам финансового года; 2. Избрание членов Совета директоров 3. Избрание членов Ревизионной комиссии 4. Утверждение аудитора….

Внеочередное общее собрание акционеров Все общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании: • собственной инициативы СД • требования ревизионной комиссии • требования аудитора • требования акционеров, являющихся владельцами в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций на дату подачи требования. После получения требования СД в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва.

ФОРМЫ проведения общего собрания акционеров Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания и в форме заочного голосования. Форма проведения общего собрания акционеров определяется инициаторами его созыва. Общее собрание акционеров в форме собрания проводится путем совместного присутствия акционеров или их представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам повестки дня и предусматривает участие акционеров в голосовании в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» .

При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет: форму проведения общего собрания акционеров (очное или заочное голосование); дату, место, время проведения собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров; повестку дня внеочередного общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров; форму и текст бюллетеня для голосования Подготовка к проведению собрания

2 Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 95 дней при избрание члена СД Порядок созыва

3 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Порядок созыва

4 В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, может быть принято в случае, если: не соблюдён установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Порядок проведения

4 акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного собрания акционеров, являются владельцами менее чем 10% голосующих акций общества ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесён к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Порядок проведения

6 Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приёма бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Решения, принятые общим собранием акционеров, а так же итоги голосования оглашаются, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчёта об итогах голосования Порядок проведения

5 В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Порядок проведения

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе: СД Общества на основании его собственной инициативы ревизионной комиссии (ревизора) аудитора общества акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества.

Порядок формирования повестки дня внеочередного общего собрания При предъявлении требования созыва общего собрания акционеров необходимо точно сформулировать вопросы, подлежащие обсуждению на нем. Совет директоров не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров; Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочередного собрания вопросами, подлежащими безотлагательному рассмотрению. В повестку дня ближайшего общего собрания могут быть включены результаты последних проверок финансово хозяйственной деятельности Общества. После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном Уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.

Порядок формирования повестки дня внеочередного общего собрания Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме и должны содержать следующую информацию: - имя (наименование) представивших их акционеров (акционера); - количество и категория (тип) принадлежащих им акций; - формулировку каждого предлагаемого вопроса и /или имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, в который предлагается его избрать, а также иные сведения о нем, предусмотренные настоящим Положением; - подпись акционера (акционеров). Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов могут содержаться в одном документе.