КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Константин Михайлович Киселев к э н

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Константин Михайлович Киселев к. э. н. , старший преподаватель Кафедра «Корпоративное управление»

СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ Часть I. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Часть II. ОРГАНЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ • • • Общее собрание акционеров Совет директоров Комитеты при Совете директоров Исполнительный орган Крупные сделки Сделки с заинтересованностью Часть III. ЗАРУБЕЖНЫЙ ОПЫТ ПОСТРОЕНИЯ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Основная задача системы корпоративного управления – обеспечить эффективность деятельности компании и соблюдение интересов акционеров, а также в той или иной степени, учет интересов других групп, оказывающих влияние на компанию.

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Вариант 1 Ревизионная комиссия Правление

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Вариант 2 Ревизионная комиссия

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Вариант 3 Ревизионная комиссия Правление Возможно только для ООО и для АО с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций менее 50.

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Вариант 4 Ревизионная комиссия Возможно только для ООО и для АО с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций менее 50.

ПОНЯТИЕ И СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Ревизионная комиссия Служба внутреннего контроля и аудита Правление Комитеты при Совете директоров

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ – высший орган управления хозяйственным обществом Правомочия по регулированию имущественных отношений Правомочия по регулированию организационных аспектов деятельности общества Правомочия по регулированию деятельности других органов управления

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Правомочия по регулированию имущественных отношений q распределение прибыли, в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; q выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; q определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; q увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; q дробление и консолидация акций; приобретение обществом размещенных акций; q одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Правомочия по регулированию организационных аспектов деятельности общества q избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества; q утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; q внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; q реорганизация общества; q ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; q определение порядка ведения общего собрания акционеров; q избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; q принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; q утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Правомочия по регулированию деятельности других органов управления q определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; q образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий. + q решение общего собрания акционеров по поводу размеров вознаграждений и (или) компенсаций расходов, выплачиваемых членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ По срокам проведения ГОДОВОЕ - не ранее чем через 2 мес. и не позднее 6 мес. после фин. года; - обязательные вопросы ВНЕОЧЕРЕДНОЕ - по решению СД, по требованию ревизора, аудитора, акционера (10%, золотая акция) По форме проведения СОВМЕСТНОЕ ПРИСУТСТВИЕ (обязательно для годового собрания) ЗАОЧНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Повестка дня общего собрания акционеров Проведение Совета директоров Уведомление о созыве общего собрания акционеров Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Кворум общего собрания акционеров Порядок голосования и принятия решений общим собранием акционеров

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) – коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью Цели образования Совета директоров Соблюдение баланса интересов между акционерами, менеджерами и др. субъектами корпоративного управления Принятие решений или подготовка для рассмотрения на общем собрании решений по наиболее значим вопросам Обеспечение прав и законных интересов акционеров Осуществление мониторинга за деятельностью исполнительные органов Иные

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Компетенция Совета директоров, предусмотренная законом, может быть расширена Уставом путем включения любых вопросов, кроме отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. Абсолютная исключительная компетенция Компетенция Совета директоров Относительная исключительная компетенция Дополнительная исключительная компетенция

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Правомочия по регулированию имущественных отношений Правомочия по регулированию организационных отношений общей направленности Правомочия по регулированию деятельности других органов управления

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Правомочия по регулированию имущественных отношений q увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций; q размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; q определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; q приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; q рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; q использование резервного фонда и иных фондов общества; q одобрение крупных сделок; q одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Правомочия по регулированию организационных отношений общей направленности q определение приоритетных направлений деятельности общества; q рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; q утверждение внутренних документов общества; q создание филиалов и открытие представительств общества; q утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; q принятие решений об участии и о прекращении участия в других организациях, за исключением случаев участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Правомочия по регулированию деятельности других органов управления q созыв и утверждение повестки дня годового и внеочередного общих собраний акционеров; q определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; q образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; q вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров таких вопросов, как: Ø передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации; Ø реорганизация общества; Ø увеличение уставного капитала общества; Ø дробление и консолидация акций; Ø совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью; Ø утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Персональный и количественный состав Совета директоров Функциональный состав Совета директоров Порядок формирования Совета директоров Структура Совета директоров Организация работы и принятия решений Советом директоров Комитеты при Совете директоров

КОМИТЕТЫ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ Цели создания комитетов Виды комитетов Персональный состав комитетов Организация деятельности комитетов Основные комитеты

КОМИТЕТЫ ПРИ СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ – единоличный исполнительный орган (генеральный директор или управляющая компания) и коллегиальный исполнительный орган (правление). Цели деятельности Обеспечение прибыльности и конкурентоспособности компании Обеспечение финансово-экономической устойчивости Обеспечение прав и законных интересов акционеров Обеспечение трудовых прав и социальных гарантий работников Руководство текущей деятельностью компании

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ КРУПНАЯ СДЕЛКА – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества ü ü ü Имущество имущество как вещь или совокупность вещей; имущество как совокупность имущественных прав и обязанностей лица. "Имущество" является понятием в равной степени и юридическим, и экономическим. Термин "активы" является скорее экономическим термином, в связи с чем не находит отражения в действующем законодательстве. Активы совокупность имущества и денежных средств, принадлежащих предприятию, фирме, компании: ü ü ü здания, сооружения; машины и оборудование; материальные запасы; банковские вклады, ценные бумаги; патенты, авторские права; собственность, имеющая денежную оценку и т. д.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ Информационное письмо ФКЦБ от 16. 10. 2001 г. N ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества» : Под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, т. е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества. Более 50% 25 -50% Компетенция СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЕДИНОГЛАСНО всеми членами Совета директоров Компетенция ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ БОЛЬШИНСТВОМ В ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании акционеров

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ Крупная сделка, совершенная с нарушением установленной процедуры одобрения, может быть признана судом недействительной. Суд вправе отказать , если: Голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или акционеру общества К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки В ходе рассмотрения дела в суде доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований

СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Сделки с заинтересованностью – это сделки с участием инсайдеров (члены совета директоров, члены исполнительных органов, крупные акционеры) или связанных с ними лиц Сделка с заинтересованностью определяется как передача средств или обязательств между аффилированными лицами независимо от того, установлена ли рыночная цена или нет Понятие аффилированных лиц в закреплено в Законе РСФСР от 22. 03. 1991 г. № 948 -1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Стороны считаются аффилированными, если одна сторона способна контролировать другую и оказывать существенное влияние на нее посредством принятия финансовых или текущих решений за компанию Нет четкого указания на аффилированность лиц, занимающих управленческие должности в корпорации, с данной корпорацией, и на аффилированность физических лиц, не осуществляющих предпринимательской деятельности

СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ Основная проблема в связи со сделками с заинтересованностью состоит в том, что на них могут ненадлежащим образом повлиять отношения между двумя сторонами сделки. Следствием из этого является тот факт, что под влиянием особых отношений между сторонами сделки они могут быть совершены не в соответствии с рыночными ценами, что как для контролирующих акционеров, так и для инсайдеров (например, менеджеров), может стать механизмом получения личных выгод за счет остальных акционеров. 1000 акционеро в и менее Компетенция Более 1000 акционеров Компетенция СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БОЛЬШИНСТВОМ голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении БОЛЬШИНСТВОМ голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении