Корпоративное Управление Corporate governance Ст преподаватель ИЭУП Гумилевская

Корпоративное Управление (Corporate governance) Ст. преподаватель ИЭУП Гумилевская Елена Павловна

Содержание: 1. Введение в корпоративное управление 2. Акционерное общество 3. Модели корпоративного управления 4. Участники корпоративных отношений 5. Эффективность корпоративного управления. 6. Корпоративная социальная ответственность. 7. Практические задания.

Введение в корпоративное управление Тема 1

Краткая история Корпоративного управления

Основные понятия корпоративного управления

Корпоративное управление (Corporate governance) Общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания и управления корпорацией. Центральное значение для корпоративного управления имеет структура и деятельность руководящего органа корпорации – Совета директоров и исполнительных органов

Корпоративное управление –это: 1. Система управления и контроля за деятельностью компаний 2. Структура, определяющая • распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений, т. е. советом, менеджментом и акционерами, • правила и процедуры принятия решений, • рамки для формирования и достижения целей компании и контроля за результатами ее деятельности.

Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

Нормативная база корпоративного управления

Корпоративное управление: ЧЕТЫРЕ ОСНОВНЫХ ПАРАМЕТРА: 1. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА 2. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ 3. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА СОВЕТА 4. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

4 принципа надлежащего корпоративного управления Честность Ответственность Прозрачность Подотчетность Эти принципы должны обеспечивать Надлежащее корпоративное управление

4 принципа надлежащего корпоративного управления. Ответственность ü Признание прав заинтересованных сторон ü Поощрение сотрудничества между заинтересованными сторонами и компанией в: • Повышении благосостояния • Создании рабочих мест • Экономической стабильности Честность ü Права акционеров ü Равное отношение к акционерам, включая миноритариев ü Эффективную судебную защиту

4 принципа надлежащего корпоративного управления. Своевременное и полное раскрытие информации по всем вопросам, включая: ü Финансовое положение ü • Результаты ü • Собственность ü • Управление Подотчетность ü Подотчетность менеджеров совету директоров ü Подотчетность совета директоров акционерам

Отличительными признаками системы корпоративного управления в России в настоящее время являются следующие: ü относительно высокая по сравнению с мировой практикой доля менеджеров на крупных предприятиях; ü довольно низкая доля банков и других финансовых институциональных инвесторов; ü фактически отсутствует такая национальная группа институциональных инвесторов, как пенсионные, акционерные фонды, являющиеся важнейшими субъектами рынка в развитых странах с рыночной экономикой; ü неразвитый рынок ценных бумаг обеспечивает низкую ликвидность акций большинства предприятий и невозможность привлечения инвестиций из сферы малого бизнеса; ü с другой стороны, отсутствие развитого рынка ценных бумаг снижает актуальность обеспечения для предприятий достойной репутации на рынке и прозрачности информации; ü важнейшей особенностью остается "непрозрачность" отношений собственности: характер приватизации и пост-приватизационного периода привели к тому, что фактически невозможно провести четкую границу между реальным и номинальным собственником.

5 российских компаний вошли в список 500 крупнейших в мире корпораций. Крупнейшие российские компании: Газпром, Лукойл, Роснефть, Северсталь, Сургутнефтегаз.

Российские организации, занимающиеся вопросами корпоративного управления

Акционерное общество Тема 2.

Гражданский кодекс Российской Федерации(пункт 1 статьи 96 ГК РФ) и Закон об АО (абзац 1 пункта 1 статьи 2 Закона об АО) определяют акционерное общество как: коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционерные общества являются единственными юридическими лицами, которые имеют право выпускать акции. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Риск, который принимают на себя акционеры, ограничивается риском потери стоимости принадлежащих им акций.

Обязательные и необязательные органы управления АО

Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. 1. Общее собрание акционеров

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления. 2. Совет директоров

По сути, российские компании вправе выбирать между тремя различными системами корпоративного управления. Одноуровневая система. , При которой существует единственный наблюдательный орган. Он руководит обществом, и в него входят исполнительные и неисполнительные директора. В рамках такой системы наблюдательный орган чаще всего называют советом директоров. Особо следует отметить, что в некоторых странах должность генерального директора и председателя совета директоров нередко занимает одно и то же лицо (в России такое совмещение запрещено Законом об АО). Данная структура управления может способствовать формированию структуры с сильными лидерами и эффективному процессу принятия решений. Тем не менее неисполнительные и независимые директора играют ключевую роль в осуществлении контроля за менеджерами и уменьшении агентских затрат Такая система является типичной для компаний, учрежденных в странах с традицией общего права, например в США или в Великобритании. Надлежащая практика.

Двухуровневая система. Для которой характерно наличие наблюдательного органа и коллегиального исполнительного органа. Наблюдательный орган обычно называют при этом наблюдательным советом, а коллегиальный исполнительный орган — правлением. В рамках такой системы функции повседневного управления деятельностью общества возлагаются на коллегиальный исполнительный орган, контроль за которым осуществляет наблюдательный совет (членов которого в свою очередь избирает общее собрание). Полномочия этих двух органов различны, и их состав не может совпадать даже частично, то есть члены коллегиального исполнительного органа не могут быть членами наблюдательного совета, и наоборот. Преимущество двухуровневой системы связано с четким механизмом надзора, но в то же время данную систему критикуют за неэффективность процесса принятия решений. Наибольшее распространение даннаясистема получила в Германии. Надлежащая практика.

Третий вариант системы корпоративного управления. Является разновидностью второго варианта. Этот вариант могут выбрать для себя российские акционерные общества, и он представляет собой некий гибрид двух первых моделей. Такая система позволяет акционерным обществам сформировать совет директоров и правление, но в отличие от двухуровневой системы члены правления могут составлять до одной четвертой состава совета директоров. Такая система существует только в России. Надлежащая практика.

a) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) b) Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего звена. Он может называться правлением. c) Управляющая организация и управляющий Общее собрание может передать полномочия генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) 3. Исполнительные органы

Пример структуры КУ ПАО «Северсталь»

Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет собой избираемый на общем собрании орган общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием. 4. Ревизионная комиссия

Несмотря на то что контрольно-ревизионная служба не является обязательным органом, общество может создать такую службу с целью осуществления внутреннего контроля на ежедневной основе. Контрольно-ревизионная служба должна быть независимой от генерального директора и других членов коллегиального исполнительного органа. Контрольно-ревизионная служба функционально отчитывается непосредственно перед советом директоров и его комитетом по аудиту, но также может отчитываться в административном порядке и перед генеральным директором или коллегиальным 5. Контрольно-ревизионная служба

Общество может счесть целесообразным ввести должность корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами. Корпоративный секретарь может оказывать помощь совету директоров в организации общих собраний, заседаний совета и в выполнении других функций. Он может также обеспечивать надлежащее раскрытие информации, хранение корпоративных документов и уведомлять председателя и (или) совет директоров о нарушениях корпоративных процедур. 6. Корпоративный секретарь

Модели корпоративного управления. Тема 3

Критерии различения моделей КУ 1. ПО ПРИНЦИПУ КОНТРОЛЯ • Аутсайдерская модель • Инсайдерская модель 2. ПО СТРАНАМ ПРИМЕНЕНИЯ • Англо-американская(аутсайдерская) • Европейская(инсайдерская) • Японская(инсайдерская) 3. ГЛАВЕНСТВО В УПРАВЛЕНИИ • Управляемая корпорация • Направляемая корпорация

Аутсайдерская модель (АМ) Аутсайдерская модель предполагает «рыночный тип контроля» : массовый акционер в случае недовольства менеджментом «голосует ногами» -продает акции. Следствие: цена акций падает, стратегический акционер поглощает компанию с неудачным менеджментом. Концентрация собственности растет. Стратегический акционер меняет управление, цена акций растет и стратег продает акции по повышенной цене, зарабатывая премию АМ имеет стратегические и преемственные перспективы По принципу контроля

Инсайдерская модель(ИМ) 3 формы: Грубый менеджерский инсайд: менеджеры реально контролируют компанию путем перекрестного владения акциями. Реальный владелец спрятан Цивилизованный Менеджерский инсайд: владельцы контрольного пакета занимают должности в менеджменте Владельческий инсайд: владельцы контрольного пакета занимают места в совете директоров По принципу контроля

МОДЕЛИ НАЦИОНАЛЬНОГО МЕНЕДЖМЕНТА 1. АМЕРИКАНСКАЯМОДЕЛЬ ü Достижения сотрудников всегда замечаются и оцениваются по существу. ü Возможен быстрый карьерный рост. ü Приветствуется состязательность, но в тоже время культивируется корпоративныйдух. ü Атмосфера демократичная, чаще всего принято обращение на «ты» . При этом видимая ситуация может существенно отличаться от реального положения дел. ü В порядке вещей сообщать руководству о промахах сослуживцев: это воспринимается как забота о компании. ü Нестоит обольщаться на счет радушия американцев: они всегда улыбчивы и оптимистичны, даже в тот момент, когда объявляют вам об увольнении. По странам применения

Англо–американская модель КУ 1. В основе лежит принцип разделения собственности и управления 2. Прецедентное право является необходимым для успешной реализации модели 3. Фондовый рынок капитала является основным источником привлечения капитала в бизнес 4. Принцип ответственности менеджера перед собственником, их права и обязанности закреплены законодательно По странам применения

• 5. Структура совета директоров всегда одноуровневая • 6. Корпорация имеет обязанности перед обществом по раскрытию информациии прозрачности, однако не несет ответственности за ненадлежащее управление. • 7. Принцип социальной ответственности корпораций постоянно дискутируется вобществе Англо По странам применения

Этика бизнеса: примеры отношения к деловой практике. ДОПУСКАЕТСЯ: • активное спонсирование выборов, • сотрудничество со спецслужбами в сфере получения информации о конкурентах за рубежом, • политическая поддержка в обмен на защиту интересов за пределами. США, • благотворительность в форме выдачи стипендий на обучениев ВУЗах. НЕПРИЕМЛЕМО: • прямое спонсирование на выборах со стороны компаний (это могут делать только работники), • ориентация на внешних поставщиков, если есть аналогичные внутренние компании, • игнорировать мнение местных негосударственных организаций итребования законодательства штатов. По странам применения

2. НЕМЕЦКАЯМОДЕЛЬ МЕНЕДЖМЕНТА ü Работодатели-немцы проявляют серьезную заботу о сотрудниках, но взамен рассчитывают на 100% их внимания и времени. ü Уровень формализма и бюрократии очень высок, царит абсолютный порядок. ü В компании культ дисциплины, неформальное общение не приветствуется. ü Чтобы продвигаться по службе, необходимо неукоснительно соблюдать все корпоративные правила. ü Руководство готово оплачивать дополнительное образование сотрудников, но только в области, важной для фирмы. По странам применения

Европейская (континентальная) модель КУ ü Ограниченное акционерное владение ü Доминирующая концентрация стабильных держателей долей ü Банковская система является основным источником инвестиционного капитала ü Сильно систематизированная правовая система По странам применения

Европейская (континентальная) модель КУ • Развитая система защиты прав заинтересованных лиц (Stakeholders) • Неполное развитие фидуциарной обязанности • Система «соучастия в управлении» (принцип кодетерминации– союз труда и капитала контролирует крупные и средние фирмы По странам применения

Европейская (континентальная) модель: cистема «соучастия в управлении» (кодетерминации). Пример Германии. 1. В компаниях, численностью менее 1000 работников, минимум треть наблюдательного совета должна представлять сотрудников корпорации 2. Более 1000 человек-минимум половина 3. Представительство выбирается на рабочем собрании корпорации 4. Основная идея: союзтруда и капитала контролирует крупные и средние фирмы. Отсюда запрет членства в наблюдательном совете представителей менеджмента По странам применения

Японская модель КУ Корпорация как участник Japan incorporated ü Система"keiretsu"– взаимного владения ü Участие государства в управлении экономикой ü Закрытость компаний от сторонних наблюдателей ü Контроль за банками со стороны корпораций По странам применения

Участники корпоративных отношений Тема 4.

Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятия "корпоративное управление": ü менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента; ü крупные акционеры (владельцы контрольного и блокирующего пакета голосующих акций общества); ü акционеры, владеющие незначительным числом акций (так называемые "миноритарные" (мелкие) акционеры); ü органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления; ü владельцы иных ценных бумаг эмитента; ü кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента.

Понятие «акционер» связано с несколькими элементами: üво-первых, с участием в формировании уставного капитала акционерного общества; üво-вторых, с владением акцией(акциями) на праве собственности; üв- третьих, с фиксацией имени (наименования) акционера в специальном акционерном списке (реестре).

Инвестор покупает акцию с целью: ü· Получения дохода; ü· Размещения временно свободных денежных средств; ü· Получения контроля над предприятиемэмитентом. Доход от акции складывается из двух компонентов: ü· Получения дивидендов; ü· Роста (advance, growth) стоимости акции на вторичном рынке.

Классификация с точки зрения типа акций, которыми владеют акционеры: §акционер-владелец обыкновенных акций §акционер-владелец привилегированных акций С точки зрения величины пакета акций, принадлежащих акционеру: ü Единственный акционер—владелец100%акцийобщества. ü Мажоритарный акционер, крупный акционер—владелец преобладающего пакета акций, который имеет право участвовать в управлении АО. Точная величина пакета зависит от конкретного случая и доли акций у других акционеров, нижней планкой обычно считается процент, позволяющий осуществлять хоть какие то активные права, например, гарантированно избирать своих кандидатов в состав Совета директоров общества. ü Миноритарный акционер. Миноритарным акционером считается лицо, владеющее менее чем 50(пятьдесят)% от голосующих акций. ü Розничный акционер.

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так: 1%—доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании; 2%—выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров; 10%—созывать внеочередное собрание; 25%—блокирующий пакет, даѐт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров; 75%—право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества; 100%—отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Триединая задача собственника • Делегировать менеджеру достаточную ответственность, чтобы бизнес продолжал жить и развиваться, не требуя пошагового управления со стороны владельца; • Передать необходимые полномочия, позволяющие менеджеру реализовать позитивные стратегии; • Сохранить за собой контроль с возможностью блокировки опасных действий.

Триединая задача менеджера МЕНЕДЖЕР ДОЛЖЕН: • Иметь желание занять предлагаемый пост; • Внутренне согласиться с целями компании; • Выбрать правильный способ достижения целей.

Что должен знать корпоративный директор • Основы принятия управленческого решения. • Инновационный менеджмент. Риски, связанные с нововведениями. Риски, связанные с отказом от нововведений. • Финансы и использование финансовой информации в совете директоров. • Основы корпоративного управления. • Системы и модели корпоративного управления. • Методы и инструменты корпоративного управления. • Необходимы сведения о корпорациях и управляющих компаниях.

• Организацию и деятельность совета директоров: ü Коллективные руководящие органы; ü функции и задачи совета директоров; ü структуру совета директоров; ü подготовку и проведение заседаний • Регламентацию деятельности совета директоров: ü Корпоративное право; ü Нормативные акты, регламентирующие деятельность совета. • Методы контроля за деятельностью совета директоров

• Методы контроля за деятельностью совета директоров и менеджмента • Взаимодействие с членами совета директоров. • Психологические аспекты деятельности совета директоров.

Система корпоративного регулирования Британии действует по правилу «подчиняйся или объясни» . Оно подразумевает, что отчеты компаний будут состоять из 2 частей: • -в первой раскрывается, как фирма использует принципы Кодекса; • - во второй подтверждается соответствие корпоративной практики положениям кодекса либо объясняются причины отступления от них.

13 февраля 2014 г. на заседании Правительства РФ была одобрена новая редакция Кодекса корпоративного управления • Новая редакция Кодекса была разработана в соответствии с Принципами корпоративного управления ОЭСР, директивами и рекомендации Европейской комиссии. Она призвана заменить Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ 2002 г. , который внес значительный вклад в развитие корпоративного управления в России на этапе его становления.

Центральное место в новой редакции Кодекса занимает описание роли, функций и сфер деятельности совета директоров. В частности: • расширены полномочия советов директоров по контролю над дочерними структурами; • повышена их роль в контроле за управлением рисками; • представлено более четкое определение критериев независимости директоров; • доля независимых директоров в совете повышена до 1/3 (с 1/4 в прежней редакции Кодекса); • более четко прописаны функции комитетов совета директоров; • в соответствии с рекомендациями Кодекса комитет по аудиту состоит из независимых директоров и возглавляется независимым директором.

Политика вознаграждения в новой редакции Кодекса ориентирована на решение долгосрочных целей компании. Для исполнительных органов компаний проведено: • более четкое разделение на фиксированное, краткосрочное и долгосрочное вознаграждение исполнительному руководству компаний; • представлены рекомендации относительно ограничений на выходные пособия топ-менеджерам.

В новой редакции Кодекса содержится также общее описание системы управления рисками и внутреннего контроля. • Значительное внимание уделяется построению и функционированию системы риск-менеджмента, в частности, подробно описывается роль совета директоров в этом процессе. • В документе более обстоятельно представлен спектр существенных корпоративных действий, к которым в первую очередь, отнесены реорганизация компании, приобретение компанией 30% и более голосующих акций другой компании, совершение крупных сделок, увеличение уставного капитала, проведение листинга и делистинга акций компании.

Глава “Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав” включает описание процедур подготовки и проведения общего собрания акционеров. Среди рекомендаций обновленного Кодекса необходимо выделить публикацию материалов собрания на сайте компании, доступ в электронной форме к сообщению о проведении собрания акционеров и материалам по заявлению акционера.

В интересах акционеров в новой редакции Кодекса значительно расширен спектр раскрываемой информации. В документе описываются основные принципы раскрытия информации: регулярность и оперативность, доступность, достоверность и сравнимость данных. Наибольшее внимание уделено полноте публикуемой на сайте компании информации. В частности, рекомендуется раскрывать всю существенную информацию, касающуюся различных аспектов деятельности компании, даже если публикация таких данных не предусмотрена законодательством. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в документе приводятся подробные рекомендации по раскрытию дополнительной информации о стратегии компании, ее финансовой деятельности, структуре капитала, социальной и экологической ответственности, практике корпоративного управления.

Оценка эффективности корпоративного управления Тема 5

Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА» Шкала Рейтинга корпоративного управления • Класс А –компании с высоким уровнем корпоративного управления • Класс В –компании со средним уровнем корпоративного управления • Класс С –компании с низким уровнем корпоративного управления • Класс D–компании с неудовлетворительным уровнем корпоративного управления http: //www. rid. ru/rating/results/

Национальный рейтинг корпоративного управления представляет собой комплексную оценку практики корпоративного управления в конкретной компании по следующим четырем компонентам: • Права акционеров. • Состав и эффективность работы органов управления и контроля. • Раскрытие информации. • Деятельность в интересах иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. • Динамика основных показателей 5 лет (ликвидность, устойчивость, темп роста) • Конкурентоспособность (Доля рынка, уникал. Технологии (НА) • Международные требования качества

Рейтинг корпоративного управления Standard & Poor’sз Для присвоения РКУ Standard & Poor's использует числовую шкалу от 1 до 10 (10 -наивысший балл). ü В некоторых странах (в частности, в России) используются национальные шкалы, позволяющие более точно оценивать качество корпоративного управления компаний с учетом условий конкретной страны. ü В Российской национальной шкале (в отличие от международной) числовое значение балла дается с десятичным знаком (самым низким является балл 1, 0; самым высоким-10, 0). Источник: http: //www. standardandpoors. ru

Рейтинг GAMMA новый продукт Standard & Poor’s, созданный для инвесторов, вкладывающих средства в акции компаний на развивающихся рынках, и отражающий оценку нефинансовых рисков, связанных с покупкой таких акций