Корпорация как субъект хозяйственной деятельности: ее природа и

Корпорация как субъект хозяйственной деятельности: ее природа и признаки Лекция 1

Корпорация - хозяйственные структуры, юридические лица, являющиеся объединением лиц и капиталов для предпринимательских целей, участники которых организованы на принципах членства и несут ограниченную ответственность по обязательствам всего объединения, также имеющие определенную внутреннюю структуру, выражающуюся в наличии органов управления, наделенных соответствующими компетенциями

Признаки корпорации - наличие общего капитала; - который разделен на определенное количество равных долей, выраженных акцией; - ограниченная ответственность собственников- акционеров; - отделение собственности от управления; - независимое существование от собственников- акционеров

Иерархическая структура управления Общее собрание собственников Совет директоров Правление

Преимущества и недостатки корпоративной формы бизнеса Преимущества Недостатки -Доля капитала, представленная акциями, может - Двойное налогообложение: как юридическое быть передана другим владельцам, и поэтому лицо корпорация уплачивает налог на прибыль, а период существования корпорации не также дивиденды акционеров облагается налогом лимитирован; как их личный доход - корпорация осуществляет привлечение долевого - Борьба за контроль над корпорацией приводит и долгового капитала от своего имени, поэтому к нестабильности системы прав собственности; собственники несут ограниченную ответственность ее по обязательствам - относительная простота передачи - Неразвитость (отсутствие) контроля за собственности; менеджерами корпорации - если корпорации необходим дополнительный капитала, она осуществляет выпуск ценных бумаг, привлекая тем самым новых инвесторов; - собственники имеют возможность контролировать корпорацию;

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества-акционеров по отношению к обществу Признак сравнения Открытое АО Закрытое АО Минимальный размер уставного 1000 МРОТ 100 МРОТ капитала Максимальное число Не ограничено 50 акционеров Способы размещения Открытая подписка Закрытая подписка Закрытая подписка Ограничения по продаже акций Неограниченная продажа Продажа акций с предварительным уведомлением общества Раскрытие информации Обязательное раскрытие Информация о деятельности информации о деятельности общества доступна только общества акционерам Внешний аудит

Классификация АО по ГК РФ АО Публичное, т. е. акции находятся в свободном Непубличное, т. е. обращении (на бирже) акции не обращаются

Создание Акционерного общества Путем учреждения Путем нового реорганизации юридического уже существующего лица

АО имеет все признаки корпорации Независимое Особый порядок Отделение существование передачи прав собственника от корпорации собственности управления от собственников 1. юридическое лицо 2. собственник имущества 1. свободная продажа акций 1. 3 -звенная система 3. ответственность АО 2. бессрочный характер управления 4. обязательственные существования общества 2. разделенные полномочия права акционеров органов управления по отношению к обществу

Основные виды корпоративных структур Договорные Объединения формы на имущественной объединений: основе: -консорциум Интегрированные - холдинг - картель Ассоциации бизнес-группы - концерн - пул - конгломерат - синдикат - трест - стратегический альянс

Характеристика моделей корпоративного управления Англо-американская модель Японская модель Континентальная модель Страны распространения модели Великобритания, США, Канада, Япония Германия, Нидерланды, Франция, Австралия Бельгия Структура акционерного капитала Большое число, постоянно Акции почти целиком находятся в Акции находятся в руках крупных растущих мелких руках крупных институциональных долгосрочных акционеров-банков. неинституциональных акционеров- акционеров (банков и финансовых аутсйдеров. корпораций). Большая роль банков в финансировании корпораций. Незначительная роль банковских Большая роль банков в займов в финансировании корпораций. Представители банков и компаний. корпораций избираются в состав Акционеры непосредственно директоров на постоянной основе. Решающая роль принадлежит связаны с корпорацией и могут рынку ценных бумаг. быть отчасти охарактеризованы как Крупные акционеры о своему инсайдеры. положению близки к положению Акции именные инсайдеров. Пакеты акций большие

Англо-американская модель Японская модель Континентальная модель Механизмы управления корпорацией Двухзвенная система управления Трехзвенная (собрание акционеров, управляющие). правление, управляющие). Ведущая роль в управлении – Совет контрольный пакет акций. правление, в которое входят в директоров, который состоит из Управляющие назначаются владельцем основном инсайдеры. Функции наблюдательного совета и правления. контрольного пакета акций. управления и контроля не разделены. В правление входят исключительно из сотрудников корпорации. В В состав совета директоров могут Банки, помимо участия в работе наблюдательный совет обязательно входить как инсайдеры, так и правления, активно воздействуют входят представители крупных аутсайдеры. через систему долгосрочных акционеров и представители кредитов, андеррайтинговых услуг, работников. Мелкие акционеры часто голосуют по ведение счетов и др. почте и передают свои права по Банки, помимо участия в работе доверенности крупным акционерам, Мелкие акционеры практически не правления, активно воздействуют среди которых ведущую роль играют оказывают влияние на управление. через систему долгосрочных кредитов, пенсионные и инвестиционные фонды андеррайтинговых услуг, ведение счетов и др. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. Мелкие акционеры практически не оказывают влияние на управление, но заочное голосование невозможно.

Англо-американская модель Японская модель Континентальная модель Механизмы институционального контроля за деятельностью корпораций Законодательные механизмы В США права и обязанности четко В Японии структура права Права и обязанности акционеров определяются законами штатов и скопирована с американской определяются Федеральными и Федеральными законами, Комиссией системы. местными законами, Федеральным по ценным бумагам и биржам. агентством по ценным бумагам. Те же требования к раскрытию Существуют жесткие требования к информации. Корпорации предоставляют раскрытию информации о полугодовой отчет: деятельности корпорации: Правительство не может оказывать - с указанием структуры капитала; - квартальный и годовой отчеты; значительное влияние на действие - данные об акционерах, - информация о директорах, владение корпорацией через своих владеющих более 5% акций; ими акций и зарплате; представителей. - сведения о возможных влияниях и - данные об акционерах, владеющих поглощениях более 5% акций; - сведения о возможных влияниях и поглощениях.

Англо-американская модель Японская модель Континентальная модель Механизмы институционального контроля за деятельностью корпораций Рыночные механизмы - большую роль в контроле играют - большая роль в контроле – за - большая роль в контроле – рынками капитала и рынка контроля, т. к. системой взаимного владения система взаимного владения акций на нем обращается до 80% акций; акций и переплетающиеся и переплетающиеся директораты директораты компаний; - большинство менеджеров привлекается с внешних рынков менеджеры; - рынки капитала, контроля и - рынки каптала и контроля менеджеров играют большую роль, чем в - частая смена менеджеров; второстепенную роль, т. к. на рынке японской модели, но меньшую свободно обращается не более 20% чем в американской, т. к. на рынке акций; обращается около 30% акций; - большой процент враждебных поглощений и слияний - внутренние менеджеры; - возможно привлечение как назначение со стороны внутренних, так и внешних практически невозможно; менеджеров; - поглощения и слияния носят - возможны недружественные дружественный характер поглощения