КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА Изменения главы 4 ГК РФ

КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА Изменения главы 4 ГК РФ, вступившие в юридическую силу с 1 сентября 2014 года.

Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах Хозяйственные общества Хозяйственные товарищества полное АО на вере публичные ООО непубличные Исключена возможность создания ЮЛ в таких ОПФ, как ОДО и ЗАО

Корпоративное соглашение / Корпоративный договор КС/КД – это договор между участниками хозяйственного общества или некоторых из них об порядке осуществления их корпоративных (членских) прав : • голосование определенным образом, • согласованное осуществление иный действий по управлению обществом, • приобретение/отчуждение доли уставного капитала по определенной цене и/или при наступлении определенных обстоятельств либо воздержание от отчуждения доли до наступления определенных обстоятельств.

Публичные и непубличные общества Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, публичного общества, признаются непубличными.

Публичные общества Акционерное общество, • акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, является публичным (97 ГК) • устав и фирменное наименование содержат указание, что общество является публичным. Непубличные общества Акционерное общество, Общество с ограниченной ответственностью, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным. которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным.

Акционерные общества С 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142 -ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (опубликован 5 июля 2013 года в «Российской газете» ) Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору.

Публичное акционерное общество • В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества • Общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Непубличное акционерное общество Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

Реорганизация АО Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Полное товарищество Товарищество на вере Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по Участник обязан внести не менее ½ истечении этого срока - ликвидации своего вклада в складочный капитал в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до до его гос. регистрации указанного предела.

Общество с ограниченной ответственностью • Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят • Если после второго финансового года или остальных последующих чистые активы общества оказываются меньше уставного капитала, то в установленном порядке и сроке общество либо уменьшает активы, либо увеличивает уставный капитал • Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Крестьянское (фермерское) хозяйство • К коммерческим ЮЛ относятся теперь и фермерские (крестьянские) хозяйства. • Со дня официального опубликования Федерального закона от 30. 12. 2012 N 302 -ФЗ к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года N 348 -1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", подлежат применению правила статьи 86. 1. Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу указанного Закона не требуется

Производственный кооператив • Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова "производственный кооператив" или слово "артель". • Может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия • За унитарным предприятием имущество закрепляется только на праве оперативного управления • Правило принадлежности государственному и муниципальному предприятию имущества на праве оперативного управления вводиться в действие с момента вступления в силу раздела «Вещное право»

Причины изменений В указе Президента РФ от 18. 06. 2008 № 1108 «О совершенствовании гражданского законодательства РФ» в качестве причины, побудивший законодателя к изменению ГК РФ, указывается следующее: «В целях совершенствования законодательных основ рыночной экономики, правового обеспечения международных экономических и гуманитарных связей Российской Федерации»

Причины изменений Согласно Концепции развития гражданского законодательства от 07. 09. 2009 года причины внесения изменений в главу 4 ГК РФ: • Наличие множества нпа, регулирующих деятельность юл. Их несогласованностью друг с другом и несоответствие ГК. • В целях урегулирования структуры управления ЮЛ, а также статуса органов корпораций (хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы, большая часть некоммерческий организаций) и предупреждение споров (имеющих место быть на сегодняшний день: возможность оспаривания решений общих собраний и других коллегиальных органов, условия выхода или исключения из числа участников и т. п. ). • В целях полного регламентирования всех видов ЮЛ ( в частности хозяйственных обществ) во избежание «модификации сомнительных хозяйственных обществ. Например, акционерное общество работников» . • Основным источником правового регулирования отношений, возникающих в рамках хозяйственных обществ, должен оставаться ГК, путем максимальной детализации содержащихся в них правовых норм.

Сравнение АО и ООО АО ст. 87 -94 ГК РФ публичное Срок для оплаты • уставного капитала • непубличное 100 тыс. рублей Минимальный размер уставного капитала ООО ст. 96 -104 ГК РФ 10 тыс. рублей Размер уставного капитала определяется участниками самостоятельно 10 тыс. рублей • ¾ устаного капитала уплачивается до гос. регистрации, а остальное в течение года с момента • государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3 -х месяцев с момента государственной регистрации отменено положение, по которому уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на 50% Учредитель обязан полностью оплатить свою долюв течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента гос. регистрации

Фирменное - наименование общества наименование -указание на то, что общество является акционерным слова «с ограниченной должно ответственностью» -указание, что общество является содержать публичным Число акционеров/ участников Ведение реестра не более 50 – число не ограничено сейчас установлено для ЗАО Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. не более 50 Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ. Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав Оформление участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается: корпоративных регистраторо путем нотариального удостоверения путем нотариального решений м или регистратором удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Возможность Акционерное соглашение Соглашение участников заключить корпоративный договор Продажи Простая форма сделки. Права к покупателю Сделка о продаже доли акции/доли переходят с момента поступления акций на оформляется нотариусом. третьему лицевой счет покупателя. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ. Аудиторская проверка Общество должно ежегодно привлекать аудитора. Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить Реорганизация и ликвидация может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников Организационноправовые формы преобразования АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Благодарю за внимание!