Ключевые элементы Договора купли-продажи компании Анна Зоря Arzinger

Ключевые элементы Договора купли-продажи компании Анна Зоря Arzinger Корпоративное право и M&A Партнер Киев | 2014

Купля-продажа Покупатель Продавец Targe t Украина $ Земл я Недвижимост ь 2 Лицензи и Киев | 2014

Письмо о раскрытии информации (Disclosure Letter) определяет проблемы и риски, которые существуют в покупаемой компании (target) на момент подписания договора. Информация, раскрытая в Disclosure Letter не может быть использована Покупателем для целей отказа от договора либо корректировки цены в будущем. Подписывается одновременно с подписанием договора купли-продажи 3 Киев | 2014

Предыстория ПОСКОЛЬКУ • Продавец является собственником Компании (target), • Компания (target) является собственником земельных участков; • Компанией (target) получены лицензии и разрешения на строительство объекта недвижимости; • Компания владеет объектом недвижимости; • Покупатель и Продавец договорились относительно передачи (продажи) корпоративных прав в Компании (target) в собственность Покупателя. 4 Киев | 2014

Основные определения (примеры) • • • 5 Дата завершения сделки (Closing Date); Дата завершения регистраций (Registration Completion Date); Условия завершения (Conditions Precedent); Счёт эскроу (Escrow Account); Договор Эскроу (Escrow Agreement); Нарушение Обязательств (Breach of Obligations) Киев | 2014

Предмет договора О чем договорились Продавец с Покупателем 6 Киев | 2014

Цена устанавливается в определенных единицах Подлежит корректировке Окончательная цена устанавливается в Closing Statement. После подписания Closing Statement претензии по цене сторонами не принимаются Спор относительно окончательной цены разрешается с привлечением независимого третьего лица (например – Big 4). 7 Киев | 2014

Механизм оплаты Основной платеж: 1 -я часть Основного платежа (10%) – оплата на момент подписания договора; 2 -я часть Основного платежа (90%) – депонируется на эскроу-счете. Перечисляется Продавцу Эскроу Агентом по предоставлении: 1) Нотариальной копии уставных документов target, перерегистрированных на Покупателя; 2) Closing Statement; 3) Письменное распоряжение Покупателя / Продавца Отсроченный платеж (введение объекта в эксплуатацию, но не позднее определенного срока). Персональные гарантии собственников Покупателя. Обязанность уведомить Продавца в случае изменения финансового положения собственников Покупателя. 8 Киев | 2014

Переход права собственности • Оплата основного платежа в полном объеме • Выполнение в полном объеме Conditions Precedent 9 Киев | 2014

Условия завершения (Conditions Precedent) – события, которые должны произойти для того, чтобы завершение состоялось. При их отсутствии – Покупатель / Продавец не обязан идти в сделку (если только нет отказа от Условия) Такими условиями могут быть: ü согласование с антимонопольными органами; ü получение согласия банка; ü утверждение продажи / покупки органами управления компаний Продавца / Покупателя; ü заверения и гарантии Сторон являются точными во всех материальных отношениях + ü предоставление гарантий собственников Покупателя; ü подписание Эскроу Договора; ü зачисление денежных средств Продавца на Эскроу Счет 10 Киев | 2014

Закрытие сделки (Closing) Обязательства до Закрытия • Ordinary Course of Business; • Запрет на дивиденды; • Консультации с Покупателем относительно любых вопросов, которые могут иметь значительное влияние на стоимость активов и деятельность; • Погашение задолженностей; • Немедленное уведомление Покупателя о возникших рисках и изменениях, имеющих существенное влияние на стоимость компании; • Продавец не имеет права вести переговоры с другими покупателями. 11 Closing • Closing Statement – документ, подтверждающий выполнение условий; • Conditions Precedent выполнены в полном объеме; • Разрешение АМК; • Корпоративные одобрения Покупателя / Продавца; • Оригиналы личных гарантий собственников Покупателя; • Оригиналы регистрационных документов компании-цели; Обязательства после Закрытия • На дату завершения регистраций (Registration Completion Date) оговоренную заранее, Покупатель предоставляет нотариальные копии новых редакций учредительных документов; • Письменное распоряжения Эскроу Агенту осуществить выплату 2 -й части 1 -го транша; • При отказе Покупателя предоставить письменное распоряжение Эскроу Агенту – Агент перечисляет деньги на основании нотариальной копии учредительных документов и Closing Statement, а также заявления от Продавца Киев | 2014

Структура Заверений и Гарантий • Корпоративные; • Юридические (отсутствие судебных разбирательств, действующие лицензии, исполнение договоров, отсутствие банкротства, законность владения активами); • Финансовые (надлежащее ведение бухгалтерского учета, своевременная и полная подача отчетности, отсутствие претензий налоговых органов); • Бизнес-гарантии (Ordinary Course of Business, страхование, отсутствие непогашенных финансовых обязательств, гарантии относительно того, что смена собственников не повлечет расторжение существующих договоров; target не предоставлял гарантий / залогов / ипотек); • Продавец является собственником доли; доли свободны от обременений; • Отсутствуют нераскрытые обязательства; • Вопросы персонала, отсутствует задолженность по з/п 12 Киев | 2014

Indemnities (Гарантия от убытков); Возмещение убытков • Indemnities (Гарантия от убытков) – что это? • Возмещение убытков • Сумма убытков, которая не подлежит возмещению (например, 150 000 долларов). 13 Киев | 2014

Условия прекращения • • 14 Существенное нарушение условий; Не выполнены в Полном объеме Conditions Precedent; Взаимное согласие сторон; Если Завершение не состоялось до…. Киев | 2014

Благодарю за внимание! 15 Київ | 2014

Контакты Бизнес-центр «Евразия» Ул. Жилянская, 75 01032, Киев, Украина тел. : +38(044) 390 55 33 факс: +38(044) 390 55 40 Анна Зоря Партнер, Руководитель практики корпоративного права, слияний и поглощений anna. zorya@arzinger. ua 16