Formy vstupu na zahraniční trh 1 Joint —

Formy vstupu na zahraniční trh 1. Joint - Venture

Joint - Venture • Blackův právnický slovník : „Společné podnikání. Zákonná entita v podobě sdružení, zabývající se ve společném podnikání konkrétní transakcí směřující k vzájemnému prospěchu. Sdružení osob nebo společností společně provozujících nějaký podnik, v němž obecně všichni přispívají k aktivům a dělí se o rizika. Vyžaduje společenství zájmů při výkonu podstaty, právo řídit a stanovit kroky s tím související a povinnost, jež může být změněna podle dohody, podílet se jak na zisku, tak na ztrátách“

Struktura rozhodnutí o J - V • ZÁJEM SPOLUPRACOVAT SCHOPNOST PODŘÍDIT SE SPOLEČNÝM ZÁJMŮM DUE DILLIGENCE + (PEST ANALÝZA) ROZHODNUTÍ O POKRAČOVÁNÍ V DALŠÍM ÚSILÍ ROZDĚLENÍ ČINNOSTÍ P. O. PODLE ČESKÉHO PRÁVA SDRUŽENÍ SMLOUVA O JOINT-VENTURE P. O. PODLE CIZÍHO PRÁVA

• zakládající subjekty sdílí veškerá rizika. • záleží na smluvním uspořádání vztahu v jakém poměru, případně jak je diverzifikace rizika mezi subjekty rozložena – vypořádání ztráty.

Předpoklady fungování J-V • oboustranný nebo vícestranný zájem spolupracovat • schopnost všech zúčastněných stran se podřídit společným zájmům – společný podnik je založen na kooperaci • Due diligence – právní audit - jedná se o akt, ke kterému se obecně přistupuje v případě, kdy se rozhoduje o investici buď v rámci fúze, či akvizice, nebo společného podniku

Příklad vstupu Škoda MB do VW group (obsah auditu) • • • Organizační dokumenty – společenská smlouva nebo stanovy společnosti, zápisy z jednání valných hromad a statutárních orgánů, informace o majetkových účastech v dalších společnostech Majetkové hodnoty – nemovitosti a movitosti ve vlastnictví, nájmu nebo pronájmu, vlastnická evidence, informace o právech třetích osob k majetku společnosti, relevantní kupní nebo nájemní smlouvy, zástavní smlouvy, znalecké posudky Půjčky a finanční závazky – smlouvy spjaté s úvěry nebo půjčkami, seznam firemních bankovních účtů, seznam o přijatých a poskytnutých půjčkách a úvěrech Životní prostředí – informace o zahájených nebo hrozících správních řízeních na úseku životního prostředí, zprávy o kontrolách a uložených případných pokutách ze strany státního dozoru, informace o dodržování zákonných předpisů Povolení, licence, koncese – doložení všech potřebných oprávnění a povolení k podnikání Lidské zdroje – pracovní smlouvy a dohody o konání práce mimo hlavní pracovní poměr, kolektivní smlouvy, pracovní řád a jiné interní dokumenty Nehmotné statky – informace o vlastněných nebo využívaných ochranných známkách, vynálezech, patentech, užitných vzorech, průmyslových vzorech, o autorských právech, o registracích práv duševního vlastnictví a licenčních smlouvách Provozní záležitosti – smlouvy s dodavateli a odběrateli, smlouvy o provádění kontrol revizí Soudní spory – evidence o aktivních a pasivních soudních sporech Účetnictví a daně – účetní závěrky a auditorské zprávy Pojištění – pojistné smlouvy a informace o rozsahu krytí případných pojistných rizik Ostatní významné platné a účinné smlouvy

• PEST analýza (Political, economical, social and technological risks analyse), jejíž náplní je průzkum následovaný vyhodnocením všech částí analýzy na trhu, na kterém chce společný podnik expandovat.

Rozdělení činností • Financování – způsob, množství prostředků • Know-how – jak bude sdíleno, kdo má na starosti jeho správu • Věcné předpoklady – výrobní kapacity, pracovní síly, budovy a technické zabezpečení chodu společnosti

SMLOUVA O VYTVOŘENÍ JOINTVENTURE • PREAMBULE (vzájemná vůle zakládajících subjektů k založení společného podniku, účel podniku) • účelem smlouvy je stanovení všech zásad, práv a povinností stran uzavírajících smlouvu po dobu trvání společného podniku a pro období po skončení spolupráce

ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI • Právní forma společnosti (s. r. o. , a. s. , nebo sdružení)

• PROVOZ A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI (kdo jedná za společnost, způsob rozhodování apod. ) • ODKOUPENÍ AKTIV (může a nemusí být součástí) • ZAMĚSTNANCI • SERVISNÍ SMLOUVY – pokud jedna ze společností poskytuje J-V servis – spíše ujednání o nutnosti smlouvu uzavřít

• • • NÁJEMNÍ SMLOUVY (pozemky) ZÁKAZ KONKURENCE ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ KOMUNIKACE A KONTAKTNÍ OSOBY ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Smlouva o vytvoření Joint-Venture je dohodou poměrně obecnou. Založený podnik se řídí právem země, ve kterém sídlí a podle tohoto práva vystupuje i vůči vlastníkům. Vzájemné zkušenosti společností vstupujících do Joint-Venture mezi sebou významně ovlivňují koncepci Smlouvy a většinou zjednodušují její znění. V případě společností, jejichž obchodní vztahy jsou spíše na počátku spolupráce se dá předpokládat, že Smlouva bude obšírný dokument přesně vymezující meze té které společnosti a rovněž její závěrečná ustanovení budou cílena tak, že se budou co možná nejvíce odvolávat na platný právní řád České republiky (dané země).

• (Vztahy výslovně neurčené Smlouvou o vytvoření Joint-Venture se obecně řídí platnými právními předpisy. Případné spory mezi subjekty, které nebyly urovnány smírem, řeší buď rozhodčí nebo místní soud příslušný k místu podnikání společnosti. V závěrečném ustanovení se velmi často konstatuje, že veškeré změny týkající se Smlouvy o vytvoření Joint-Venture budou řešeny výhradně formou písemných dodatků schválených všemi stranami. V závěrečném ustanovení jsou citovány obecné principy splnění či nesplnění dohody. Smlouva bývá vyhotovena v českém jazyce a jazyce země, jejíž podnikatelský subjekt do Joint-Venture vstupuje. Obligátním dodatkem, že smlouva nebyla sjednána v tísni nebo za jednostranně nevýhodných podmínek, je považována za kompletní a v souladu s českým právním řádem. Smlouvu o vytvoření Joint. Venture podepisují všechny zúčastněné strany – buď jednatelé společností nebo prokuristé

Struktura Cereal Partners GENERAL MILLS, USA • NESTLÉ S. A. , SUISSE ZAKLADATELÉ CPW ZAKLADATEL CEREAL PARTNERS WORLDWIDE, SUISSE NESTLÉ FOOD, ČR LICENČNÍ SMLOUVA ZAKLADATEL CEREAL PARTNERS ČR ZAKLADATEL, SERVISNÍ SMLOUVA

• Smlouva o vytvoření Joint-Venture je dohodou poměrně obecnou. Založený podnik se řídí právem země, ve kterém sídlí a podle tohoto práva vystupuje i vůči vlastníkům. Vzájemné zkušenosti společností vstupujících do Joint-Venture mezi sebou významně ovlivňují koncepci Smlouvy a většinou zjednodušují její znění. V případě společností, jejichž obchodní vztahy jsou spíše na počátku spolupráce se dá předpokládat, že Smlouva bude obšírný dokument přesně vymezující meze té které společnosti a rovněž její závěrečná ustanovení budou cílena tak, že se budou co možná nejvíce odvolávat na platný právní řád České republiky (dané země).