Финансовый университет при Правительстве РФ Кафедра государственного

Финансовый университет при Правительстве РФ Кафедра государственного, муниципального и корпоративного управления Роль и место совета директоров в управлении акционерной собственностью Батаева Б. С. 1

n Часть 1. Общие положения и зарубежная практика 2

Структура распределения власти в корпорации В любой публичной корпорации в Европе, Америке или Азии имеются три центра власти: n Акционеры n Наблюдательный совет директоров (НСД)( или совет директоров (СД)) n Менеджеры Директоры в общепринятом значении – физические лица, вырабатывающие стратегическое направление деятельности АО 3

Основные функции совета директоров: n оценка стратегического положения компании в отрасли, учитывая внешнее окружение и перспективы n выработка стратегии реализации политики, которая служит руководством для высших менеджеров n контроль финансово-хозяйственной деятельности n контроль действий исполнительных органов, включая заключение договоров с генеральным директором (управляющим, управляющей организацией) и приостановление их полномочий n защита прав акционеров, обеспечение акционеров достоверной информацией 4

Основное условие деятельности директоров совмещение принципа подотчетности с принципом невмешательства, т. е. предоставление достаточной свободы менеджерам для осуществления их функций 5

Стили работы советов директоров высокая Профессиональный совет низкая Заинтересованность в межличностных отношениях Совет в стиле загородного клуба Совет «Хранителей королевской печати» Совет представителей низкая высокая 6 Заинтересованность в успешной работе

Классификация НСД по их роли в деятельности компании n n n Пассивный Гарантирующий (акцент на верности акционерам) Вовлеченный Вмешивающийся Оперативно-управленческий (классификация Д. Н. Михайлова стр. 98 -99) 7

Классификации директоров (в Европе, в том числе в Англии) n Исполнительные (Executive). Исполнительный n Неисполнительные (Non- Executive). директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс ежедневного управления Иногда называют внутренними директорами (Inside) Неисполнительный директор не входит в штат, но, как правило, имеет существенные связи с компанией. Неисполнительным директором может быть представитель акционера, партнера и пр. Иногда называют внешними директорами (Outside) 8

Классификации директоров (в Северной Америке) n Просто директоры n Независимые директоры (Independent director). n NYSE в 2002 г. приняла правило, одобренное SEC: Независимый директор является частным случаем неисполнительного директора в предыдущей классификации. Независимых директоров рассматривают фактически как независимых наблюдателей, готовых в любой момент публично заявить о нарушениях в компании. Критерии независимости регулируются биржами, «кодексами лучшей практики» , иными документами рекомендательного характера, самими компаниями независимые директоры должны составлять большую СД компаний, проходящих листинг на NYSE 9

Набор критериев для оценки независимости СД от менеджмента 1. 2. 3. 4. Не работавший в компании по крайней мере последние три года Независимый от компании с позиции личных финансов Не имеющий семейных зависимостей или связей с менеджментам Не имеющий связи с основными или контролирующими акционерами 10

Критерий независимости поамерикански Директор не может быть независимым, если он является: n сотрудником компании или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом этой компании n лицом(или членом семьи, который является таким лицом), получающим от рассматриваемой компании более 100 тыс. долл в год в виде прямого вознаграждения (помимо вознаграждения за деятельность в качестве члена НСД или члена комитета НСД и те форм отсроченного вознаграждения за предыдущую деятельность, которые не связаны с текущей) n аффилированным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) или сотрудником нынешнего (или бывшего) внутреннего или внешнего аудитора рассматриваемой компании 11

продолжение n Исполнительным должностным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) любой компании, членом комитета по вознаграждениям которой является исполнительное должностное лицо рассматриваемой компании n Сотрудником (или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом) любой компаниипартнера, осуществляющей платежи в адрес рассматриваемой компании или получающей платежи от нее на сумму, которая в течение любого финансового года превышает максимальную из двух величин- 1 млн долл или 2% от консолидированной валовой выручки указанной компании партнера (Д. Н. Михайлов. Эффективное КУ. С. 112 -113) 12

Виды советов директоров 13

Роли директоров в Совете директоров n 1. 2. 3. 4. 5. 6. Performance roles Мудрец Эксперт Источник информации Представитель Пресс-секретарь Статусная фигура n 1. 2. 3. 4. 5. 6. Сonformance roles Судья Критик Контролер Сторожевой пес Доверенное лицо Предохранительный клапан 14

Комиссии и комитеты в составе СД NYSE cделала обязательными требования (с 31. 07. 2005 г. ) для публичных компаний 4 комиссии в составе СД: n n Комиссия по корпоративному управлению Комиссия по назначениям Комиссия по вознаграждениям (должна состоять исключительно из независимых директоров) Комиссия по аудиту /аудиторский комитет (должна состоять исключительно из независимых директоров) Все комиссии действуют на основе специально утверждаемых положений. В голосовании по вопросам регламента комиссии по аудиту не могут участвовать директора, представляющие интересы акционера, владеющего 20% и более акций компании 15

Отличие СД в Германии n В компаниях с количеством штатных сотрудников менее 2000 чел. служащие составляют 1/3 в СД, в крупных компаниях более 2000 служащие и акционеры выдвигают равное количество директоров. n Служащие представлены равными долями: 1 - от рабочих 1 - от служащих среднего звена и 1 – от топ-менеджмента n n n 16

Модели совета директоров (зарубежный опыт) Одноуровневый совет директоров Без участия трудового коллектива Бельгия Великобритания Испания Италия С участием трудового коллектива Люксембург Франция (по выбору компании) США Финляндия (по выбору компании) Швеция 17

Продолжение Двухуровневый совет директоров Без участия трудового коллектива Финляндия (по выбору компании) С участием трудового коллектива Австрия Германия Франция (по выбору компании) Нидерланды 18

Вознаграждение членов совета директоров (практика США) Структура компенсационного пакета члена совета директоров Фиксированная ежегодная плата за членство в СД Опцион на акции Выплаты за участие в заседаниях совета Выплаты за участие в текущем управлении компанией 19

Оплата СЕО американских компаний 2/3 дохода СЕО (Chief Executive Office) составляют фондовые опционы Согласно данным ж-ла «Business Week» средний американский СЕО получал n в 1980 г. в 42 раза больше по сравнению с «голубым воротничком» n в 1990 г. – в 85 раз больше n в 2000 г. – в 531 раз больше Вознаграждение СЕО средней американской компании в 2000 г. составляло в среднем 17 млн. долл. 20

n Часть 2. Российская практика 21

Требования по созданию СД в системе управления АО В АО с количеством акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 не обязателен В АО с количеством акционеров – владельцев голосующих акций более 50 обязателен (в этом случае функции совета осуществляет общее собрание акционеров) 22

Компетенция совета директоров Совет директоров (наблюдательный совет) Осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключение вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания Вопросы, являющиеся исключительной компетенцией СД не могут быть переданы исполнительному органу 23

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся следующие вопросы (ст. 65): n определение приоритетных направлений деятельности общества n созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 ст. 55 ФЗ «Об АО» n утверждение повестки дня общего собрания акционеров n определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 24

Продолжение n вынесение на общее собрание акционеров таких вопросов, как реорганизация общества, дробление и консолидация акций, участие в холдинговых компаниях, ФПГ и др. вопросы (п. 2, 15 -20, ст. 48) n увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категорий объявленных акций; размещение обществом облигаций и иных ЦБ (если иное не предусмотрено законом) n приобретение размешенных обществом облигаций и иных ЦБ (если иное не предусмотрено законом) 25

Продолжение n образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий n рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений n рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплат n создание филиалов и открытие представительств n заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества (регламентируется гл. 10) 26

Крупными сделками являются: n сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества n сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25% размещенных ранее обществом акций 27

Продолжение: n Советом директоров (наблюдательным советом) одобряется сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости имущества АО n Сделку, предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества одобряется общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании 28

Виды исполнительных органов АО 1. Генеральный директор 2. Генеральный директор + правление 3. Управляющая организация или управляющий 29

продолжение 1 вариант Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) 2 вариант Единоличный (директор, генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), причем единоличный исполнительный орган осуществляет функции председателя коллегиального органа 3 вариант По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) 30

Требования Закона «Об акционерных обществах» по количественному составу СД Число членов совета директоров (наблюдательного совета) В АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества <1000 не менее 5 В ОАО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества > 10000 не менее 9 В ОАО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества > 1000 не менее 7 31

Особенности организации работы советов директоров в России Согласно законодательству в российских компаниях предусмотрено как создание совета директоров (наблюдательного совета) так и правление (двухуровневая модель) Совет директоров По усмотрению собрания акционеров правление может не создаваться (одноуровневая модель) 32

В совет директоров согласно Закону «Об акционерных обществах» могут быть избраны: n Акционеры – владельцы не менее чем 2 % голосующих акций общества или их представители (т. е. акционеры, владельцы не менее 2 % голосующих акций вправе предложить кандидатов в СД, число которых не может превышать количественный состав СД) n Акционеры-владельцы определенного числа акций, определенного Уставом общества, или их представители n Лица, не являющиеся акционерами, если Уставом не определено требование об обязательном наличии у члена совета директоров определенного числа акций n Лица, являющиеся членами исполнительных органов общества 33

Требования и рекомендации к составу совета директоров (наблюдательному совету) n Исполнительные директоры не могут составлять в СД (НС) более 1/4 , а лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа не может быть председателем СД n Независимые директоры должны составлять не менее ¼ от общего состава СД (НС), но не менее 3 человек n Неисполнительные директоры (требования по количеству директоров в СД (НС) в Законе «Об акционерных обществах» и в Кодексе корпоративного поведения отсутствуют) 34

Критерии независимого директора n Основой для определения понятия «независимый директор» является перечень признаков, перечисленных в положении о деятельности по организации торговли на РЦБ (Утверждено приказом ФСФР России от 22. 06. 2006 № 06 -68/пз-н). Компании могут усилить требования к независимости, следуя рекомендациям Кодекса корпоративного поведения или международной практике 35

Независимыми директорами в Кодексе корпоративного поведения (Россия) рекомендуется признавать следующих директоров: n не являющихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работникам управляющей организации общества n не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям n не являющихся аффилированными лицами должностного лица управляющего общества (должностного лица управляющей организации общества) 36

Продолжение n не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц n не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров n не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которыми в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества не являющихся представителями государства n 37

Сделки с заинтересованностью. Глава XI, ст. 81 ФЗ «Об АО» «Заинтересованность в совершении обществом сделки" n n n 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. (Источник: http: //base. garant. ru/10105712/11/) 38

Ст. 82. «Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки» n n Лица, указанные в статье 81 ФЗ «Об АО» , обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) (далее СД(НСД)) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. 39

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается СД (НСД) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4. 3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается СД (НСД) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены СД (НСД) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 настоящей статьи…. 4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: n если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более % балансовой стоимости активов общества по 40 данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

Статья 83. Продолжение n n если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции. 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров. 6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет 41 сделки и иные ее существенные условия (Источник: http: //base. garant. ru/10105712/11/)

Закон «Об акционерных обществах» о видах голосования при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) Виды голосования при избрании членов СД Согласно старой редакции Закона в АО с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций > 1 тыс. осуществлялось кумулятивное голосование, а в АО где акционеров < 1 тыс. осуществлялось обычное голосование Согласно изменениям, внесенным в Закон «Об АО» от февраля 2004 г. , обязательно кумулятивное голосование при избрании директоров в АО независимо от числа акционеров – владельцев обыкновенных акций 42

Сущность кумулятивного голосования Выборы членов СД (согласно п 4. ст. 66 З-на «Об АО» ) осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании используется формула: Min=V(N+1)+1, где V – количество голосующих акций N – количество мест в совете директоров Сущность кумулятивного голосования: «При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в СД общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами» 43

Выбор членов СД При кумулятивном голосовании у миноритарных акционеров возрастает возможность выбора своего представителя в НСД. Избранными считаются кандидаты, набравшие максимальное количество голосов. Голосование «против» не предусмотрено. При получении равного количества голосов кандидатами рекомендовано: 1. предоставление приоритета для претендента со стажем, уже работавшего в совете 2. в пользу акционера компании 3. в пользу независимого директора и пр. Если в АО состав СД - 7 или 9 членов, то для проведения в СД своего представителя акционер должен обладать соответственно 100: 7=14, 21% голосов и 100: 9=11, 1% 44

Порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) По собственной инициативе Заседание созывается председателем совета директоров По требованию: - члена совета директоров (наблюдательного совета); - ревизионной комиссии или аудитора; - исполнительного органа; - иных лиц, определенных уставом 45

Виды голосования принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) Очное Голосование Заочное (опросным путем), если предусмотрено Уставом общества 46

Вопросы, требующие рассмотрения на очных заседаниях советов директоров (рекомендации Кодекса) n утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества n созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения n предварительное утверждение годового отчета общества n созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров n избрание и переизбрание председателя совета директоров 47

Продолжение n образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров n приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров n вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества n увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров 48

Комитеты в составе СД (рекомендации Кодекса) n n n Комитет по стратегическому планированию Комитет по аудиту Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов Комитет по управлению рисками Комитет по этике (Кодекс КУ, С. 122 -126) 49

Вознаграждения директоров (результаты исследования) В целом в структуру вознаграждения входят следующие компоненты: - условно-постоянная часть: n n n гонорар - гарантированная сумма, выплачиваемая члену совета директоров в течение года, независимо от участия в деятельности совета; плата за участие в заседаниях совета, которая начисляется либо по числу заседаний - фиксированная сумма за каждое (более распространено), либо на базе почасовой ставки по фактически затраченному времени; дополнительное вознаграждение за исполнение функций председателя в совете или в комитете или комиссии составляет фиксированную величину от условнопостоянной части; - переменная часть: вознаграждения в форме участия в прибыли - процент участия в прибыли определяется с перспективой получения 30 - 50% от условно-постоянной части компенсации; n вознаграждения в форме опциона - права получения премии или дивидендов от размера закрепленного за членами совета директоров пакета акций компании; n - компенсация расходов по проезду к месту заседаний советов директоров, проживанию, представительские расходы, др. (Источник: http: //www. hr-portal. ru/article/rossiiskaya-model-voznagrazhdeniya 50 direktorov) n

Вознаграждения директоров (российская практика) n Кодекс рекомендует, чтобы размер вознаграждений всех членов СД был единым независимо от того, является ли член СД исполнительным, неисполнительным или независимым директором n Кодекс рекомендует отражать результаты оценки деятельности СД, а также информацию об общей сумме выплаченных вознаграждений членам СД n По результатам Обзора заработных плат и компенсаций за 2008 - 2010 гг. , подготовленным компанией "Эрнст энд Янг", доля организаций, использующих программы долгосрочного вознаграждения (Планы участия в прибыли компании и долгосрочные опционные планы - программы долгосрочного вознаграждения высших менеджеров), в среднем составляет 24%. 43% организаций планируют внедрить такую программу в будущем. Все российские компании, попавшие в список входящих в индекс RTSI, применяют бонусные программы, и не менее 15% из них используют опционы 51

Наиболее распространенные виды опционов Классический опцион (stock options) предоставляет работникам право выкупа акций компании по фиксированной, обычно ниже рыночной, цене. Став владельцем акций, сотрудник заинтересован в повышении их рыночного курса, а следовательно, в увеличении рыночной ценности компании Фантомный опцион (stock appreciation rights, SAR) не предоставляет права владения акциями компании, а дает право на денежную премию в виде эквивалента либо стоимости акций компании, либо прироста этой стоимости за определенный период времени, равного разнице между действительной рыночной стоимостью акции на время предоставления опциона и ее будущей рыночной стоимостью на момент исполнения опциона. Другими словами - это программа премирования Грант на получение акций (stock grant) - право на безвозмездное получение пакета акций менеджером. Определяется количество акций, которые будут переданы менеджеру в случае достижения поставленных целей. Желание повысить стоимость этого пакета акций должно мотивировать менеджера на увеличение стоимости компании Ограниченный опцион (restricted stock) - частный случай предыдущей программы. Его особенность состоит в том, что главным условием для получения пакета акций является не достижение менеджером определенных целей, а работа в компании в течение оговоренного срока. Как правило, ограниченный опцион используется как инструмент удержания ценных руководителей (Источник: http: //www. hr-portal. ru/article/rossiiskaya-model-voznagrazhdeniya-direktorov) 52

Разница в оплате Топменеджеров и работников Например, за 2002 - 2006 гг. рост капитализации ОАО "Ростелеком" составил 661%, рост заработной платы руководителей компаний - 303%, остального персонала - 136% 53

Пример 1: Вознаграждение членов СД и правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» За участие в работе Совета директоров выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается по формуле: n Вчсд - размер вознаграждения члена Совета директоров Общества n Вбаза = 1 400 000 рублей n n j – количество заседаний Совета директоров, в которых принимал участие соответствующий член Совета директоров m – общее количество заседаний Совета директоров, состоявшихся за с даты предыдущего годового общего собрания акционеров до даты годового общего собрания акционеров, на котором был избран 54 новый состав Совета директоров

Пример 1: Вознаграждение членов СД и правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Размер вознаграждения увеличивается: n Председателю Совета директоров - на 30% n Председателям комитетов Совета директоров – на 15% n Членам Совета директоров за участие в работе комитетов Совета директоров – на 10% за участие в работе каждого Комитета Совета директоров, членом которого он является 55

Пример 2: Вознаграждение членов СД ОАО «ОГК-1» (согласно Положению о выплате членам Совета ОАО «ОГК-1» ) v За участие в заседании Совета директоров Общества, независимо от формы его проведения, члену Совета директоров выплачивается вознаграждение в размере 5 (пять) минимальных месячных тарифных ставок рабочего первого разряда, установленных отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ (далее - Соглашение) на день проведения заседания Совета директоров Общества, с учетом индексации, установленной Соглашением, Председателю Совета директоров – 7 (семь) минимальных месячных тарифных ставок v Вознаграждение выплачивается в течение 7 календарных дней с даты проведения заседания Совета директоров Общества в безналичной форме (на счет, указываемый членом Совета директоров) или наличными денежными средствами v По решению Общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров может быть выплачено дополнительное вознаграждение. Размер, порядок и сроки выплаты дополнительного вознаграждения устанавливаются Общим собранием акционеров Общества. v Член Совета директоров Общества может отказаться от получения, предусмотренного настоящим Положением полностью или в определенной части путем направления соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. 56 В 2010 году членам Совета директоров ОАО «ОГК-1» за участие в заседаниях Совета директоров выплачено вознаграждение 6 165 547 рублей. v

Вопросы раскрытия информации в России, законодательство и правоприменительная практика n Так, Кодексом об Административных правонарушениях предусмотрена ответственность за нарушение порядка и сроков раскрытия информации, а равно раскрытие информации не в полном объеме и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации в виде наложение штрафа на эмитента в размере от 500 тысяч рублей до 700 тысяч рублей; на должностных лиц эмитента штрафа в размере от 20 тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Нарушение порядка и сроков предоставления информации поручителя, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц от 10 тысячи рублей до 20 тысячи рублей, на юридических лиц от 300 тысяч рублей до 500 тысяч рублей 3, Ст. 15. 19 n Уголовным Кодексом Российской Федерации предусмотрена уголовная ответственность при злоупотреблении при эмиссии ценных бумаг. Так внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, либо подтверждение содержащего заведомо недостоверной информации проспекта или отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, в случае причинения крупного ущерба гражданам, организациям и государству наказываются штрафом от 100 тысяч рублей до 300 тысяч рублей, либо исправительными работами на срок до двух лет. Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации на рынке ценных бумаг 57 наказываются штрафом в размере до 300 тысяч рублей, либо исправительными работами на срок до двух лет 4, Ст. 185. 1.

n Спасибо за внимание! 58