Эффективное структурирование сделок M A вопросы финансирования и налоговой

Эффективное структурирование сделок M&A, вопросы финансирования и налоговой оптимизации Москва, 2007

Требования банка-кредитора к финансированию сделок M&A Требования к инициатору сделки: Ø Собственная доля инициатора не менее 30% Ø Стоимость чистых активов приобретаемого юридического лица (рассчитанная на основе рыночных показателей) должна превышать затраты на его приобретение Ø Существенный опыт работы инициатора, надлежащая команда менеджеров для реализации проекта Ø У инициатора должен быть альтернативный источник погашения для покрытия предоставленных инвестором средств Ø У инициатора должна быть четкая стратегия развития и управления. должен быть показан прозрачный механизм выхода инвестора из проекта и четко обозначены сроки Обеспечением займа может выступать объект инвестиций и прочее ликвидное имущество инициатора. Банк претендует на получение дополнительных доходов помимо % ставки по кредиту Требования к объекту приобретения: Ø Финансовая прозрачность Ø Отсутствие скрытых обязательств Ø Отсутствие претензий со стороны миноритарных акционеров к сделке ØОбъект приобретения должен быть потенциально способен обслуживать обязательства по кредиту ØЖелательно наличие твердых залогов (недвижимость, основные средства и т. д. ) 2

Схема сделки с привлечением банковского финансирования Преимущества использования данной схемы: Ø Долговая нагрузка не отражается на балансе покупателя (опционально для банка) Ø Сделка структурируется по принципу проектного финансирования Ø РЕПО долевых ценных бумаг обеспечивает более быстрое истребование залоговой массы для банка Ø Отсутствие серьезных налоговых обязательств у Продавца Объекта Активы Покупатель Продавец (1)Аванс (7) Договор куплипродажи SPV (2)Договор РЕПО акций объекта, залог (4)Оплата по договору РЕПО (30% от цены акций Покупателя по исполнению договора сделки минус аванс) РЕПО Объект приобретения (5)Кредит (70% от суммы сделки) Банк SPV-резиденты (6) Escrow-агент и депозитарий проводят единовременны е расчеты (3)Аванс 3 Права собственности Движение денег Движение активов SPVнерезиденты

Пример схемы сделки с привлечением банковского финансирования Основные этапы сделки по приобретению бизнеса: К моменту выдачи кредита Продавец получил аванс 1. Банк выдал кредит обществу (SPV-резидент). Была оформлена ипотека на недвижимость покупателя. 2. SPV-нерезидент (от Продавца) заключило договор купли-продажи 100% акций Холдинговой компании Оффшору Банка. 3. SPV-резидент купило 100% акций Холдинговой компании у Оффшора Банка. 4. Оффшор Банка рассчитался с SPV-нерезидентом за покупку Холдинговой компании. 5. Акции Холдинговой компании были оформлены в залог Банку. Аванс Покупатель (1) Залог недвижимости SPV-резидент (1) Кредит (3) 100% Холдинговой компании SPV-нерезидент (4) USD (3) (2) 100% Холдинговой компании Банк Оффшор Банка (5)Залог акций 4 Права собственности Движение денег Движение активов Холдинговая компания Розничная сеть магазинов

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! Директор департамента корпоративных финансов Червов Андрей Геннадьевич Тел. /факс +7 (495) 792 -59 -57 Моб. +7 (495) 136 -44 -75 E-mail: achervov@eastcapital. ru Россия, Москва, Краснопресненская наб. , д. 18, блок Б, 18 этаж Internet: www. eastcapital. ru 5