Due Diligence в Украине или секрет успешного проведения

Due Diligence в Украине или секрет успешного проведения транзакций Анна Зоря, партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A Киев | 2016

И снова юристы? Без них никуда… Киев | 2016

Виды Due Diligence • • • Технологический Юридический Финансовый Экологический Коммерческий Киев | 2016

Почему Legal Due Diligence? Инвестор Риски Возможности Киев | 2016

DD – важный элемент M&A • DD Продавца (Vendor DD) (status-quo объекта сделки, идентификация рисков, минимизация рисков, формирование цены, контроль над объемом разглашаемый информации) • DD Покупателя (оценка объекта сделки, гарантии Продавца) Киев | 2016

Этапы DD Список документо в Анализ документо в DD Отчёт Киев | 2016

Data room и DD отчёт Data room – как правило, виртуальные Отказ Продавца от предоставления документов– основание для подозрений DD Отчёт: • Red flag отчёт • Подробный отчёт Киев | 2016

Источники информации • Онлайн реестры (ЕГР, реестр судебных решений и т. д. ) • Другие реестры (реестр банкротств, реестр обременений движимого имущества, реестр прав на недв. имущество, земельный кадастр и т. д. ) • Запросы другим государственным органам • Интернет • Выездные инспекции • Коммуникация с менеджментом | 2016 Киев

Корпоративная часть • Несоблюдение правил приватизации; • Взнос в уставный капитал (своевременная и полная оплата и т. д. ); • Нарушение преимущественного права; • Несоблюдение необходимости получения согласия супруг; • Несоблюдение ограничений по структурированию компаний (участник владеет 100% акций более чем в 1 ООО; ООО состоит из 1 участника, который владеет 100 %); • Соблюдение правил НКЦБФР для АО (регистрация выпуска акций, реорганизации, дематериализация и т. д. ); • Злоупотребление полномочиями; • Соблюдение правил принятия решений Киев | 2016

АМКУ • Отсутствие разрешений АМКУ на конкуренцию и согласованные действия; • Расследования либо требования АМК Киев | 2016

Активы • Отсутствие / дефект правоустанавливающих документов или обязательных положений соглашений; • Обременения; • Техническая документация; • Разрешения на строительство; • Нарушение порядка отвода земли Киев | 2016

IP • Использование объектов IP без их гос. регистрации (кроме тех случаев, когда регистрация не нужна); • Окончания срока действия удостоверяющих документов; • Использование объектов IP правообладателя, в частности: • Использование программного обеспечения без лицензионных соглашений (лицензий) • несанкционированное использование объектов IP как составляющую доменных имен и веб-сайтов • Ненадлежащая защита конфиденциальной информации и ноу-хау Киев | 2016

Судебные разбирательства • Неблагоприятный исход суд. разбирательств; • Рейдерские атаки либо гринмейл; • Риски банкротства; • Нарушения закона, которое может повлечь за собой судебные иски; • Предстоящее исполнительное производство; • Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам Киев | 2016

Трудовое право Незаконные увольнения; Защищенные категории сотрудников; Неиспользованные отпуска; Бонусная система (напр. , золотые парашуты); Принятие на работу сотрудников без разрешения на трудоустройство; • Защита персональных данных; • Несоблюдение требований по предоставлению квоты для лиц с ограниченными физическими возможностями; • Непредставление необходимых отчетов • • • Киев | 2016

Существенные соглашения Если пороги достигнуты + все займы/кредиты/залоги, гарантии и др. : • Случаи неисполнения обязательств; • Несоблюдение требований законодательства; • Ограничение для компании в соглашениях (невыплата дивидендов, реорганизация, продажа акций и т. д. ); • Соблюдение правил государственных закупок Киев | 2016

Антикоррупционные вопросы • Антикоррупционная программа в публичных компаниях и компаниях, которые занимаются гос. закупками; • Реестр лиц, совершивших коррупционные правонарушения; • Подарки чиновникам Киев | 2016

Прочие вопросы • Налоговые и таможенные (налоговые вопросы требуют дополнительного налогового аудита); • Регуляторные вопросы; • Лицензии и разрешения; • Вопросы борьбы с отмыванием денег; • Прочие деликатные вопросы Киев | 2016

Составляющие DD отчёта • Анализ предоставленных документов; • Использование подтвержденной информации; • Заявления менеджмента. Идентификац ия рисков Оценка рисков • Вероятность материализации; • Возможность устранения / смягчения; • Тяжесть последствий. • Действия, которые должны быть выполнены перед закрытием; • Гарантии от убытков (Indemnities); • Гарантия и заверения. Дальнейшие действия • Заключение сделки OR • Отказ от сделки. Рекомендации Киев | 2016

С надеждой, но без иллюзий Киев | 2016

Спасибо за внимание! Киев | 2016

Контакты Главный офис Arzinger Украина, г. Киев, 01032 ул. Жилянская, 75, 5 -й эт. БЦ «Евразия» Тел. : +38 (044) 390 -55 -33 Фaкс: +38 (044) 390 -55 -40 Ключевые контакты: Анна Зоря, партнер, руководитель практики корпоративного права и M&A Anna. Zorya@arzinger. ua Западно-украинский филиал Arzinger Украина, г. Львов, 79013 ул. Генерала Чупринки, 6/1 Teл. : +38 (032) 242 -96 -96 Фaкс: +38 (032) 242 -96 -95 Южно-украинский филиал Arzinger Украина, г. Одесса, 65045 ул. Жуковского, 33, 6 -й эт. , к. 601 БЦ «Покровский» Тел. /Факс: +38 (048) 711 -74 -74 mail@arzinger. ua www. arzinger. ua Будем рады с Вами сотрудничать! Киев | 2016