Cours de Négociation d affaires Débriefing Centrale Thermique de

Cours de Négociation d’affaires Débriefing Centrale Thermique de Paranha Décembre 2011

Synthèse n 2 contrats « produits-en-main » , dont 2 avec contrat de gestion n 3 contrats « clé-en-main » , dont 1 avec contrat de gestion n Clauses de pénalités de retard pas réalistes (pas de fin; pourcentage mensuel trop élevé) n Intérêts de base : en général assez bons, parfois pas assez d’alternatives, dont BATNA – Mais prix de réservation souvent indiqué

Groupe 1 Equipe sud-américaine Melo Cinzia Previero Alves Géraldine Terrier Duran Axel Brière Consortium BDH Smith Hector Alvarez Robin Ivana Stankovic Dietermeyer Fahad Hussain Observateurs Observateur 1 Naomie Barragan Observateur 2 Alain Schadegg

Contrat « Produit-en-main » -Acheteurs durs, bien préparés, équipe homogène et cohérente, distributifs, aspirations fortes – mais contrat peu clair Groupe 1 Prix : $90’ 000 aucun frais liés au contrat de gestion (CG) distribués sous forme de rémunération variable) Sous-traitants locaux : Aucun Counterpurchase 70% (40% au début puis 30%) et buy-back 30% Pénalités de retard : dès le 37ème mois, 1% du prix du vente pour chaque mois de retard (sans limite de temps !) et + 1% du prix du vente pour chaque mois de retard à partir de 24 mois pour le CG (pénalités de l’exploitation? ) Arbitrage: » For » suisse et TGI Suisse (? ? ), arbitrage/médiation exclus Fourniture des matières premières: A la charge du groupe Paranha. Formation des cadres durant 5 ans et assistance technique fournie par BDH pour 2% (= droits de douane mais compris dans les 90 M USD)

Groupe 2 Equipe sud-américaine Melo Gilda Garcia Scarpati Alves Jonathan Da Dalto Duran Sacha Alibrando Consortium BDH Smith Julien Hafner Robin Nathalie Tiliouine Dietermeyer Pascal Yalcin Observateurs Observateur 1 Alberto Camenzind

Contrat « Clés-en-main » Groupe 2 Prix : $95’ 000 Pas de Contrat de gestion. Sous-traitants locaux a priori , uniquement si qualifiés, à ce momentlà préférence pour Sous-traitants locaux; mais choix final = BDH Pas de fourniture des matières par BDH durant la phase de démarrage de l’unité (1 mois) Counterpurchase de 60% sur 10 ans avec exclusivité commerce café Pénalités de retard: dès le 37ème mois, 1% (sans limite) Arbitrage ICC – Droit Suisse. Exemption de droits de douane et d’impôts pour BDH

Groupe 3 Equipe sud-américaine Melo Fabienne Hurni Alves Sevada Avaksoumbatian Duran Jennifer Lopes Consortium BDH Groupe 3 Smith Chabnam Taieb Robin Camille Sebert Dietermeyer Yannick Luta Observateurs Observateur 1 François Facchin Observateur 2 Alexandre Augier

Contrat «Produit-en-main » - Une discussion très centrée sur le prix – Contrat minimaliste Groupe 3 Prix : $102, 5 millions fixes Contrat de gestion durant 3 ans (apparemment compris dans les 102, 5 Millions) Sous-traitants : Oui, mais pas précisé dans le contrat (ultra-vague) Assistance technique : BDH durant la phase de démarrage Assistance technique et fourniture gratuite des matières premières par BDH durant la phase de démarrage (compris dans le prix) Pénalités de retard : dès le 40ème mois, 0. 5% du prix contractuel (plus réaliste pour BDH, mais potentiellement sans limite); 0. 5% aussi pour sous-traitants locaux; ne concerne pas BDH directement Arbitrage: Droit Suisse et arbitrage ICC – Clause E du Contrat, Répartition des bénéfices sur l’exploitation ultérieure, pas réaliste

Groupe 4 Equipe sud-américaine Melo Miftah Siham Alves Doroudi Choreh Duran Fabio Jaber Consortium BDH Smith Léonie Ella Robin Michèle Fournier Dietermeyer Cinzia Panniello Observateurs Observateur 1 Leila Belhaj Ali

Contrat «Clés-en-main» - beaucoup de débats sur qui prend en compte les responsabilités, et comparaisons de packages « prixpénalités-franchise douanière- priorité BDH à LT » Groupe 4 Prix : $102’ 000 fixe + 3’ 300’ 000 variables pour le Contrat de Gestion sur 1 an pour atteindre 60% de la capacité) Sous-traitants : Oui, pour la partie la plus simple mais sans engagement quantitatif (art. 4) Franchise de douane et priorité BDH pour les contrats futurs (art. 7) Pénalités de retard : après le 37ème mois, 1% sur le prix pour chaque mois (une fois de plus sans limite temporelle !) Arbitrage: Droit Suisse (Genève) et Arbitrage International (Genève) et clause de partage d’office des frais de litige

Groupe 5 Equipe sud-américaine Melo Carole Jaunin Alves Sonia Ferreira Duran Sandrina Gonçalves Consortium BDH Smith Lionel Perruchoud Robin Loris Gaille Dietermeyer Jérome de Benedictis Observateurs Observateur 1 Diana Ruef

Contrat «Clés-en-main» - Groupe 5 Prix : $108’ 250’ 000 ($100 million contrat produit en main+$8, 25 de prestations complémenatires million contrat de gestion) Assistance technique illimitée (confondue avec service après-vente) Sous-traitants : Oui, max 5%, pour tâches simples Fourniture des matières premières par BDH durant la phase de démarrage pas dans le contrat Pénalités de retard : dès le 37ème mois, 1% du prix contractuel (pas de date limite une fois de plus alors que les termes résumés du contrat final la mentionne) Counter-purchase : Contrat centrale électrique négocié contre (adossé à) un accord de 2% counter-purchase (très, très symbolique) Arbitrage: Droit Suisse (Genève) et Arbitrage International (Genève)

Degré de correspondance avec les intérêts de base (IB) BDH 1: intérêts de base pas du tout respectés. Prix de réservation de 105 M pour 90 Mio acceptés. CM voulu et PM accepté. 1% si plus d’un mois non obtenu. P 1: contrat produit-en-main obtenu, prix de réservation (110 Mio). On reste « ferme » contending et prix de 90 Moi = le prix d’annonce initial de Paranha BDH 2: prix de réservation non respecté (100 Mio contre 95). PRV « pour l’heure » . Surtout pas de rupture. Pas clair sur PM-CM. Limite sur Pénalités de retard non obtenue. P 2: prix final (95 Mio) plus bas que la prix de réservation initial de 100 Mio. CM comme voulu. Pénalités de retard et préférence entreprises locales obtenues. BDH 3: ont obtenu un prix (102, 5) meilleur que leur prix de réservation (100), mais acceptent d’office de fournir assistance technique et consommation intermédiaires. P 3: au dessus du prix de réservation (100 mio) sans soustraitants locaux, mais PM comme voulu, assistance technique, et fourniture gratuite des matières premières obtenues.

Degré de correspondance avec les intérêts de base (IB) Suite et fin BDH 4: ont obtenu un contrat clés en main, alors qu’ils voulaient le PM. PRV soit 105, soit 102 Mio suivant concessions. Ont dû accepter les sous-traitants locaux mais engagement contractuel ultra-vague. P 4: pas de PRA, mais une « fourchette » entre 90 et 110 Mio. IB assez confus. Se situent au milieu de la fourchette un peu côté BDH 5: PRV de 105 Mio. Ont obtenu exactement les 108, 25 qu’ils avaient fixé dans les intérêts de base. Prix final meilleur que le prix de réservation et un contrat clés-en-main. P 5: ont obtenu un counterpurchase symbolique, les soustraitant locaux mais le prix est plus haut (108, 25 Mio) par rapport à leur PRA-CM de 100 Mio et à leur PRA-PM de 105 Mio.

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « j'aimerais travailler à nouveau avec cette personne » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 12 10 13 13 15 PAR => BDH 13 13 13 10 12

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « bien préparé » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 13 14 13 13 12 PAR => BDH 9 13 12 13 13

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « hautes aspirations » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 11 14 10 10 11 PAR => BDH 11 13 11 10 12

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « écoute bien » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 12 13 14 12 13 PAR => BDH 10 14 12 12 11

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « pose de bonnes questions » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 12 13 12 10 11 PAR => BDH 10 12 10 13 11

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « donne de bons arguments» Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 11 11 9 PAR => BDH 6 11 11 11 13

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « répond rapidement » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 12 12 13 10 15 PAR => BDH 12 13 13 11 8

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « honnête » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 11 10 12 11 10 PAR => BDH 12 10 13 10 10

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « exploiteur » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 11 12 7 9 8 PAR => BDH 10 12 10 7 9

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « évite de faire des concessions » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 8 12 9 11 7 PAR => BDH 11 6 8 7 10

Moy. Eval « TANV » BDH=>PAR (et vice-versa) = somme des scores des 3 négociateurs BDH évaluant les négociateurs PAR sur l’item « créatif » Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3 Groupe 4 Groupe 5 BDH =>PAR 8 11 12 8 10 PAR => BDH 8 13 11 9 9

Les contrats les plus favorables à Paranha depuis plus de dix ans

Remarques importantes n Etre clair sur les termes du contrat : le prix total inclut-il le prix du contrat de gestion ? n Limite temporelle et réalisme des pénalités de retard n Loi compétente et juridiction compétente n Rédiger de manière claire