ЧТО ТАКОЕ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

• • • ЧТО ТАКОЕ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ? номинальной Уставный капитал общества составляется из стоимости долей его участников (пункт 1 статьи 14 Закона об ООО) УК ООО = Номинальная стоимость доли * кол-во долей Пункт 1 статьи 25 Закона об АО устанавливает, что «уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами» . Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. УК АО = Номинальная стоимость обыкновенных акций * колво обыкновенных акций + номинальная стоимость привилегированных акций * кол-во привилегированных акций

ЧЕМ МОЖЕТ БЫТЬ ОПЛАЧЕН УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ? • Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (статьи 15 и 16 Закона об ООО). • Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении… может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (пункт 2 статьи 34 Закона об АО). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (пункт 2 статьи 34 Закона об АО).

КЕМ МОЖЕТ БЫТЬ ОПЛАЧЕН УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ? • Вопрос: возможна ли оплата доли в уставном капитале общества третьим лицом? • Прямого ответа в нормам Закона об ООО нет. • Однако судебная практика такую возможность допускает • Определение ВС РФ № 305 -ЭС 15 -2706 от 20 июля 2015 года «из Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового

• • • КАК ОЦЕНИВАТЬ ИМУЩЕСТВО, ВНОСИМОЕ ДЛЯ ОПЛАТЫ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ? Закон об ООО предусматривает, что денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями … При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком (пункт 3 статьи 34 Закона об АО).

ПОСЛЕДСТВИЯ ЗАВЫШЕНИЯ ДЕНЕЖНОЙ ОЦЕНКИ ИМУЩЕСТВА, ВНОСИМОГО В ОПЛАТУ УК ООО и АКЦИЙ АО ПРИ СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА • В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества изменений. • В Законе об АО аналогичных норм нет; ответственность оценщика в данном случае

ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ У ОБЩЕСТВА ПРАВА ПОЛЬЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВОМ, ПЕРЕДАННЫМ В ОПЛАТУ УК • В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения • • • срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены [Законом об ООО]. В нормах Закона об АО такой нормы нет.

ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ДОЛИ В УК ООО ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА • Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА (ДЕНЕЖНАЯ ОЦЕНКА ИМУЩЕСТВА В ОПЛАТУ УК) ≥ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ) v Данная норма, во-первых, устанавливает минимальную цену, по которой может быть оплачена доля при учреждении общества. Следовательно, оплата по более высокой цене возможна. v Во-вторых, данная норма устанавливает предельный срок для оплаты доли в УК ООО при регистрации общества, - 4 месяца с момента государственной регистрации общества. Таковым моментом признается момент внесения в ЕГРЮЛ информации о создании юридического лица. • Пункт 1 статьи 36 Закона об АО предусматривает, что «оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций» (ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ≥ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ)

ПОРЯДОК ОПЛАТЫ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АО • Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. • Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. • Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ СРОКА ОПЛАТЫ / НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ ДОЛИ В УК ООО И АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ООО и АО СООТВЕТСТВЕННО • В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены [Законом об ООО]. • В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. • Определение ВАС РФ от 17 марта 2014 года № ВАС 12841/12 «…каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, указанного в этой статье Закона. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение названного срока неоплаченная часть

ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ СРОКА ОПЛАТЫ / НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ ДОЛИ В УК ООО И АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ООО и АО СООТВЕТСТВЕННО • Определение ВАС РФ от 11 марта 2014 года № ВАС 2466/14; Определение ВС РФ от 28 ноября 2014 года № 307 -ЭС 14 -1495 «в силу статьи 9 Федерального закона от 08. 02. 1998 № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одной из обязанностей участника общества является оплата доли в уставном капитале общества. Последствия неисполнения этой обязанности предусмотрены статьей 16 названного Закона. Указанные факты подтверждаются соответствующими документами» . • Определение ВАС РФ от 6 февраля 2014 года № ВАС 797/14 «в силу пункта 3 статьи 16, пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08. 02. 1998 года № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого законом, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такой участник утрачивает соответствующий правовой статус» .

НЕОПЛАТА ДОЛИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ИСКА О ВЗЫСКАНИИ НЕОПЛАЧЕННОЙ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) • Определение ВАС РФ от 16 января 2014 года № ВАС-12200/13 v В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества не позднее одного года с момента государственной регистрации общества. v Вместе с тем неоплата (неполная оплата) учредителем доли в уставном капитале общества не является основанием для взыскания неоплаченной доли (части доли) по иску общества к такому учредителю, поскольку в этом случае законом предусмотрены специальные последствия бездействия учредителя… пункт 3 статьи 16 Закона об обществах предусматривает переход

НЕОПЛАТА ДОЛИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ИСКЛЮЧЕНИЯ ЛИЦА ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ • Пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24. 05. 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» v «Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона)» .

ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛЕЙ/АКЦИЙ, ПЕРЕШЕДШИХ ОБЩЕСТВУ КАК ПОСЛЕДСТВИЕ НЕОПЛАТЫ/НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ ООО АО Доли, принадлежащие обществу, не Акции, право собственности на учитываются при определении которые перешло к обществу, не результатов голосования на общем предоставляют право голоса, не собрании участников общества, при учитываются при подсчете голосов, распределении прибыли общества, по ним не начисляются дивиденды. также имущества общества в случае его ликвидации. В течение одного года со дня перехода В течение одного года с момента их доли или части доли в уставном приобретения общество обязано капитале общества к обществу они принять решение об уменьшении должны быть по решению общего своего уставного капитала или в собрания участников общества целях оплаты уставного капитала на распределены между всеми участниками основании решения совета общества пропорционально их долям в директоров (наблюдательного уставном капитале общества или совета) общества реализовать предложены для приобретения всем приобретенные акции по цене не либо некоторым участникам общества и ниже их рыночной стоимости. В (или), если это не запрещено уставом случае, если рыночная стоимость общества, третьим лицам акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости.

ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛЕЙ/АКЦИЙ, ПЕРЕШЕДШИХ ОБЩЕСТВУ КАК ПОСЛЕДСТВИЕ НЕОПЛАТЫ/НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ ООО Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание АО Если акции не будут реализованы в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа,

• • • ПОСЛЕДСТВИЯ ОТСУТСТВИЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ ОПЛАТУ ДОЛИ В ПОЛНОМ РАЗМЕРЕ И В УСТАНОВЛЕННЫЕ СРОКИ Определение ВС РФ № 305 -ЭС 15 -1819 от 22 июля 2015 года Общество «Траксервис 36» учреждено в 1999 году. Талызин Е. Н. вошел в число учредителей общества с долей участия в размере 15 процентов уставного капитала. Поскольку с момента создания общества «Траксервис 36» (1999 год) и до момента возникновения настоящего спора (2011 год) прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате 15 -процентной доли Талызиным Е. Н. и, как следствие, о наличии у него статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могли быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства. В частности, судам надлежало оценить документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом [ЕСЛИ ОТСУТСТВУЕТ ИНФОРМАЦИЯ О ЗАДОЛЖЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ОПЛАТЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА]. Также судам необходимо было проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Талызина Е. Н. как полноправного участника общества (участвовал ли он в 1999 - 2011 годах в общих собраниях участников, голосовал ли он за принятие тех или иных управленческих решений и т. п Однако при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что Талызиным Е. Н. не был представлен соответствующий платежный документ, не приняв во внимание объективную возможность утраты участником гражданского оборота по прошествии столь значительного периода времени тех или иных доказательств, относящихся к его правоотношению с кредитором.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • ОБЫКНОВЕННЫЕ И ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ v Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. v Владельцы обыкновенных акций могут в соответствии с Законом об АО и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • ОБЪЕМ ПРАВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ АКЦИЯМИ ≠ ОБЪЕМ ПРАВ ОТДЕЛЬНОГО АКЦИОНЕРА v. Объем прав отдельного акционера определяется количество акций, принадлежащих конкретному акционеру v. Наличие у акционера отдельных прав напрямую связано с количество акций (в %), принадлежащих такому акционеру

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Согласно пункту 1 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Следовательно, размещение привилегированных акций является правом общества. • Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. • Привилегированные акции предоставляют владельцам определенные «привилегии» v Дивидендная привилегия. Право на получение дивиденда в определенном или определимом размере и преимущественно перед другими акционерами. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций. v Ликвидационная привилегия. Право на получение ликвидационной стоимости в определенном или определимом размере и преимущественно перед другими акционерами. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер ликвидационной стоимости, имеют право на получение ликвидационной стоимости наравне с владельцами обыкновенных акций.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Дивиденды Ликвидационная стоимость Обыкновенные акции 2 2 Привилегированные акции с ДИВИДЕНДНОЙ привилегией 1 2 Привилегированные акции с ЛИКВИДАЦИОННОЙ привилегией 2 1

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. • Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. • Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. . . Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. • Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Кумулятивные и некумулятивные привилегированные акции с дивидендной привилегией • Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются. • Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, (i) право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), (ii) преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и (iii) иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ v Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об АО уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции. v Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества … При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Пример. Уставный капитал АО состоит из 1, 000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль. Количество объявленных акций – 700, 000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль. Принимается решение о размещение 500, 000 обыкновенных акций. • Вопрос. После размещения дополнительных акций в полном объеме каковы будут: размер уставного капитала, количество размещенных акций, количество объявленных акций?

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • Ответ. Уставный капитал АО составит 1, 500, 000 рублей и будет состоять из 1, 500, 000 обыкновенных акций номиналом 1 рубль. Количество объявленных акций – 200, 000.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • ЦЕЛЫЕ И ДРОБНЫЕ АКЦИИ v Дробная акция – это акция, представляющая собой десятичную дробь. Все остальные акции являются целыми. v Если (i) при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, (ii) при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также (iii) при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). v Данная норма включает в себя исчерпывающий перечень случаев, когда возникают дробные акции v Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА • ЦЕЛЫЕ И ДРОБНЫЕ АКЦИИ v Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. v Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Пример. У акционера появились 3 дробных акции – 0. 6, 0. 3 и 0. 5, что дает акционеру право требовать внести в реестр запись о наличии у него 1 целой акции и 0. 4 дробной акции v Округление дробных акций не допускается, поскольку это может привести к фиктивному увеличению общего количества акций v Пример. По правилам округления 0. 6 акции, 0. 7 акции, 0. 8 акции и 0. 9 акции должны быть округлены до 1 целой акции, что суммарно дает нам 4 акции, тогда как 0. 6 + 07. + 0. 8 + 0. 9 = 3. «Появляется» 1 акция.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Привилегированная акция Облигация Право голоса на ОСА По общему правилу нет, но исключения предусмотрены законом и могут быть предусмотрены уставом Не предоставляет Срок погашения Отсутствует Всегда имеет срок погашения Источник выплаты Чистая прибыль (для префов определенных типов также ранее сформированные специальные фонды) Имущество общество Очередность получения выплат при ликвидации (банкротстве) эмитента После облигационеров Перед акционерами

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Привилегированная акция Облигация Последствия невыплаты Для объявленных дивидендов – возможность предъявления иска о взыскании; для необъявленных – предоставление права голоса на ОСА по всем вопросам повестки дня Возможность предъявления иска о взыскании Форма выплаты Денежные средства, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иное имущество Денежные средства Периодичность По результатам 03, 06, 09 месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года Может быть иной

ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ v Право на получение части чистой прибыли является важнейшим правом акционера (участника ООО) v Чистая прибыль всегда определяется по данным РСБУ v Является ложным представляется, что будто акционерное общество обязано выплачивать дивиденды всякий раз, когда у него образовалась чистая прибыль. В основании обязательства акционерного общества по выплате дивидендов его акционерам лежит сложный юридический состав. В частности, без принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов