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Bologna, 10 novembre 2005 IL RUOLO DEL DOTTORE COMMERCIALISTA IN SITUAZIONI DI DISCONTINUITA’ GESTIONALE Bologna, 10 novembre 2005 IL RUOLO DEL DOTTORE COMMERCIALISTA IN SITUAZIONI DI DISCONTINUITA’ GESTIONALE E NEI CONTESTI DI PRIVATE EQUITY E TEMPORARY MANAGEMENT Dott. Mauro Morelli Studio Di. Biase&Morelli Via Galliera, 4 - 40121 Bologna Tel. 051/223336 - Fax 051/260318 e-mail: mauro. [email protected] it 1

ANNO 2004 Dott. Mauro Morelli 2 ANNO 2004 Dott. Mauro Morelli 2

DOTTORE COMMERCIALISTA PROFESSIONALITÀ DUTTILITÀ CONSULENTE DI IMPRESA Dott. Mauro Morelli 3 DOTTORE COMMERCIALISTA PROFESSIONALITÀ DUTTILITÀ CONSULENTE DI IMPRESA Dott. Mauro Morelli 3

IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Si occupa, fra l’altro, di: ü IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Si occupa, fra l’altro, di: ü diritto societario; ü diritto commerciale; ü diritto tributario; ü diritto successorio; ü diritto fallimentare. Dott. Mauro Morelli 4

IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Ricopre, inoltre, cariche di: Ø amministratore IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Ricopre, inoltre, cariche di: Ø amministratore indipendente in Consiglio di Amministrazione di società; Ø sindaco in società private; Ø revisore dei conti in Enti Pubblici; Ø arbitro in Collegi Arbitrali; Ø curatore o commissario giudiziale in procedure concorsuali; Ø consulente tecnico in sede civile o penale. Dott. Mauro Morelli 5

IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Problematiche attinenti la gestione ordinaria Problematiche IL DOTTORE COMMERCIALISTA – CONSULENTE DI IMPRESA – Problematiche attinenti la gestione ordinaria Problematiche straordinarie conseguenti a momenti di discontinuità o di difficoltà economico/finanziarie Dott. Mauro Morelli 6

IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA DISCONTINUITA’ GESTIONALE IMPRENDITORE IN SITUAZIONE DI DISCONTINUITA’ GESTIONALI (OPERAZIONI STRAORDINARIE IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA DISCONTINUITA’ GESTIONALE IMPRENDITORE IN SITUAZIONE DI DISCONTINUITA’ GESTIONALI (OPERAZIONI STRAORDINARIE O MOMENTI DI DIFFICOLTA’) DOTTORE COMMERCIALISTA (INTERFACCIA) STRUMENTO PER LA SOLUZIONE ALLA DISCONTINUITA’ Dott. Mauro Morelli 7

OPERAZIONI DI START UP (con intervento di venture capital) IL DOTTORE COMMERCIALISTA DOVRA’ INDIVIDUARE OPERAZIONI DI START UP (con intervento di venture capital) IL DOTTORE COMMERCIALISTA DOVRA’ INDIVIDUARE LA MIGLIOR STRUTTURA SOCIETARIA PER: CONSENTIRE UN RAPIDO SVILUPPO DELL’AZIENDA; Ø CONSENTIRE LA REMUNERAZIONE DEL CAPITALE INVESTITO DAL VENTURE CAPITALIST CHE POTREBBE RICHIEDERE UN RITORNO A BREVE DEL FINANZIAMENTO EFFETTUATO. DOVREMO RENDERE COMPATIBILE NELLA FASE DI AVVIO DEL BUSINESS, UN CONTO ECONOMICO DELL’AZIENDA PENALIZZATO DA ELEVATI COSTI FISSI E BASSO LIVELLO DI RICAVI, CON LA ESIGENZA DEL VENTURE CAPITALIST DI AVERE UNA RAPIDA RESTITUZIONE DEL CAPITALE INVESTITO; O Ø CREARE VALORE AL CAPITALE INVESTITO CON LA PARTECIPAZIONE DEL VENTURE CAPITALIST AL CAPITALE DI Ø RISCHIO. Dott. Mauro Morelli 8

OPERAZIONI DI EXPANSION FINANCING IL DOTTORE COMMERCIALISTA INTERVIENE PER REPERIRE IL NECESSARIO APPORTO FINANZIARIO OPERAZIONI DI EXPANSION FINANCING IL DOTTORE COMMERCIALISTA INTERVIENE PER REPERIRE IL NECESSARIO APPORTO FINANZIARIO DEL VENTURE CAPITALIST PER LO SVILUPPO ORGANICO DELL’AZIENDA CON APPORTO FINANZIARIO per mezzo di FINANZIAMENTO A REDDITO PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DI RISCHIO OCCORRE DEFINIRE LE CONDIZIONI DI USCITA DEL VENTURE CAPITALIST Dott. Mauro Morelli I PATTI PARASOCIALI LA RAPPRESENTANZA NELLA GOVERNANCE E NEL MANAGEMENT 9

BASILEA 2 LE PMI NON HANNO CULTURA FINANZIARIA SI FOCALIZZANO SU TEMATICHE PRODUTTIVE, COMMERCIALI BASILEA 2 LE PMI NON HANNO CULTURA FINANZIARIA SI FOCALIZZANO SU TEMATICHE PRODUTTIVE, COMMERCIALI E FISCALI SONO A STRETTA BASE FAMILIARE OLTRE IL 90% HA MENO DI 10 DIPENDENTI FANNO RICORSO AL CREDITO A BREVE TERMINE FANNO UN ESASPERATO UTILIZZO DEL MULTIAFFIDAMENTO Dott. Mauro Morelli 10

BASILEA 2 IL DOTTORE COMMERCIALISTA: DOVRÀ COSTRUIRE UN MODELLO STANDARD UTILE ANCHE AI FINI BASILEA 2 IL DOTTORE COMMERCIALISTA: DOVRÀ COSTRUIRE UN MODELLO STANDARD UTILE ANCHE AI FINI DELL’AUTOVALUTAZIONE DELL’IMPRESA; DOVRÀ PREVEDERE INFORMAZIONI DI TIPO STORICO E DI TIPO PROSPETTICO; DOVRÀ CONTRIBUIRE A MODIFICARE IL METODO DI RAGIONAMENTO DELL’IMPRENDITORE COSTRINGENDOLO A RAGIONARE IN TERMINI DI FINANZA DI IMPRESA. Dott. Mauro Morelli 11

OPERAZIONI DI LEVERAGE BUY OUT IL DOTTORE COMMERCIALISTA INTERVIENE PER L’INDIVIDUAZIONE DELLA STRUTTURA PIU’ OPERAZIONI DI LEVERAGE BUY OUT IL DOTTORE COMMERCIALISTA INTERVIENE PER L’INDIVIDUAZIONE DELLA STRUTTURA PIU’ IDONEA. ANALISI ECONOMICA PREVENTIVA PERCHE’ IL BUSINESS DEVE REMUNERARE IL MAGGIOR INDEBITAMENTO. Dott. Mauro Morelli 12

IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA CRISI D’IMPRESA ISPIRATORE DEL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE REPERIMENTO DEL PARTNER IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA CRISI D’IMPRESA ISPIRATORE DEL PIANO DI RISTRUTTURAZIONE REPERIMENTO DEL PARTNER FINANZIARIO PIU’ IDONEO UTILIZZO DI NUOVE RISORSE UMANE PER LA GESTIONE DELL’IMPRESA n PREDISPONE L’ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI STIPULATO CON I CREDITORI n PUO’ REDIGERE LA RELAZIONE QUALE ESPERTO SULL’ATTUABILITA’ DELL’ACCORDO Dott. Mauro Morelli 13

CONCORDATO PREVENTIVO Ø LA RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI E LA SODDISFAZIONE DEI CREDITI ATTRAVERSO QUALSIASI CONCORDATO PREVENTIVO Ø LA RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI E LA SODDISFAZIONE DEI CREDITI ATTRAVERSO QUALSIASI FORMA, ANCHE MEDIANTE CESSIONE DEI BENI, ACCOLLO, O ALTRE OPERAZIONI STRAORDINARIE, IVI COMPRESA L’ATTRIBUZIONE AI CREDITORI , NONCHE’ A SOCIETA’ DA QUESTI PARTECIPATE, DI AZIONI, QUOTE OVVERO OBBLIGAZIONI, ANCHE CONVERTIBILI IN AZIONI, O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI E TITOLI DI DEBITO; Ø L’ATTRIBUZIONE DELLE ATTIVITA’ DELLE IMPRESE INTERESSATE DALLA PROPOSTA DI CONCORDATO A UN ASSUNTORE; POSSONO COSTITUIRSI COME ASSUNTORI ANCHE I CREDITORI O SOCIETA’ DA QUESTI PARTECIPATE O DA COSTITUIRE NEL CORSO DELLA PROCEDURA, LE AZIONI DELLE QUALI SIANO DESTINATE A ESSERE ATTRIBUITE AI CREDITORI PER EFFETTO DEL CONCORDATO. RELAZIONE DI UN PROFESSIONISTA CHE ATTESTI LA VERIDICITA’ DEI DATI AZIENDALI E LA FATTIBILITA’ DEL PIANO Dott. Mauro Morelli 14

FALLIMENTO DELL’IMPRESA IL DOTT. COMMERCIALISTA QUALE CONSULENTE DELL’IMPRESA FALLITA CONCORDATO FALLIMENTARE POTRA’ ESSERE PROPOSTO FALLIMENTO DELL’IMPRESA IL DOTT. COMMERCIALISTA QUALE CONSULENTE DELL’IMPRESA FALLITA CONCORDATO FALLIMENTARE POTRA’ ESSERE PROPOSTO ANCHE DALLO STESSO FALLITO IL DOTT. COMMERCIALISTA QUALE CURATORE DEL FALLIMENTO CONCORDATO FALLIMENTARE PUO’ ESSERE PROPOSTO DALLO STESSO CURATORE IN TUTTI I CASI POSSONO TROVARE UTILIZZAZIONE OPERAZIONI DI VENTURE CAPITAL AD UTILIZZO DI TEMPORARY MANAGER (ESERCIZIO PROVVISORIO) Dott. Mauro Morelli 15

IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA DISCONTINUITA’ GESTIONALE ISPIRATORE E COORDINATORE DI TUTTI GLI INTERVENTI DI IL DOTTORE COMMERCIALISTA NELLA DISCONTINUITA’ GESTIONALE ISPIRATORE E COORDINATORE DI TUTTI GLI INTERVENTI DI CARATTERE STRAORDINARIO Dott. Mauro Morelli 16