Анализ объекта враждебного поглощения Due Diligence Вывод активов

Анализ объекта враждебного поглощения Due Diligence Вывод активов и методы противодействия выводу составитель: Алексей Каплун апрель 2003

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕЛИ 4 соответствие стратегическим целям поглощающей компании; 4 недооцененность акций поглощающей компании; 4 высоколиквидный баланс компании - объекта поглощения; 4 привлекательность активов компании - объекта поглощения

ПОДГОТОВКА К ВП Due Diligence Оценка возможности использования административного ресурса Ы Ы АП АП ЭТ ЭТ Оценка возможности использования средств массовой информации Оценка возможности использования сторонних организаций Оценка бюджета проекта

DUE DILIGENCE REVIEW ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ 1. Финансовый анализ (Financial Due Diligence) 2. Налоговый анализ (Tax Due Diligence) 3. Правовой анализ (Legal Due Diligence) 4. Анализ воздействия на окружающую среду (Environmental Due Diligence) 5. Анализ положения на рынке (Market Due Diligence)

DUE DILIGENCE REVIEW АНАЛИЗ ПОЛОЖЕНИЯ НА РЫНКЕ Анализ положения на рынке Внутренний анализ компании Анализ конкурентной среды

DUE DILIGENCE REVIEW ВНУТРЕННИЙ АНАЛИЗ КОМПАНИИ Клиенты и их отношение к компании Стратегия сбыта Сравнение цен с ценами конкурентов Планирование деятельности компании Реальность достижения поставленных целей

DUE DILIGENCE REVIEW Анализ конкурентной среды Факторы успеха Влияние рынка на долгосрочное планирование Конкурентные преимущества компании Уровень доходности на рынке

DUE DILIGENCE REVIEW ПЕРЕЧЕНЬ НЕОБХОДИМЫХ ДОКУМЕНТОВ И СВЕДЕНИЙ I. Историческое развитие / бизнес компании II. Важные договоры и права III. Организационная структура, менеджмент, персонал IV. Продажи V. Покупки VI. Система учета и отчетности, бюджетирования, планирования VII. Имущественное и финансовое положение, доходность

DUE DILIGENCE REVIEW ИСТОРИЧЕСКОЕ РАЗВИТИЕ / БИЗНЕС КОМПАНИИ òКраткое описание исторического развития компании òОписание бизнеса 4 Производство основной продукции (услуг) 4 Иные продукты (услуги) 4 Другие виды деятельности (если есть) òСписок дочерних компаний, филиалов, представительств

DUE DILIGENCE REVIEW ВАЖНЫЕ ДОГОВОРЫ И ПРАВА òДолгосрочные договоры с покупателями òДолгосрочные договоры с поставщиками òДоговоры аренды и лизинговые договоры òПатенты, торговые марки и подобные права òКредитные и подобные договоры òЛицензионные договоры òДоговоры страхования

DUE DILIGENCE REVIEW ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА, МЕНЕДЖМЕНТ, ПЕРСОНАЛ òОрганизационная структура, органиграмма òЧисленность / структура персонала òПрограмма повышения квалификации òОтношения с профсоюзами и / или советом трудового коллектива

DUE DILIGENCE REVIEW ПРОДАЖИ òРасшифровка выручки по: 4 видам продукции, сортам, торговым маркам 4 формам сбыта 4 покупателям 4 регионам (в т. ч. экспорт) òСписок 20 крупнейших покупателей, а также покупателей, по которым компания является единственным поставщиком òПортфель заказов на следующий год и, если есть, на последующие годы òОбщие условия договоров òСистема скидок и т. п. òОсобые формы сотрудничества с покупателями òСистема возврата тары (если имеет место) òРазвитие рекламаций, возврата товаров и т. п. за три последних года и в текущем году òОбщие данные по рынку сбыта òПлан сбыта на следующий год òОценка возможностей экспорта

DUE DILIGENCE REVIEW ПОКУПКИ òСписок 4 10 крупнейших поставщиков; 4 поставщиков, которые являются для компании единственным поставщиком данного вида сырья или материала òОбщие условия договоров òОсобые формы сотрудничества с поставщиками òОбщие данные по рынку поставщиков

DUE DILIGENCE REVIEW СИСТЕМА УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ, БЮДЖЕТИРОВАНИЯ, ПЛАНИРОВАНИЯ òОписание системы бухучета, включая применение компьютерных средств и программ òОписание системы планирования и бюджетирования, включая применение компьютерных средств и программ òПлан счетов òУчетная политика òОписание системы документооборота и внутреннего контроля по основным потокам финансово-хозяйственных операций, включая системы полномочий на совершение тех или иных операций òСхемы калькуляции, в т. ч. методы распределения общих затрат (общепроизводственных, общехозяйственных)

DUE DILIGENCE REVIEW ИМУЩЕСТВЕННОЕ И ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ, ДОХОДНОСТЬ òОтчеты компании и аудиторов за три последних года, отчеты дочерних компаний òФинансовые обязательства, в т. ч. не указанные в балансе òИнвестиционные программы последних лет и планируемые инвестиции òЗагрузка производственных мощностей òОписание имущественного, финансового положения и уровня доходности òСтепень загруженности рабочей силы, ее производительность òРасчет cash-flow за три последних года òНалогообложение

АДМИНИСТРАТИВНЫЙ РЕСУРС 6 Участие в процессе местных или федеральных органов власти 6 Договоренности органов власти и «компании-агрессора»

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СМИ 4 Создание ореола «Спасителя» / «Агрессора» 4 Влияние на работников 4 Сбор и распространение компромата

ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СТОРОННИХ ОРГАНИЗАЦИЙ 4 Специализированный держатель реестра акционеров 4 Аналитические компании

ОЦЕНКА БЮДЖЕТА ПРОЕКТА 4 Оценка затрат и рисков «компании-агрессора» ; 4 Определение дополнительных источников финансирования; 4 Определение способа осуществления ВП

АКТИВЫ Драгоценности короны Сжигание мостов

СПАСИБО !