AGM Assessment Project หลกสตร การเตรยมความพรอมสำหรบบรษท จดทะเบยน ฝายสงเสรมบรรษทภบาล กนกพร โตมรกล สำนกงาน ก. ล. ต. 24 พฤศจกายน 2551
หวขอการบรรยาย ขอมลทวไปและโครงการ AGM ป 2551 l หลกเกณฑการประเมน AGM l แนวปฏบตตาม AGM Checklist l ขอเสนอแนะ l FAQ l 2
ขอมลทวไปและโครง การ AGM ป 2551
ขอมลทวไปของโครง การ AGM l ความเปนมา Ä2548: CG-ROSC เสนอแนะใหไทยปรบปรงเรอง สทธของผถอหน Ä2549: ก. ล. ต. +สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย (“LCA”) + สมาคมสงเสรมผลงทนไทย (“TIA”) รเรมโครงการประเมน AGM 4
โครงการ AGM ป 2552 การดำเนน การ l TIA สงอาสาพทกษสทธเขาประชม AGM ของ บจ. ทกแหง + ประเมนผลตามแบบ AGM Checklist l บจ. ประเมนผล AGM ดวยตนเองตามโปรแกรม AGM self assessment ผานระบบ online บนเวบไซตของ TIA + สงแบบประเมนพรอมผลประเมนให TIA ภายใน 3 สปดาหหลงจากประชม l TIA สอบทานผลประเมนของ TIA และ บจ. + 5
โครงการ AGM ป 2552 (ตอ ) ขอแตกตางจากโครงการ AGM ป 2551 l TIA เปนผรบผดชอบดำเนนโครงการ AGM ป 2552 ทงโครงการ l ปรบปรงโปรแกรม AGM self assessment ใหสะดวกตอการใชงาน มากขน 6
ใครเกยวของกบการปร ะเมน AGM บาง ก. ล. ต. Regulators บรษทจดท ะเบยน ผถอหน Shareholders Listed Companies AGM Assessment Project สมาคมบรษทจด ทะเบยนไทย Thai Listed Companies Association สมาคมสงเสรมผ ลงทนไทย Thai Investors Association สงอาสาพทกษส ทธเขารวมประช 7
โครงการ AGM ป 2552 (ตอ ) ขอบเขตการปร ะเมน l บจ. ทปดรอบบญช 31 ธ. ค. 2551 + บจ. ทปดรอบบญชระหวางป 2551 l บจ. ทยงมสถานะเปน บจ. กลมทไมรวมในการประเมน ในตลาดหลกทรพยฯ F บจ. ทเขาจดทะเบยนระหวางป 2552 F บจ. ทอยระหวางการฟนฟกจการภ * บจ. ทเขาขายเพกถอนตงแต 2 ปขนไป 8
โครงการ AGM ป 2552 (ตอ ) เปาหมา ย l บจ. ในกลม SET 100 ทกบรษทไดผลประเมน ≤ 80 คะแนนขนไป l ผลประเมนในสวนทเกยวกบ การเปดเผยขอมลในสวน A ในหนงสอนดประชมไดคะแนน 9
หลกเกณฑการประเม น AGM
หลกเกณฑการประเมน สวน A สวน B สวน C Bonus ชวงกอนวนประช ม AGM วนประชม AGM ชวงหลงวนประช ม AGM รวม คะแนนพเศษ คะแนน 50 40 10 10 11
ชวงกอนวนประชม AGM ควรใหผถอหนไดรบ ขอมลทเพ ยงพอ และภายในเวลาทเหมาะสม รวมทง อำนวยความสะดวกในการใชสทธออกเสยง % แกผถอหนทไมสามารถ หวขอประเมน ถวงนำ หนก เขารวมประชมดวยตนเองได A 1 เอกสารทตองสงพรอมหนง 5 สอนดประชม A 2 การเปดเผยขอมลในหนงสอ 25 12
วเคราะหผลประเมน Part A : กอนวนประชม การเปดโอกาสใหผ ถอหนมสทธ เสนอเพมวาระและเส นอชอบคคล การเผยแพรเอกสารการ เพอดำรงตำแหน ประชม งกรรมการ บนเวบไซตบรษท (สาระครบถวน , ไทย+องกฤษ , 30 วน ( การเปดเผยขอมลประก อบในแตละวาระ การจดสงเอกสารปร ะกอบ 13
วนประชม AGM ควรดำเนนการประชมอยาง โปรงใส และตร วจสอบได ตามขอกำหนดขนตำ % ตามกฎหมาย พ. ร. บ. หวขอประเมน ถวงน บรษทมหาชนจำกดและแนวปฏบตทดใ ำหนก นระดบสากล B 1 การอำนวยความสะดวกใหผถอห 5 นทมาประชม B 2 การเขารวมประชมของกรรมการ /ผ 10 บรหาร 14
วนประชม AGM (ตอ ) หวขอประเมน B 5 การเปดโอกาสใหผถอหนซ กถาม /แสดงความเหน B 6 การลงคะแนนเสยงอยางโปรงใส B 7 การนบคะแนนเสยงและแจงผลให ผถอหนทราบ % ถวงน ำหนก 5 5 5 15
วเคราะหผลประเมน Part B : วนประชม กรรมการและผบรหารบรษทท บรษทจดใหผถอหนได กคนควรเขาประชม ลงคะแนนเสยงอยางโปรงใส และใหสทธออกเสยงในเรอง บรษทควรประกาศแจงขอมล สำคญๆ แยกออกจากกน ทสำคญใหผถอหนทร าบตงแตเรมตนการประช บรษทควรมความโปรงใสใน ม การตรวจสอบการนบคะแนนเสย บรษทควรกำหนดวน เวลา ง และสถานทในการจดประชมโดย คำนงถงความสะดวกของผถอ ดำเนนการประชมใหเปนไ หนทจะเขาประชม ปตามขอบงคบบรษท และวาระทกำหนดไว บรษทไดเปดโอกาสให ผถอหนมสวนร วมในระหวางการประชม 16
ชวงหลงวนประชม AGM รายงานการประชมควรม สาระสำคญ ครบถวน และเผยแพรให ตรวจสอบได หวขอประเมน C 1 การจดทำรายงานการประชมแล ะเผยแพรขอมล รวม % ถวงน ำหนก 10 10 17
วเคราะหผลประเมน Part C : หลงวนประชม เผยแพรรายงานการประช มบนเวบไซต ของบรษท ภายใน 14+ วน แจงมตทประชม ผลคะแนนเสยงตอ ตลท สงรายงานการประชมตอ. รายชอกรรมการ / ตลท. ภายใน 14 วน ผบรหารทเขารวมป ประเดนอภปรายทสำค ระชม ญและการชแจงโดยสรป ผลคะแนนเส ยง 18
คะแนนพเศษ (Bonus Points) เปนแนวปฏบตตามหลกการ CG ทด หวขอประเมน D 1 การบนทกภาพการประชม (VCD) D 2 การใชระบบ Barcode หรอระบบอนทชวยในการลงทะเบยน และ/หรอ นบคะแนนเสยง D 3 การม inspector ในการดแลการประชม และตรวจนบคะแนนเสยง % ถวงน ำหนก 1. 5 2 19
วเคราะหผลประเมน Part D : คะแนนโบนส การลงคะแนนเสยงแบบ cumulative voting จดใหม inspector ในวาระเลอกตงกรรมการ เพอทำหนาทดแลใหการ ประชมเปนไปอยางโปรงใส แจกและเกบบตรลงคะแนนจาก ถกตองตามกฎหมาย ผถอหนทกราย ใชระบบ barcode หรอ ในวาระเลอกตงกรรมการ ระบบทชวยในการลงทะเบย น และ/หรอ นบคะแนนเสยงเพออำนวย ความสะดวกแกผถอหนท มการบนทกภาพการประชม เขารวมประชม และพรอมใหบรการเผยแพร แกผถอหนทสนใจ 20
แนวปฏบตตาม AGM Checklist
สวน A ชวงกอนวนประชม AGM. 1 การจดสงหนงสอนดประชมและเอกส ขอมลในวาระ ารทเกยวของ AGM บางสวน อาจอางองกบขอ. 2 มลในรายงานประจ การเปดเผยขอมลในหนงสอนดประช ำปกได ม แตตองระบเลขท หนาของรายงานปร u วาระเลอกตงกรรมการ ะจำปไวดวย u วาระคาตอบแทนกรรมการ u วาระแตงตงและกำหนดคาตอบแทนผ 22
. 1 การจดสงหนงสอนดประชมและเ อกสารทเกยวของ เอกสารทเกยวของมอะไรบา ง ? l แผนท l รายละเอยดวาระการประชม l รายงานประจำป l แบบหนงสอมอบฉนทะแบบ (Proxy Form B. ) l ขอมลกรรมการอสระทกำห ข. 23
แบบหนงสอมอบฉนทะ ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา กระทร พ. ศ. 2550 ไดกำหนดไว สามแบบ คอ (1) แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะ แบบทวไป แบบทงายไมซบซอน (2)แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทกำหนดรายการ ทจะมอบฉนทะทละเอยด ชดเจนตายตว (3)แบบ ค. เปนแบบท ใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผล และแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในป เปนผรบฝากและดแลหน ตามแนว AGM Checklist บจ. ทสง แบบ ข เทานน 24
ตวอยาง ขอมลเกยวกบกรรมการอสระทเป นผรบมอบฉนทะ บรษทควรเสนอขอมลของกรรมการอสระทกำหน ผรบมอบฉนทะเพอใหผถอหนพจารณา ชอ – นามสกล : นายหนง มมงคง อาย : 40 ป : (สามารถระบทอยของบรษทแทนกได ทอย บรษทควรระบขอมลเกยวกบกรรมการอสระทกำหนดใ สวนไดเสยในวาระทเสนอในการประชม AG หเปนผรบมอบฉนทะไวแยกตางหากจาก หรออาจระบวา กรรมการมสวนไดเสยในวาระค ขอมลกรรมการอสระทไดรบการเสนอชอในวาระแตง ตงกรรมการ โดยอาจระบไวในสวนทาย ของหนงสอนดประชม หรอระบไวในเอกสารคำชแจงวธการมอบฉนทะ 25
ขอควรร – การมสวนไดเสยในวาระทเสนอ ในการประชม AGM ครงน Ä ในวาระเลอกตงกรรมการ ถอวากรรมการมสวนไดเสยเปนพเศษหร อไม ? ตอบ พ. ร. บ. บรษทมหาชนจำกด มาตรา 33 วรรค 2 และมาตรา 102 โดยทวไป กรรมการ (ซงเปนผถอหนดวย ) ไมถอวากรรมการมสวนไดเสยเปนพ ทมสวนไดเสยเปนพเศษจะไมมสทธ เศษ ออกเสยงในวาระนนๆ ในการประชม แตหากกรรมการทานนนเปนผรบมอบฉนทะ Ä ในวาระคาตอบแทนกรรมการ กสามารถออกเสยงแทนผมอบฉนทะได ถอวากรรมการมสวนไดเสยเปนพเศษหร (กรณหนงสอมอบฉนทะแบบ ก(. 26
. 2ขอมลในหนงสอนดประชม วาระเลอกตงกรรมการ - กรณเสนอแตงตงกรรมการรา กรณทวไป ยเดม (A 2. 1. 2) l ชอ - นามสกล l จำนวนวาระ /จำนวนปทเ l ประวต (อาย คยดำรงตำแหนงเปนกรรม การศกษา การอบรม การของบรษท ประสบการณทำงาน ) - l จำนวนครง /สดสวนการเ ระบใหครบ ขาประชมในรอบป ทผานมา l ประเภทกรรมการทจะเ กรณเสนอแตงตงกรรมการอ สนอแตงตง สระ (A 2. 1. 4) - ระบวากรรมการ l นยามกรรมการอสระทบร หรอกรรมการอสระ หากบรษทไมระบรายชอกรรมการทไดรบการเสนอชอ ษทกำหนดขน จะไมไดคะแนนในขอ A 2. 1. 2 และ A 2. 1. 4 ดวย l หลกเกณฑ /วธการส 27
ตวอยาง วาระเลอกตงกรรมการ ชอ : นายหนง มมงคง อาย : 40 ป สญชาต : ไทย -หรออาจระบวาย การศกษา : ปรญญาโท MBA รบการอบรมฯ การอบรมหลกสตรกรรมการ : หลกสตร DCP 39/2004 จาก IOD ประสบการณการทำงาน : 2547 - ปจจบน กรรมการอสระ และ บมจ. เอบซ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2545 - 2546 กรรมการ บมจ. หนงสองสาม 2544 - 2545 CFO บมจ. สหาหก ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการอสระ ซงไดผานการพจารณาจาก 28
ตวอยาง – วาระเลอกตงกรรมการ (ตอ ( หลกเกณฑการสรรหากรรมการ : บรษทไดพจารณาตามความเหนชอบของคณะกรรมการสรรหา แลวเหนวา นาย. . . ม คณสมบต ครบถวนตามพระราชบญญต บรษทมหาชนฯ และมความร ความสามารถ หรอ ประสบการณ ไมมคณะกรรมการสรรหา ( ในธรกจทเกยวของกบการดำเนนงานของบรษท สามารถทจะชวย พฒนาบรษทได จงเหนสมควรเลอกตงเปนกรรมการของบรษท กระบวนการคดเลอกผดำรงตำแหนงกรรมการของบรษท ไมไดผานคณะกรรมการสรรหา Ä บรษท อาจระบขอมลนไวในรายละเอยดวาระ 29
แบบท หนง ตวอยาง – วาระเลอกตงกรรมการ (ตอ ( การดำรงตำแหนงกรรมการ / ผบรหารในกจการอน : การดำรงตำแหนงกรรมการ / ผบรหารในกจการทเปนบรษทจดทะเบยนอน แหง 1. ประธานกรรมการ บมจ. . . 2. กรรมการ บมจ. . . . . การดำรงตำแหนงกรรมการ / หรอ (กรณไมมการดำรงตำแหนงในกจการอน ผบรหารในกจการทไมใชบรษทจดทะเบยน แหง การดำรงตำแหนงกรรมการ / ผบรหารในกจการอนทอาจทำใหเกดความขดแย งทางผลประโยชนตอบรษท : กรรมการ : 2 : 3 30
แบบท สอง วาระเลอกตงกรรมการ (การดำรงตำแหนง ในกจการอน กจการอ การดำรงต ( บรษทจดทะเบยน น ผไดร (ทไม บการเสนอ จำ ประเภทกรรม ใชบร ชอเปน ษทจด นวน การ กรรมการ ทะเบยน ( นาย 3แหง 6. . . . . แห ประธานกรรม ง การ บมจ. . . -กรรมการ บมจ. . . . ำแหนงในก จการทแข งขน /เก ยวเนองก บธรกจของ บรษท กรรมการบร ษทอตสาห กรรมบรรจภ ณฑ จำกด 31
ตวอยาง A - ในสวน þ กรณทกรรมการ รายเดม ครบวาระ (และเปนกรรมการอสระ ) ไดรบการเสนอชอใหตอวาระนน ตองถอวาเปน วาระแตงตงกรรมการเพ อดำรงตำแหนงเปนกรรมการอสระ ดวย (ขอ A 2. 1. 4) และควรเปดเผยขอมลเพมเตมสำหรบ กรรมการบ รษท กรรมการอ วาระน เชน นยามกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ สระ ระบการม /ไมม 32
ตวอยาง - วาระเลอกตงกรรมการ (การมสวนไดเสยของกรรมการอส ระ( ลกษณะของการมสว นไดเสย (1)เปน / ไมเปน กรรมการทมสวนร วมในการบรหารงานพน กงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไ ดรบเงนเดอนประจ ำ (2)เปน / ไมเปน ผใหบรการทางวช าชพ (เชน รายชอกรรมการทเสนอแตงต งเปนกรรมการอสระ นาย. . . . . นางสาว. . . . . ไมม ต. ค. 49 เคยเปนกรรมการผ จดการของบร ษท เปน partner ของบรษท. . ซงป 49 ไมม 33
u u . 2 ขอมลในหนงสอนดประช ม - วาระคาตอบแทนกรรมการ หลกเกณฑและขนตอนการเสนอคา ตอบแทน คาตอบแทนของกรรมการ -องคประกอบของคาตอบแทนของกรรมการทจะขออน มตในครงน โดยแยกเปน คาตอบแทนของกรรมการ และคาตอบแทนของ กรรมการชดยอยตาง ๆ (เชน 34
ตวอยาง วาระคาตอบแทนกรรมการ หลกเกณฑและขนตอนการเสนอคาตอบแทนค ณะกรรมการบรษท (1( คณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน ของบรษ คาตอบแทนกรรมการ ไดกลนกรองและพจารณ ถงความเหมาะสมประการตาง ๆ แลว โดยเป จากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจ ขยายตวทางธรกจและการเตบโตทางผลกำไรข เหนสมควรกำหนดคาตอบแทนคณะกรรมการบ ตามอตราทปรากฏในตาราง 35
ตวอยาง – วาระคาตอบแทนกรรมการ (ตอ ( หลกเกณฑและขนตอนการเสนอคาตอบแทนค ณะกรรมการบรษท (2( การกำหนดคาตอบแทนของบรษทไมไดผานคณะกรรม คาตอบแทนของบรษท เนองจากปจจบนบรษท พจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม การกำหนดค คณะกรรมการไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากท คณะกรรมการบรษท โดยเปรยบเทยบอางองจากอต ประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวท การเตบโตทางผลกำไรของบรษทแลว เหนสมคว คณะกรรมการบรษทตามอตราทปรากฏในตาราง 36
ตวอยาง – วาระคาตอบแทนกรรมการ (ตอ ( คาตอบแทนกรรมการ องคประกอบคา ตอบแทน คาตอบแทนของก รรมการ. 1 คาตอบแทนรายเ ดอน - ประธานกรรมการ ป 2552 (ปทเสนอ ( ป 2551 30, 000 บาท/คน/เดอน 25, 000 บาท/คน/เดอน 20, 000 บาท/คน/เดอน 37
ตวอยาง – วาระคาตอบแทนกรรมการ (ตอ ( คาตอบแทนกรรมการชดยอย องคประกอบคาต ป 2552 ป 2551 อบแทน (ปทเสนอ ( คาตอบแทนของกรรมการชดยอย : กำหนดจายคาเบยประชมเปนรายครง เฉพาะครงทมาประชม (คณะกรรมการชดยอย ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน ) 38
ตวอยาง – วาระคาตอบแทนกรรมการ (ตอ ( สำหรบกรณทบรษทไมมวาระพจารณาค าตอบแทนกรรมการ กรณทบรษทไมไดใหผถอหนอนมตคาตอบแทนก แตอนมตเปนชวงเวลา เชน ป 2550 -2 การดำเนนการ : บรษทควรเสนอเปนวาระเพอทราบ โดยเปดเผยขอมล เกยวกบคาตอบแทนกรรมการทไดอ บรษทจะไมไดคะแนนในวาระน 39
– วาระแตงตงและกำหนดคาตอบแท นผสอบบญช u u u ชอผสอบบญชและสำนกงานสอบบ ญช มการเสนอรายชอผสอบบญชไวอย างนอย 2 คน ความสมพนธหรอสวนไดเสยทอา จทำใหขาดความเปนอสระ จำนวนปของการเปนผสอบบญช /สาเ หตทเปลยนผสอบบญชของบรษทยอย /บรษท รวมสงกดสำนกงานเดยวกบ ผสอบบญชของบรษทหรอไม 40
ตวอยาง - การแตงตงผสอบบญช โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหทประช มผถอหนสามญพจารณาอนมตใหแต งตง. 1 นายแมนยำ ชำนาญเลข (ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 000000 เปน ผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท ฯ มาแลวเปนระยะเวลา 4 ป ตงแตป 2548 โดยปฏบตหนาทในฐานะผสอบบญชได 41
ตวอยาง กรณเปลยนผสอบบญช ตวอยางการระบสาเหตของการเสนอใหเปล ยนผสอบบญช ตามขอกำหนดของ ก. ล. ต. ในเรองการหมนเวยนผสอบบญชทกรอ บระยะเวลาบญช 5 ป ซงนาย. . ผสอบบญชจากบรษท. . เปน ผสอบบญช ทลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท มาตงแตป 2547 -2551 รวม 5 ป 42
ตวอยาง การกำหนดคาตอบแทนผสอบบญช คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพ จารณาอนมตคาสอบบญช ประจำป 2552เปนเงนจำนวน 2, 000 บาทซงเทากบคาตอบแทน ในป 2550 และ 2551 ทผานมา ทงน ปจจบนนายแมนยำฯ เปนผสอบบญชของบรษทยอย ทง 2 แหง ของบรษทฯ คอ บรษท A จำกด และบรษท B คาบรการอน : - คาวางระบบบญช จำกด ซงมคาสอบบญช รวม 2 บรษท คาวางระบบการควบคมภายใน คาทปรกษาดานภาษ จำนวน เปนตน 500, 000 บาท 43
. 2 ขอมลในหนงสอนดประชม - วาระการจายเงนปนผล นโยบายการจายเงนปนผล u อตราเงนปนผลทเสนอจาย เทยบกบ กำไรสทธ u ขอมลเปรยบเทยบกบอตราการจายเง นปนผลในปทผานมา u เหตผลทบรษทมอตราการจายเงน ปนผลไมเปนไปตามนโยบาย การจายเงนปนผล หรอ เหตผลทบรษทไมจายเงนป นผล (สำหรบ u 44
ตวอยาง - วาระการจายเงนปนผล กรณไมจายเงนปนผล - ระบ ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท กำหนดให จายเงนปนผลไมนอยกวารอยละ ของกำไรสทธ 40 แตเนองจากผลการดำเนนงานในรอบป ทผานมา 2551 บรษทมผลประกอบการขาดทน คณะกรรมการบรษท จงพจารณาเหนสมควรงดจายเงนปนผลสำ ผลการดำเนนงานในรอบป 2551 45
ตวอยาง - วาระการจายเงนปนผล (ตอ ( กรณบรษทจายเงนปนผลไมเปนไป ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท กำหนดใหจายเงนปนผล งกำไรสทธแตเนองจากการประชมวสามญ ไมนอยกวารอยละ 40 อนมตใหบรษทลงทนสรางโรงงานใหม ประจำป ษทจงมความจำเปนตองการกนเงนสำรอง เพอขยายกำลงการผลต เพอขยายธรกจดงกลาว ดงนน คณะกรรมการจงพจารณาเสนอให จายเงนปนผลในรอบป ในสดสวนรอยละ 2551 ของกำไรสทธ 30 ในขณะทการจายเงนปนผลในรอบปทผานมา เทากบสดสวนรอยละ นเสนอจายเงนปนผลในอตราทลดลงจาก องกำไรสทธ 50 ปกอนเทากบ 40% ((20/50)*100 )) 46
ตวอยาง - วาระจายเงนปนผล (ตอ ( ขอมลการเปรยบเทยบกบอตราการจา ยเงนปนผลในปทผานมา รายละเอยดการจา ยเงนปนผล . 1 นโยบายการจายเ งนปนผล . 2กำไรสทธ. 3จำนวนหน ป 2551 ป 2550 รอยละ 40 ของกำไรสทธ 1, 021, 346, 7 89บาท 122, 753, 490 หน 933, 244, 60 0บาท 107, 269, 04 8หน 47
. 3การเผยแพรขอมลบน website บรษท 1. เผยแพรเอกสารการประชมบน website ของบรษทลวงหนา กอนวนประชมอยางนอย 30 วน ยกเวน รายงานประจำปเผยแพร ลวงหนาอยางนอย 7 วน 2. เผยแพรขอมลบน website R บรษทควรระบชอหวขอขาวท ชดเจน ทงภาษาไทยและภาษาองกฤษ R บรษทควรระบวนทเผยแพรเอก 3. แจงการเผยแพรขอมลบน website 48
. 3การเผยแพรขอมลบน บรษท - ประเภทขอมล website แผนทของสถานทจดประชม u รายละเอยดวาระการประชม u รายงานประจำป u แบบหนงสอมอบฉนทะ (Proxy form) u ขอมลกรรมการอสระทสามารถเป นผรบมอบฉนทะ u คำอธบายการแสดงหลกฐานกอนเข าประชม u 49
การใหสทธผถอหนเพ มวาระกอนการประชม 1. 2. 3. กำหนดหลกเกณฑ มวาระของผถอหน /วธการเสนอเพ เผยแพรหลกเกณฑดงกลาวบน website บรษท แจงการเผยแพรขอมลบน บรษทผานขาว ตลาดหลกทรพยฯ website บรษทควรระบชอหวขอขาวทชดเ 50
การใหสทธผถอหนเพ มวาระกอนการประชม ª ª (ตอ ( ผถอหนคนหนงหรอหลายคนซงถอหนแล ะมสทธออกเสยงนบรวมกนได ไมนอยกวารอ ยละหาของจำนวนสทธออกเสยง ทงหมด ของบรษ ท จะทำหนงสอเสนอเรองทจะขอใหคณะกรรมการบ รรจเปนวาระการประชมผถอหนซงตองระบ วาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมตหรอเพอพจารณา แลวแตกรณ พรอมทงรายละเอยดของเรองทเสนอสำหรบก ารประชมสามญประจำปหรอการประชมวสามญก ได โดยตองปฏบตตามหลกเกณฑทคณะกรรมการก ำกบตลาดทนประกาศกำหนด คณะกรรมการจะปฏเสธการบรรจเรองดงกลาวเสนอ เปนวาระในการประชมผถอหน 51
ตวอยาง การใหสทธผถอหนเพมวาร ะกอนการประชม ผถอหนทจะมสทธในการเสนอวาระการประ ชมผถอหนตองถอหนบรษท อยางตอเนองไมนอยกวา 0. 5% - บรษทอาจกำหนดสทธของผถอหนทต ำกวาเกณฑได u ผถอหนตองกรอกแบบฟอรมตามทกำหนด และสงใหบรษทพรอมเอกสารหลกฐาน ทครบถวนภายในวนท 31 ธนวาคม 2551 u บรษทขอสงวนสทธทจะไมบรรจเรองตอไ ปนเปนวาระการประชม o เรองเกยวกบการดำเนนธรกจปกตของบร ษท o เรองทอยนอกเหนออำนาจของบรษทท u 52
ตวอยาง þ þ - ในสวน A บรษทระบขอมลกรรมการอสระทกำหนดใหเ ปนผรบมอบฉนทะไมครบถวน (ชอ อาย ทอย และการม / ไมมสวนไดเสยในวาระทเสนอในการประชม AGM ครงน ) บรษทไมระบหลกเกณฑและวธการสรรหากรรม การ บรษทไมระบ จำนวนกจการอน ทกรรมการ (ซงไดรบการเสนอแตงตง ) ดำรงตำแหนง ในปจจบน บรษทไมระบนยามกรรมการอสระของบรษท / 53
ตวอยาง þ þ - ในสวน A สำหรบกรณทบรษทมบรษทยอย / บรษทรวม แตบรษทไมระบวา ผสอบบญชบรษท และผสอบบญชของบรษทยอย / บรษทรวม สงกดสำนกงานสอบบญชเดยวกนหรอไม บรษทไมระบขอมลการเปรยบเทยบกบคาตอ บแทนของผสอบบญชในปทผานมา โดยแยกเปนคาสอบบญชและคาบรการอน บรษทไมระบนโยบายการจายเงนปนผล บรษทเผยแพรเอกสารการประชมบนเวบไซตของบ รษทไมครบถวน หรอนอยกวา 30 วน 54
สวน B วนประชม AGM วน เวลา สถานทในการจดประชมผถอหน ü ไมจดประชมในวนหยดนกขตฤกษ (เชน วนมาฆบชา วนวสาขบชา ) หรอวนหยดทำการของธนาคารพาณชย ทตดตอกนตงแต 3 วนขนไป (เชน เทศกาลสงกรานต เทศกาลปใหม ( ü เรม ประชมในชวงเวลา 8. 30 – 16. 00 น. ü จดประชมอยในเขตกรงเทพ ปรมณฑล ทองทอนเปนทตงสำนกงานใหญ 55
สวน B วนประชม AGM น เวลา สถานทในการจดประชมผถอหน ในการเรยกประชมผถอหนนน ใหคณะกรรมการจดทำเปนหนงสอนดประชม ระบสถานท วน เวลาระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเ อยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทรา บ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมน (ตอ v 56
สวน B วนประชม (ตอ ) AGM าร/ผบรหารระดบสงทกคนควรเขารวมประชม (1)ประธานกรรมการ (2)ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (3) ประธานคณะกรรมการชดยอยอน (ถาม ( (4)ผบรหารสงสดของบรษท (เชน CEO MD) (5) 57
สวน B วนประชม (ตอ ) กรรมการทเขารวมประชม AGM > 90% ของกรรมการ จำนวนกรรมการทงหมดพจารณาจากราย ชอกรรมการตาม ระบบขอมลตลาดหลกทรพยแหงประเ ทศไทย (SETSMART) u กรณบรษทมกรรมการไมถง 10 ทาน อนโลมใหมกรรมการ ขาดประชมได 1 ทาน u ขอควรระวง : การนบจำนวนกรรมการทดำรงตำแห u 58
ตวอยาง – การคำนวณสดสวน ของกรรมการทเขารวม ตวอยางท 1 u รายชอคณะกรรมการทงหมดตามระบบ ประชม SETSMART มจำนวน 12ทาน u กรรมการผเขารวมประชมใน AGM ครงน มจำนวน 10ทาน u ดงนน สดสวนของกรรมการทเขารวมประชม จะเทากบ 83% (10 หารดวย 12) ซงนอยกวา 90% ขอนจงตอบวา ไมใช ตวอยางท 2 u รายชอคณะกรรมการทงหมดตามระบบ SETSMART มจำนวน 9 ทาน 59
v ตวอยาง – การคำนวณสดสวน ของกรรมการทเขารวม จำนวนกรรมการบรษท 15 ทาน มาประชม (ตอ ( ทาน ไมมาประชม 3 ทาน 12 โดยกรรมการทไมมาประชม 3 ทานนเปนกรรมการทครบวาระและไดรบการเส นอชอใหกลบเขามาดำรงตำแหนง ดงนน จำนวนกรรมการทเขารวมประชม คอ 80% (12/15) v จำนวนกรรมการบรษท 15 ทาน มาประชม 12 ทาน ไมมาประชม 3 ทาน โดยกรรมการทไมมาประชม 3 ทานนเปนกรรมการทครบวาระ แตไมได รบ 60
สวน B วนประชม (ตอ ) วรแจงขอมลตอไปน AGM ตงแตเรมตนการประชม R แนะนำกรรมการ ผบรหาร และผสอบบญชทเขารวมประชม AGM ในครงน R จำนวน / สดสวน ผถอหนทเขาประชมและผถอห นทมอบฉนทะ R วธปฏบตในการนบคะแนน 61
สวน B วนประชม (ตอ ) AGM การนบองคประชม : v มาตรา 103 . . . ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจา กผถอหน (ถาม ) มาประชมไมนอยกวา ยสบหาคน หรอ ไมนอยกวากงหนงของจำนวนผถอ หนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไ ดไมนอยกวา หนงในสามของจำนวนหนทจำหนายไ ดทงหมด จงจะเปนองคประชม. . . 62
ขอควรร – การนบองคประชม Ä หากมผถอหนเขารวมประชม ภายหลงจากการประชมไดเรมขนแลว บรษทจะนบองคประชมอยางไร ? ตอบ การนบองคประชมจะนบตงแตชวงเร มตนการประชม ผถอหนทมา รวมประชมหลงจากทการประชมไดเร มขนแลว จะไมมผลตอการนบ องคประชม อยางไรกด 63
สวน B วนประชม (ตอ ) AGM ตวอยางวธปฏบตในการนบคะแนน § ผดำเนนการประชมกลาววา ใหผทมาดวยตนเองกรอกบตรลงคะแนน (ballot) ในชองเหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง แลวยนใหเจาหนาททเดนเกบบตร ในการออกเสยงลงมตในแตละวาระ สำหรบผรบมอบฉนทะ ใหกรอกบตรลงคะแนนเฉพาะวาระทผมอบฉ 64
สวน B วนประชม (ตอ ) AGM ษทควรดำเนนการประชมตามขอบงคบบรษท และวาระทกำหนดไวในหนงสอนดประชม บรษทไดดำเนนการประชมใหเปน ไปตามขอบงคบบรษท (บรษทจะไมไดคะแนนในกรณทเก ดเหตการณผดปกต ( R บรษทไดดำเนนการประชมโดยเรยง ตามวาระทระบไวใน หนงสอนดประชม R 65
สวน B วนประชม (ตอ ) บตรลงคะแนนเสยง AGM (Ballot) บตรลงคะแนนเสยงควรมรายละเอยด ดงน ชอผถอหน ชอผรบมอบฉนทะ จำนวนหน จำนวนเสยง ชองใหผถอหนเลอกวาจะลงคะแนน เหนดวย ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง u บรษทควรแจกบตรลงคะแนนใหแกผถอ u 66
สวน B วนประชม (ตอ ) AGM การเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล u ในวาระเลอกตงกรรมการ บรษทควรแยกเรองใหผถอหนสามารถ ใชสทธ ออกเสยงเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล ประกาศชอกรรมการทจะใหออกเสยงลงคะแนนทล ะทาน บตรลงคะแนนไดระบชอกรรมการแตละทาน เพอใหผถอหนสามารถออกเสยง 67
ตวอยาง กรณผถอหนโตแยงผลการตรวจน บคะแนนเสยง u บรษทไมเกบบตรลงคะแนนจากผถอ หนทยกมอ (สำหรบกรณทบรษท ประกาศใหผทจะออกเสยงคดคาน หรอ งดออกเสยง ยกมอขนเพอให เจาหนาทเดนเกบบตร ( u บรษทไมนำคะแนนเสยงคดคานไปรวม กบผลของมต (กรณมผคดคาน 68
สวน C ชวงหลงวนประชม สาระสำคญของมตทประชม AGM บรษทได แจงมต ทประชมผถอหนผ านระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ ภายในวนทำการถดไป โดยมตดงกลาวควรระบผลของมต (เหนชอบ /ไมเหนชอบ ) þ ระบผลของมต และผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย þ ระบผลของการลงคะแนนเสยง /ไมเหนดวย /งดออกเสยง ) ในแตละวาระ 69
สวน C ชวงหลงวนประชม สาระสำคญของรายงานการประชม AGM (ตอ ) þ รายชอกรรมการ /ผบรหารทเขาร วมประชม þ ผลของมต (เหนชอบ /ไมเหนชอบ ) และผลของการลงคะแนนเสยง (เหนดวย /ไมเหนดวย /งดออกเสยง บรษทควรระบตำแหนงของกรรมการในรายงานการประ )ชมใหครบถวน สำหรบกรณท ในแตละวาระ ดำรงตำแหนงหลายตำแหนง เชน þ ประเดนอภปรายและการชแจงของบร เปนกรรมการและประธานคณะกรรมการสรรหาดวย 70
ตวอยาง มตทประชมผถอหน การแจงมตทประชม (วาระเลอกตงกรรมการ ( ทประชมผถอหนพจารณาเพอม ไมเหน ชอกรรมการ ประเภทกรร เหนดวย มการ ดวย (%) มตแตงตงกรรมการ 3 ราย ดงน (%) 1 นายหนงนท มมนคง ประธานกรร 2, 727, 191, 21, 412, 3 มการ 953หน 00หน (99. 22%) (0. 78%) 2 นายสองฤทย กรรมการอ 2, 740, 978, 7, 626, 00 สขใจ สระ 253หน 0หน (99. 72%) (0. 28%) งดออกเส ยง (%) 0หน 71
สวน D - Bonus Points การบนทกภาพการประชมในลกษณะสอวดทศน จดทำเปนแผน VCD (พรอมใหบรการเผยแพรแกผถอหน ทสนใจ โดยไมตองแจกแกผถอหน ) เผยแพรเปน clip file บนเวบไซตของบรษท (ไมตองเผยแพรกได ) จดทำเปนแผน CD 72
สวน D - Bonus Points บทอำนวยความสะดวกแกผถอหนทเขารวมประชม ใชระบบ barcode ในการลงทะเบยน ใชระบบ barcode ในการนบคะแนนเสยง ใชระบบการลงทะเบยนของ TSD ใชระบบการนบคะแนนเสยงของ TSD ใชระบบการลงทะเบยน หรอนบคะแนนเสยงของบรษทเอง R ใชระบบอนทชวยในการลงทะเบยน เชน software สำหรบลงทะเบยน online Q ใชวธ manual R R R 73
สวน D - Bonus Points ม inspector เพอทำหนาทตรวจสอบการลงคะแนนเสยงวา รงใสและถกตองตามกฎหมายและขอบงคบบรษทไดอยางไร หนาท inspector • ดแลกระบวนการตรวจสอบเอกสารของผถอห นหรอผรบมอบฉนทะ ทมสทธเขารวมประชม • สอบทานองคประชม • ดแลวาผทมสวนไดเสยไมไดใชส ทธออกเสยง • สอบทานวธการลงคะแนนและการนบคะแนนเสย งใหเปนไปตามขอบงคบบรษท /ประธานท 74
สวน D - Bonus Points ขอควรรเกยวกบ R บรษทควรจดใหม Inspector : inspector 3 มาทำหนาท ซงเปนบคคลท Inspector โดยเฉพาะ โดยเปนผทมความร ความสามารถ และเชอถอได เชน ทปรกษากฎหมาย หรอ ผสอบบญชทไดรบการตดตอใหมาปฏบต หนาท Inspector ตามทกำหนดไว ไมใช ผสอบบญช ซงทำหนาทสอบบญชของบรษทโดยทวไป Q ผสอบบญชของบรษทมหนาทเขารวมประช มในการประชมผถอหนของบรษทอยแลว 75
สวน D - Bonus Points (ตอ ) อกตงกรรมการ บรษทควรแจกและเกบบตรลงคะแนนเสยง ม (ทงกรณทผถอหน เหนดวย เพอความโปรงใสในการนบคะแนนเสยงและสา มารถตรวจสอบไดในภายหลง ขอพงปฏบต u บรษทควรจดใหมเจาหนาทเดนเกบบ ตรลงคะแนน (สำหรบทกกรณ ( u บรษทอาจจดใหมกลองเพอเกบบตรลงค ะแนน u 76
สวน D - Bonus Points (ตอ ) ารใชวธ cumulative voting ในวาระเลอกตงกรรมการ Ø นายสมพงษ และ นางสาวสมรเปนผถอหนใน บจ. แหงหนง - นายสมพงษ ถอหนจำนวน 1, 000 หน - นางสาวสมรถอหน 200 หน - ผถอหนรายอนอก 30 ราย ซงถอหนรวมกนได 300 หน Ø การประชมผถอหนครงน บรษทตองการเลอกตงกรรมการจำนวน 3 ราย 77
สวน D - Bonus Points (ตอ ) ตวอยางการคำนวณ cumulative )สทธออกเสยง voting = จำนวนหน x จำนวนกรรม นายกน นายห นายอรรณ นายพ ก รญ นพ ษณ นายสมพ 1, 000 งษ นางสาวส 600 มร ดงนน กรรมการทจะไดรบการแตงตง ผถอ 200 500 รวม 3, 00 0 600 900 78
ตวอยางคำถามสำหรบวนประช ม AGM þ บรษทไดจดเตรยมอากรแสตมปไวให ผถอหนในวนประชมหรอไม þ กรรมการทานใดไมมาประชม ? เพราะเหตใด ? þ บรษทมการบนทกภาพการประชมดวย VCD หรอไม ? ถาจะขอยมด จะตองตดตอใคร อยางไร ? þ บรษทมการใช Barcode หรอ 79
สรปขนตอนการดำเนนการ ระยะท 1 ระยะท 2 ระยะท 3 เตรยมขอมล +เอกส เตรยมขอมลใน ารทเกยวของ สวน B : สวน C: ในสวน A : วนประชม และ หลงวนประชม กอนวนประชม สวน D : คะแนนพเศษ • หนงสอนดประช • รายงานการประช ม + เอกสารอน • รายชอกรรมกา มท • การจดสงเอกสารใ ร/ ผบรหาร / ครบถวน หแกผถอหน ผทเกยว • สงรายงานฯ ตอ • การเผยแพรขอม ของทเขารว ตลท. 80
ขอเสนอแนะ
ขอเสนอแนะ þ บรษทควรเรมทยอยทำโปรแกรม self assessment เพอใหสามารถสงผลให TIA ไดทนตามกำหนดเวลา þ บรษทควรม website + เปดเผยขอมลทเกยวของภายในเว ลา ทเหมาะสม þ ขอมลในวาระ AGM บางสวน AGM 82
FAQ
FAQ Ä บรษทสามารถระบชอกรรมการอสระท จะหมดวาระในครงน ใหทำหนาทเปนผรบมอบฉนทะจา กผถอหน ไดหรอไม ? ตอบ ได หากบรษทไดเสนอชอกรรมการอสระดง กลาว เพอใหดำรงตำแหนงตออกวาระหน ง 84
FAQ Ä บรษทสามารถเกบบตรลงคะแนนทเด ยวหลงจบวาระการประชม ไดหรอไม ? ตอบ บรษทควรเกบบตรลงคะแนนใหแลวเสร จในแตละวาระ เพอมใหเกดปญหาในกรณทผลของ มตไมตรงกบบตรลงคะแนน 85
ตดตอสอบถามขอมลเรองก ารประเมน AGM ไดท สมาคมสงเสรมผลงทนไทย โทร. 02 -237 -1992 -3 ตอ 17 (คณปยะศกด นราศร ( ฝายสงเสรมบรรษทภบาล สำนกงาน ก. ล. ต. โทร. 0 -2263 -6212 (คณ กนกพร
Скачать презентацию AGM Assessment Project หลกสตร การเตรยมความพรอมสำหรบบรษท จดทะเบยน ฝายสงเสรมบรรษทภบาล กนกพร
cf3ad18c46ca27bfce422f66af15b23e.ppt