1 Реорганізація як специфічний напрямок фінансової діяльності підприємств

1. Реорганізація як специфічний напрямок фінансової діяльності підприємств. Реорганізація — це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником. Серед основних причин реорганізації: ü розширення діяльності підприємства, його розмірів; ü згортання діяльності; ü необхідність фінансової санації; ü диверсифікація діяльності; ü податкові мотиви; ü необхідність збільшення власного капіталу.

1. Реорганізація як специфічний напрямок фінансової діяльності підприємств. Види реорганізації підприємства Укрупнення Злиття Подрібнення Без зміни розмірів Поглинання Поділ Приєднання Виділення Перетворення

2. Предмет та основні завдання Due Diligence. Процедура Due Diligence (Дью Ділідженс) полягає у формуванні об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування. Due Diligence позначає процедуру комплексної перевірки, яку проводить потенційний інвестор. Її мета - оцінка різноманітних ризиків, пов'язаних із придбанням бізнесу або інвестуванням у нього коштів. Найчастіше процедура Due Diligence проводиться перед покупкою компанії, її реструктуризацією, банкрутством або злиттям, виходом на біржу, випуском кредитних зобов'язань або зверненням за кредитами до фінансових установ. Due Diligence проводиться незалежними експертами (компанією). due diligence для інвестора забезпечує: 1. Економію часу 2. Незалежність оцінки 3. Якість результату

2. Предмет та основні завдання Due Diligence. Основні етапи Due Diligence: 1. Аудит фінансової звітності для власника. Першим є комплексна перевірка фінансового стану (financial due diligence або Аудит фінансової звітності для власника), при якій увага концентрується на здатності компанії приносити дохід. Ця перевірка є фінансовим аудитом і супроводжується перевіркою правильності ведення бухгалтерського обліку. У процесі фінансової перевірки вивчається достовірність наданої фінансової інформації - активи компанії, її доходи, боргова історії, приховані зобов'язання і т. д. 2. Податковий аудит. Потім проводиться податкова перевірка (tax due diligence або Податковий аудит). Її мета - оцінка податкового навантаження на компанію, а також виявлення ризику можливих претензій податкових органів.

3. Комплексна юридична перевірка. Третім етапом є комплексна юридична перевірка (legal due diligence або Комплексна юридична перевірка), яка спрямована на оцінку діяльності компанії у відповідності з нормативними актами у сфері цивільного та трудового права, а також в галузі законодавства про компанії. Наприклад, вивчення реєстру компанії допоможе оцінити ризик переходу права власності, наявність ексклюзивних договорів з постачальниками і споживачами − ризик виведення активів. Вивчення статуту дозволить виявити наявність що суперечать закону норм і ризики порушення прав власників різних категорій акцій. Повинна бути підтверджена власність підприємства на нерухомість. У процесі Legal Due Diligence вивчаються установчі документи компанії, її договори з контрагентами, судові (арбітражні) спори. Результатом due diligence служить докладний звіт, в якому описується поточний стан, історія об'єкта і дається оцінка виявленим ризикам. Наприклад, на українських підприємствах у звіті обов'язково будуть відображені: - уникнення оподаткування шляхом переведення в готівку грошових коштів, - створення схем з використанням фіктивних договорів, підставних юридичних осіб, тощо

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Передатний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності.

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Пропорції обміну корпоративних прав За базу для визначення береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються і розраховуєтся: 1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість активів за мінусом суми зобов’язань). 2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств 3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх гро шових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу).

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Мотиви укрупнення: ü Економія на масштабі ü Вертикальна інтеграція ü Отримання взаємодоповнюючих ресурсів ü Укрупнення як використання надлишкових грошових коштів. Сумнівні мотиви укрупнення: ü Диверсифікація ü Штучне збільшення EPS (bootstrap game) ü Побудова імперії

Bootstrap Game World enterprises Muck and Slurry World enterprises (після поглинання Muck and Slurry) 1. EPS $2. 00 $2. 67 2. Price per share $40. 00 $ 20. 00 $40. 00 3. P/E ratio 20 10 15 4. Кількість акцій 100, 000 150, 000 5. Загальні доходи $200, 000 $400, 000 6. Ринкова вартість $4, 000 $2, 000 $6, 000 7. Поточні доходи на інвестований в акції долар $. 05 $. 10 $. 067

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства ПОТЕНЦІАЛ ЗРОСТАННЯ ВАРТОСТІ У РЕЗУЛЬТАТІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ NAV=[VAB–[VA+ VB]] –(P+E), де NAV (net acquisition value) – чиста додана вартість, створена в результаті реорганізації, зокрема, на основі укрупнення; VAB–вартість компанії після реорганізації; VА, VB–індивідуальна вартість компаній А та В до реорганізації; P –реорганізаційна премія (перевищення ціни угоди над індивідуальною ринковою вартістю підприємства); E –накладні витрати пов’язані з реалізацією угоди. Значення в квадратних дужках –сума ефекту синергії, Значення в круглих дужках загальні витрати пов’язані зі здійсненням операції.

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Максимально допустима ціна придбання підприємства індивідуальна ринкова ціна, збільшена на приріст вартості, що формується в результаті синергії. Теперішня вартість синергетичних переваг має перевищувати премію за придбання: SEt– cинергетичний ефект у періоді t

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Merger – злиття активів та зобов’язань двох компаній Acquisition – поглинання однією компанією іншої зазвичай через купівлю акцій Хвилі M&A Період Назва Особливості 1897– 1904 Перша хвиля Горизонтальні укрупнення 1916– 1929 Друга хвиля Вертикальні укрупнення 1965– 1969 Третя хвиля Діагональні укрупнення (створення конгломератів) 1981– 1989 Четверна хвиля Ворожі поглинання, корпоративне рейдерство; 1992– 2000 П’ята хвиля Транскордонні поглинання Шоста хвиля Тиск акціонерів, використання Private Equity, LBO 2003– 2008

Топ-10 поглинань 2012 р. Компанія, що поглинула Компанія, яку поглинули Вартість угоди Розмір пакету акцій СКМ Лемтранс $480 млн. 80% Фідобанк Ерсте Банк $83 млн. 100% Смарт-Холдинг Банк “Форум” $80 млн. 96% Фізична особа Фармацевтична група “Здоров’я” $80 млн. 100% Glencore Пр. АТ «Колос» $80 млн. 100% Kernel «Інтер-Агро» $70 млн. 100% Невідомо Краматорський феросплавний завод $70 млн. 100% Смарт-Холдинг НВО ім. Фрунзе $60 млн. 10% «Урожай» ТіС $60 млн. 80% Ostсhem «Укр. Агро-НПК» $34 млн. 58%

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Способи захисту від ворожого поглинання До публічного оголошення намірів щодо поглинання: ü Внесення змін до статуту компанії (shark repellents): ротація Ради директорів, надбільшість тощо. ü зміна місця реєстрації компаній; ü “отруйні пігулки” (poison pill): заходи, що знижують інвестиційну привабливість компанії; ü випуск акцій більш пріоритетним правом голосу

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Після публічного оголошення намірів щодо поглинання: ü захист Пекмена (Pac Man defense) – контрнапад; пошук Білого лицаря (white knight) – злиття з дружньою компанією; ü ü судова тяганина; ü зелена броня (greenmail) – зворотній викуп акцій з премією ü золотий парашут (golden parachutes) – підписання контрактів з топ менеджментом, які передбачають значні винагороді за результати діяльності. Вартість компанії в такому разі значно зростає. ü реструктуризація активів – купівля активів, які не є інвестиційно привабливими для компанії агресора тощо ü

3. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства Інші способи захисту: ü Макаронний захист (macaroni defense) – емісія облігацій з умовою дострокового погашення з вищою дохідністю у разі поглинання компанії; ü політика “вижженої землі” – продаж третій компанії найбільш цінних частин бізнесу; ü біла броня (whitemail) – продаж акцій третій стороні за заниженою ціною, тоді як компанія агрессор має купити еквівалентний пакет акцій за завищеною ціною; ü тощо.

Джерела фінансування злиття та поглинання Готівка (використовується у разі наявності надлишкових коштів та відсутності прибуткових інвестиційних проектів Випуск акцій (у т. ч. ІРО) Кредитні кошти (кредит, випуск облігацій LBO) Зворотній лізинг

LBO – leveraged buyout LBO – загальний термін, що використовується для позначення операцій з поглинання, при яких зовнішній інвестор використовує боргове фінансування для купівлі компанії. Типи: (L)MBO – викуп менеджерами (іноді з частиною працівників) компанії; BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) – компанія поглинається існуючими менеджерами та зовнішніми інвесторами, які теж стають менеджерами компанії. LBU (Leveraged Buildup) – молода компанія поглинає компанії свого сектору з метою створення галузевої синергії. Owner Buyout (OBO) – викуп компанії найбільшим акціонером

4. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємств

4. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємств Причини розукрупнення суб’єктів: ü ü ü спрощення структури управління діяльністю такого суб’єкта господарювання шляхом створення кількох формально незалежних; зменшення податкового навантаження; відокремлення прибуткових (перспективних) структурних підрозділів суб’єкта господарювання від безперспективних із наступною ліквідацією останніх через процедуру банкрутства; підвищення інвестиційної привабливості суб’єкта господарювання; з метою захисту від ворожого поглинання; за ухвалою суду відповідно до антимонопольного законодавства

4. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підприємств Роздільний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами правонаступниками.