연기금의 의결권 행사와 투자원칙 2005 4 6 경희대학교

『연기금의 의결권 행사와 투자원칙』 2005. 4. 6 경희대학교 국제경영학부 교수 박 상 수

1. 서론 ± 기금관리기본법 제 3조의 2 (기금자산운용의 원칙) ① 기금관리주체는 안정성ㆍ유동성ㆍ수익성 및 공공성을 고려하여 기금자산을 투명하고 효율적으로 운용하여야 한다. ± 기금의 주식 및 부동산 투자를 원칙적으로 금지하던 기금관리기본법이 2004년 말 개정되어 주식투자나 부동산에 대한 투자가 전면 허용되었음 - 향후 연기금은 채권, 주식, 대체투자, 해외채권, 해외주식, 해외대체투자 및 파생상품 등 거의 모든 투자대상에 제한없이 투자 가능하게 됨 2

1. 서론 ± 연기금이 보유한 주식에 대한 의결권 행사도 제한없이 사용할 수 있게 되어 기업의 지배구조에 미칠 영향이 매우 클 것으로 기대됨 - 이를 위해서는 연기금의 지배구조가 독립성, 전문성, 투명성을 갖도록 국민연금법의 개정 등이 이루어져야 할 것임. 3

2. 국민연금기금 운용규정 ± 2003년 12월 말 기준 기금운용원칙 - 최우선 원칙: 연금재정의 안정성 - 장기적인 운용수익률이 경상 경제성장률 이상이 되도록 노력 - 장기적 안정성을 해치지 않는 범위 내에서 국민경제 및 금융시장 발전과 조화될 수 있도록 운용 4

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 기금의 자산배분 - 공공사업, 복지사업 및 여유자금으로 배분하여 운용 - 여유자금은 투자대상 자산군별로 기대수익률과 예상위험을 산정한 후 여유자금에 대한 총허용위험한도를 설정하고 그 한도 내에서 최적포트폴 리오를 선정하여 배분 - 총허용위험한도는 기금 전체의 최적수익률이 예상 소비자물가상승률 이 상이 되는 수준에서 결정 5

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 • 채권투자 - 국채, 특수채, 금융채, 회사채, ABS, MBS, CP, 외국기관에 의한 원화표시채권, 국채선물옵션, 금융기관 예입금 - 주식관련채권(전환사채 등)은 투자위원회의 심의 의결을 거쳐야 함 - 신종채권 (신종채권 종류별 거래한도는 리스크관리위원회의 심의 의결) - 국내신용등급은 A-(기업어음 A 2 -) 이상 (BBB-이상인 채권은 투자위원회의 심의를 거쳐 매입할 수 있음) 6

2. 국민연금기금 운용규정 < 2003년 12월 말 기준 채권투자 한도> - 국공채 무제한 - 특수채, AAA 금융채: 발행기관 자기자본의 100/100 < - AA+이하인 금융채, AAA 회사채, A 1기업어음 발행기관 자기자본의 50/100 - 여신금융채권, AA+이하인 회사채, A 2+이하인 기업어음 발행기관 자기자본의 30/100 - 기타채권 20/100 - ABS, MBS 동일기관 발행총액의 70/100 - 주식관련채권은 발행기관 자기자본의 10/100 - 국내외 금융기관의 후순위채권은 발행기관자기자본 20/100 7

2. 국민연금기금 운용규정 • 국채선물 및 옵션 - 헤지거래와 차익거래에 한함. - 거래한도는 리스크관리위원회에 정함. 8 2003년 12월 말 기준

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 • 국내주식 - 장기투자를 지향하며, 허용된 위험한도 내에서 기금의 수익을 증대시킬 수 있도록 함. - 투자대상: 상장주식, 등록주식, 주가지수 선물. 옵션, 개별주식옵션 - 동일회사가 발행한 보통주 및 우선주 각각의 발행주식 총수의 10/100을 초과하여 보유할 경우 리스크관리위원회에 보고하여야 하며, 동위원회는 그 내역이 부적절하다고 판단될 때에는 이의 시정 을 요구할 수 있음. (시가총액기준 10/100도 초과할 수 없음) 9

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 - 주식직접운용: 내재가치가 우량한 종목에 대한 장기투자를 원칙 - 지속적인 포트폴리오관리를 통하여 허용된 위험한도 내에서 기준수익률을 상회할 수 있도록 노력 10

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 < 보유주식 위험관리> - 보유종목의 가격이 하락할 것으로 예상되는 경우에는 장부가에 달하지 아니하는 금액으로 매도가능 - 기준수익률 대비 미달되는 괴리율은 2% 포인트 이내로 관리 - 보유종목의 전주말 종가가 장부가 대비 30/100 이상 하락하고, 업 종지수 수익률에 비하여 20% 포인트 이상 하락한 종목에 대하여는 별 도의 기준에 의하여 관리 11

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 • 대체투자 - 대체투자는 투자대상의 다변화를 통하여 기금의 수익성과 기적 안정성을 제고하여야 함 - 대체투자는 사업군 및 만기구조 등에 따라 분산투자하도록 함 < 투자범위> - 사회간접자본시설사업에 대한 투자 - 부동산간접상품에 대한 투자 - 벤처투자 - 기업구조조정투자 - 기타사모투자 12 장

2. 국민연금기금 운용규정 2003년 12월 말 기준 < 벤처투자대상> - 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자조합 - 벤처기업육성에관한특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 - 여신전문금융업업에 의한 신기술사업투자조합 <기업구조조정투자 대상> - 기업구조조정조합 < 기타사모투자> 13

2. 국민연금기금 운용규정 ± 2003년 12월 말 기준 해외투자 - 해외투자는 운용자산의 다변화를 통하여 기금의 수익위험구조 를 개선하여 기금운용의 안정성 및 수익성 제고 <투자대상> - 채권, 주식, 파생금융상품 및 대체투자 - 해외투자에 따라 발생하는 환위험은 종합외환포지션을 기준으로 측정 및 관리 14

2. 국민연금기금 운용규정 ± 2003년 12월 말 기준 해외투자 - 해외투자는 운용자산의 다변화를 통하여 기금의 수익위험구조를 개선하여 기금운용의 안정 성 및 수익성 제고 <투자대상> - 채권, 주식, 파생금융상품 및 대체투자 - 해외투자에 따라 발생하는 환위험은 종합외환포지션을 기준으로 측정 및 관리 - 해외주식 - 채권의 신용등급 및 투자규모 제한 - 투자는 간접투자원칙 15

3. 연기금의 투자현황 ± 주식을 포함한 다양한 자산에 분산 투자해야 동일한 위험에서 더 큰 수익을 얻을 수 있다는 것이 현대 투자이론 ± 저금리 기조로 인해 채권수익률이 계속 하락하고 있어 채권에 집중 투자하는 기금의 수익률도 낮아지는 추세임. ± 반면 주식투자의 경우 과거 손실을 기록한 연도도 있지만 중장기적 으로 보면 채권투자보다 더 높은 수익률을 낼 것으로 예상. 16

3. 연기금의 투자현황 국민연금의 자산구성 ± 2004년 12월 현재: 총액 133조 2, 769억원 ® 금융부문 126조 1, 851억원 (94. 7%) ® 공공부문 6조 3, 770억원 (4. 8%) ® 복지부문 3, 752억원 (0. 3%) ® 기타 3, 396억원 (0. 3%) ± 2004년 12월 현재: 금융부문 126조, 1, 851억원 ® 채권 114조 7, 555억원 (90. 9%) ® 주식 10조 1, 306억원 (8. 0%) ® 대체투자 4, 379 억원 (0. 3%) ® 제예금 5, 500억원 (0. 3%) ® 단기자금 3, 112억원 (0. 2%) 17

국민연금의 자산 포트폴리오 구성 18

<국민연금의 10년간 수익률> 19

OECD 국가 기관투자자의 자산운용 자료: 2001년 OECD 통계 주식 채권 대출 기타 네델란드 43. 2 30. 7 14. 6 11. 4 덴마크 39. 3 53. 5 0. 9 6. 3 미국 44. 1 35. 5 9 11. 4 영국 64. 9 15. 2 0. 6 19. 3 이태리 18. 1 54 0. 1 27. 4 일본 15. 7 56. 2 20. 8 7. 3 캐나다 25. 1 39. 4 5. 3 11. 1 프랑스 42. 9 47. 4 2. 6 7. 2 핀란드 43 47. 5 7. 7 1. 8 호주 54. 5 17. 4 4 23. 9 한국 6. 1 54. 9 16 22. 9 주) 캐나다는 해외자산 18. 8%가 제외되었음. 20

소유자별 주식소유 구조 분포(시가총액) 1999~2003> (단위 : 백만원, %) 21

국민연금 중장기운용계획: 적정투자비율(잠정) ± 기대수익률 7. 5%, 표준편차 10%일 때 ± 투자비율 국내주식: 10% 국내채권: 51% 헤지되지 않은 해외주식: 14% 헤지되지 않은 해외채권: 25% 22

참고: 일본 연금기금 자산배분 USD Billions 23

4. 투자원칙 ± 투자원칙: 연기금 가입자 혹은 수혜자의 이익극대화 목표 – 안정성과 수익성의 조화 ± 공공기금이라고 해서 공공정책 목표를 동시에 고려하는 것은 부적 절 ± 공공(public)의 이해관계가 서로 다른 이상 기금의 가치극대화 외 의 목표를 추구하지 말것. (예) 주식시장부양, 사회간접시설확충, 신불자문제 해결, 출산율 증 가 등 -누구의 이익을 위한 것인가? 24

4. 투자원칙: Prudent man rule ± 미국에서는 이미 1830년에 있었던 자산운용위탁에서 주식투자로 손해를 입은 사건에 대한 재판을 통해 Prudent man rule이 적용되 기 시작. ± Prudent man rule: 재산의 관리를 맡은 수탁자가 신중하고 사려깊 게 자신의 재산을 관리하듯 주식에 투자했다면 투자실패에 대한 책 임을 물을 수 없다는 원칙. ± 1979년- 개별주식의 위험이 매우 높은 곳에 투자했더라도 포트폴 리오의 위험이 높아지지 않는다면 자산운용자가 prudent man rule 을 위배했다고 볼 수 없음 (연기금의 벤처투자 허용) 25

기대수익 분산 투자의 효과 투자 집합 확대로 인한 효율적 프론티어 확대 전통적 투자에 의한 효율적 프 론티어 위험 26

5. 선진국 연금기금의 주주권 행사 1. 미국 ○ 미국은 펀드매니저들이 주주행동주의(shareholder activism)에 의한 적극적인 의결권행사 - 수단: 경영진과의 회동, 기업자문역과의 대화, CEO나 회 장과의 회동, 다른 기관과 공동으로 간섭, 주총 전에 의사 공표, 주총결의안 제출, 이사회 교체요구 등 - 대상: 전략, 실적, 기업인수나 분사, 사외이사의 업무태 만, 내부통제, CEO 승계, 보상, 인센티브, 해임, 사회적 책 임 등에 관련된 문제 - Cal. PERS(캘리포니아공무원연금기금)가 앞장서고 있음. 27

Cal. PERS의 지배구조 ○ Cal. PERS의 지배구조: 운영 이사회 (Board of Administration) ∙ 현재 Cal. PERS의 이사회는 13명으로 구성되어 있으며 6명은 투표로 선출되고, 3명은 지명되며 나머지 4명은 주 공무원 으로 구성. ∙ 선출직 6인 중 2명은 모든 Cal. PERS 멤버에 의해 선출, 1명 은 주 공무원에 의해 선출, 1명은 주립학교들에 의해 선출, 1명은 공공기관 근무자들에 의해 선출, 1명은 은퇴한 Cal. PERS 멤버에 의해 선출 ∙ 3인의 지명에 의한 이사들 중 2인은 주지사에 의해 지명되는 데 그 중 1인은 지방정부 공무원이며 나머지1인은 생명보험 전문가이며, 1인은 주 28 의회 상하원에 의해 공동으로 지명됨.

Cal. PERS의 지배구조 - 운영이사회: 기금의 관리 및 투자의 전반적 운영을 포함한 Cal. PERS 전체의 경영 및 통제의 의무를 짐. 이사회는 매월 정 기적으로 열리며 이사들은 영구적 또는 임시위원회의 위원이 됨. - 산하 위원회: 특정 프로그램, 프로젝트, 기타 문제점 등을 검토 키 위해 여러 위원회를 설치하고 있고 위원회는 검토, 결정된 사항을 이사회에 권고. 각 이사들은 적어도 1개의 위원회에 소 29

Cal. PERS의 지배구조 ○ Cal. PERS의 의결권 행사기준 및 의결권 대리 행사 원칙 - 수탁 의무 (Fiduciary Duties): Cal. PERS 이사들은 집행부서 임원 및 기타 고용인들과 함께 수탁자로서의 기능을 수행. - 의결권 대리 행사: 1999년부터 Cal. PERS의 이사회는 모든 의 결권 대리에 관한 권한과 의무를 Staff에게 위임하여 왔음. Staff들은 기업의 책임과 책임지는 지배구조원칙(Principle of Corporate Responsibility and Governance Accountability) 에 의거하여 의결권을 행사함. 30

Cal. PERS - 의결권 대리 행사 분기 보고서: 의결권 대리행사 Staff은 투자 위 원회 (Investment Committee)에 분기별로 의결권 행사 결과를 보고한다. - Staff들은Cal. PERS의 모든 내부보유 주식에 대해 투표하며 외부 보유의 대부분에 대해서도 투표권을 행사하고 있음. Staff들은 최근 5분기의 의결권 대리 행사 결과를 투자위원회에 제공. - 의결권행사 가이드라인에 따른 의결권행사 31

Cal. PERS ○ Cal. PERS 집중감시목록(Focus list) ① 집중감시목록의 선정절차 - Cal. PERS는 매년 미국기업의 성과를 분석하여 상대적/장기 적으로 성과가 불량한 기업을 선정하여 발표함으로서 선정 된 기업의 지배구조 개선에 노력하고 있음. 32

Cal. PERS ② 집중감시 목록의 주주 부에 대한 효과 - 통계적으로 유의적인 가치를 창출 Cal. PERS의 기업지배구조 프로그램(주주운동)은 기업의 행 태를 변경시켜 경영자로 하여금 주식가치의 극대화라는 기 업 목표를 달성하는데 공헌. 33

캐나다 연금 (Canada Pension Plan; CPP) ○ 캐나다 공적연금의 지배구조 - 투자이사회 (Canada Public Pension Investment Board : CPPIB) ∙ 이사의 선임: 이사는 임기가 3년인데 연방재무장관이 각주 와 협의하에 추천 위원회 (Nominating Committee)의 도움을 받아 임명. ∙ 연방정부는 추천위원회의 위원장을 선임하고 각주는 한 명씩의 위원을 임명. 34

캐나다 연금 (Canada Pension Plan; CPP) ○ 캐나다 공적연금투자이사회 (Canada Public Pension Investment Board : CPPIB)는 12명의 이사로 구성되어 민간 부문에서 고용된 경 영진을 감독하는 기능을 수행함. 이 경영진들은 투자정책을 건의하며 실제 투자를 결정하는 역할을 수행. 그러나 CPPIB는 캐나다연금(CPP) 을 관리하는 아무런 의무를 갖지 않음. ○ CPPIB의 의결권 대리 행사 - 외부 Fund Manager의 고용: 이사회와 CEO는 대부분의 연금운용에 있어 연금 내부에 투자운용 조직을 유지하기보다 외부전문가 그룹 을 선호. 35

Canada Pension Plan; CPP ○ 위임투표 가이드라인 (Proxy voting guideline) - 캐나다연금플랜(CPP)을 대신하여 CPPIB는 투자한 기업의 경영진이나 주주의 제안에 대해 투표할 권리를 갖고 있음. - 기관투자자서비스 (Institutional Shareholder Service Inc; ISS)와 캐나다 자회사인 Fairvest Corp. 는 CPPIB를 대리해 의 결권행사 가이드라인에 따라 위임투표를 하고 그 결과를 매월 보고서로 제출. 연금의 관리자는 동 보고서를 검토하여 위임투 표가 위임투표 가이드라인과 CPPIB의 지침에 따라 일관성 있 게 이루어졌는가를 확인함. 36

Canada Pension Plan; CPP ○ 위임투표 결과의 예 - 2002년 10월부터 2003년 6월까지 CPPIB는 캐나다 기업 에 관한 1, 000개의 안건과 미국 및 기타 외국기업의 6, 500여 안건에 투표권을 행사함. - 아래 표에서 보는 바와 같이 CPPIB는 캐나다 기업의 경우 경영진이 상정한 안건의 19%, 외국 기업의 경우 경영진이 상정한 안건의 16%에 반대 투표함. 37

CPPIB 의결권 행사 가이드라인 - 이사회의 독립성과 전문성을 추구 - 이사나 경영자들에 대한 스톡옵션 부여대신 자사주 부여 - 자본구조에 대해서는 사안별로 주주이익에 따라 투표 - 주주가치를 증대시킬 인수합병을 지지 - 인수합병 방어대책을 반대 - 소수주주권을 약화시킬 정책에 반대 - 사회적 책임수행을 통한 주주가치상승 이나 윤리강령의 채택 찬성 38

네델란드 ABP ○ ABP는 네덜란드 정부 및 교육부분에서 서비스를 제공하는 고용인/피고용인을 위한 연금기금임. ○ 조직 및 관리기구 - ABP Pension Fund는 모든 투자 업무를 ABP Investment 에 위양하고 있으며 ABP Investment는 법적으로 ABP Pension Fund의 일부분임. 39

네델란드 ABP ○ 최고의사결정기관은 Board of Governors: 1人의 Chairman 과 사용자를 대표하는 6人, 고용인을 대표하는 6人 을 포함하여 총 13人으로 구성 ○ Board of Governors는 자문기구로서 투자위원회 (Investment Committee) 를 설립하였는데 현재 의장 1人 포함, 7人으로 구성. - 투자위원회는 투자 절차, 투자 정책, 특별한 투자항목에 관 해 Board of Director에게 조언. 40

네델란드 ABP ○ ABP의 의결권 행사 - ABP는 직접 주주총회에 참석, 또는 원거리에서 전자적 (Electronically)으로 위임 투표하는 방법(Proxy Voting) 등 두 가지로 의결권을 행사하고 있음. - ABP는 네덜란드 주식시장에서 거래되는 회사의 주주총회에 참석하여 그 의견을 활발하게 개진하며 다른 연금기금에게 대리권(Power of attorney)을 부여하기도 함. 41

네델란드 ABP ○ ABP의 투표정책의 비전 - ABP의 의결권 행사는 2003년에 발표된 네덜란드 기업지배 구조 강령을 근거로 자체 개발한 기업지배구조원칙에 기본 을 두고 있으며 동시에 연금을 위한 기업지배구조연구재단 (SCGOP)의 기업지배 매뉴얼에 제시된 원칙과 가이드라인 에도 기본을 두고 있음. - ABP는 자체의 지배구조 강령, 국제지배구조 조직(ICGN), 네 델란드 그리고 OECD 지배구조 강령에 기반을 두고 필요한 경우 의결권을 행사. 42

네델란드 ABP ○ 투표정책의 이행과 투표행위의 보고 ① 투표정책의 이행 - 기관 투자자는 당해년도 의결권 행사정책의 이행에 대하 여 적어도 1년에 1회 자신의 Web Site나 연례 보고서에 보고하도록 되어있음. ② 투표행위의 보고 - 기업지배에 있어 투명성은 가장 중심적 개념임. 의결권을 행사하는 연금기금은 그들의 투표행위를 공개하여야 함. 43

일본의 공적연금 투자기금(GPIF) ○ 후생연금을 관리하던 연금복지사업단을 해체하여 정부연금투자 기금(GPIF)을 2001년에 설립하였으며 GPIF는 후생성이 위탁 한 기금의 운용을 담당 ○ 연금관리 - 장관 : 장관은 공적연금보험 플랜을 시행하는 보증인(Insurer) 의 역할을 수행하며, 보증인으로서 보험 프리미엄을 수납, benefit을 지급하는 전통적 역할 이외에, 장관은 IPS를 작성 하며 GPIF를 감독하고 있음. 44

일본의 GPIF ○ 정부연금투자기금(GPIF): GPIF는 연금기금 관리운영 의 임무를 장관으로부터 위임받음. - GPIF의 이사회는 3인으로 구성되며 이사회 의장과 감사는 장관이 임명함. 의장은 다른 두 이사를 선정하는데 이사지 명은 장관에게 후보자를 보고하고 허가를 득해야 함. 45

일본의 GPIF ∙ GPIF는 일본기업들의 지배구조 개선을 통해서 주식시장이 부양될 것을 기대하면서 2004년도 주총부터 적극적인 의결 권 행사를 계획 - GPIF는 도쿄 증권거래소 1부에 상장된 기업들을 대상으로 지 배구조를 평가하여 기업지배구조가 나쁘거나, 실적이 나쁜 기업, 불공정행위를 한 기업 등에 대해 주총에서 적극적으 로 의결권을 행사할 계획임. 46

일본의 GPIF - 의결권 행사: 공적 연금이 보유하고 있는 주식의 의결권 행사는 외부의 투자 관리자에 의해 행해지고 있음. - 투자관리자는 GPIF의 이익만을 위해 의결권을 행사할 의무를 가지고 있으며 GPIF는 외부 투자 관리자에게 의결권 행사기준 및 투표 결과를 제시하라고 요구 할 수 있음. - 아직까지 의결권행사의 방향과 적극성이 확립되었다고 보기 어 려움. 47

6. 주주권 행사의 당위성 ○ 주주권은 주식가치의 주요요소: 주식가치 = 수익가치 + 의결권 - 의결권이 없는 우선주는 보통주의 50% 내외의 가격에 거래 - 수탁자의 의무를 다하기 위해서 의결권 행사해야 함 - 의결권이 없으면 주식 투자할 이유 없음 – 우선주에나 투자 ○ 선진국 연기금들은 적극적인 주주권 행사로 기업가치의 극대화 추구 - 미국 Cal. PERS, 캐나다 CPP, 일본 국민연금, 네덜란드 ABP, 뉴질랜 드 연금, 스웨덴 국가사회보험연금 등 ○ 부수효과: 기업의 지배구조 48개선 (예외) 스웨덴 AP 7

7. 국내 기관투자자의 보유주식의 주주권 행사제도 및 현황 ○ 경제력 집중 혹은 지배력 행사나 확대를 방지하기 위해 국내 기 관투자자들(은행, 증권회사, 보험회사, 간접투자자산운용회사 등)의 주식소유 및 의결권 행사를 일부 제한하고 있음. ○ 연기금은 2004년 말 기금관리기본법 개정으로 보유 주식의 의결 권행사 허용 49

8. 국민연금 주주권 행사의 제약요인 1. 국민연금기금의 규모 ○ 국민연금기금의 규모가 너무 커서 기금이 투자한 주식의 주주권을 행사할 경우 국내민간기업들의 지배가능성 (Too Big To Vote? ) - 국민연금은 2004년 9월말 128. 4조원이며 이중 7. 2%인 9. 2조원을 주식에 투자. 이는 국내 주식시장 시가총액 약 400조원의 2. 3%에 해당. - 추정에 의하면 2015년 국민연금기금은 주식시장의 10. 9%(기금의 주식투 자를 최대 18. 3%로 늘일 경우)를 점할 것이라는 분석도 있음. ○ 이 문제를 방지하기 위해서는 개별기금의 투자규모를 제한하거나 국민연 금기금지배구조의 개선이 긴요 - 독립성, 전문성, 신뢰성 확보 50

우려: 국민연금이 국내주식시장 지배? ㈜ 주식시장 연 8. 45% 수익률로 성장 가정. 운용기금 중 10%를 국내시 장에 투자할 경우임. 국민연금규모 추계는 국민연금공단자료. 51

8. 국민연금 주주권 행사의 제약요인 2. 국민연금기금의 지배구조 ○ 국민연금기금을 정부가 관할하고 있어 기금이 주주권을 행사할 경우 결국 정부의 민간기업 지배 가능성에 대한 우려 ○ 현재 정부, 열린우리당, 한나라당, 민주노동당이 국민연금기금의 지배구조 개선안을 국민연금법 개정안에 포함시켜 국회에 제출하고 있음 ○ 국민연금기금의 최고의사결정기구는 정부뿐만 아니라 기타 이해관계자로 부터 독립성, 전문성 및 연금가입자들의 신뢰성을 확보할 수 있도록 지배구조 가 개선되어야 함. 52

9. 국민연금의 효율적 지배구조 방안 1. 주주권 행사를 둘러싼 이해관계자간의 의견 조율방안 ○ 국민연금의 주주권 행사가 결과적으로 정치권력에 의한 기업지배 를 가져오지 않도록 제도적 장치 필요. - 국민연금의 자산운용이 독립적으로 이루어질 수 있는 지배구조 혹은 견 제장치에 관한 대안 마련 ○ White knight or Black knight? - 국민연금이 주주권을 행사할 경우, 만일 정부나 대기업 혹은 시민단체 등으로부터 독립적이지 못하다면 오히려 역기능을 초래할 수도 있음. - 이를 방지하고 국민연금이 순수하게 연금가입자들의 이익을 위해서만 기금을 관리하는 선관의무(fiduciary duty)를 다하기 위해서는 국민 연금의 지배구조의 개편이 긴요 53

9. 국민연금의 효율적 지배구조 방안 ○ 최고의결기구인 기금운용위원회 권능 대폭 축소 (2002. 1 기획 예산처) - 2001. 12. 31. 기금관리기본법 개정안 국회 통과됨으로써, 국민연금 기금운용위원회의 전권사항이던 기금운용계획에 대하여 ①기획예 산처가 사후 조정권을 가지고 ② 국회가 기금계획 확정권을 가지 도록 개정하였음. - 이전에는 기금운용위원회가 기금운용계획안을 심의, 의결하는 최고 의사결정기구였지만, 기금관리기본법이 개정된 이후에는 기획예 산처가 조정한 기금운용계획(안)을 추인하는 기구로 위상 저하. 54

9. 국민연금의 효율적 지배구조 방안 2. 국민연금 기금운용위원회의 개편방안 ○ 현재의 국민연금관리공단은 연금사업(소득파악, 부과, 징수, 급 여관리 업무)과 자산운용사업을 모두 담당하고 있음. - 국민연금관리공단은 선진국 여러 연금의 경우처럼 연금사 업조직과 자산운용조직을 분리하여 운용하고 - 자산운용은 순수하게 기금의 가치를 보전하고 성장시켜 연 금가입자들의 이익을 위해서만 자산을 운용하고 투자주식 의 의결권을 행사하여 선관의무(fiduciary duty)를 다 하여 야 함. 55

9. 국민연금의 효율적 지배구조 방안 ○ 기금운용위원회는 국민연금의 기금운용에 관한 최고 심 의․의결기구임. - 국민연금의 근본적인 구조개혁이 어려울 경우 현 국민연 금의 기금운용위원회에 최고심의의결기구의 권능을 주 고 명실상부한 독립성을 확보할 필요가 있음. 56

® 정부의 국민연금법 개정안 발의 (국회계류 중) ® 국민연금기금운용위원회를 상설화하고, 여유자금운용에 관한 계획 수립, 운용 및 그 성과에 대한 평가 등의 업무를 수행하게 하며, 전문위원회와 사무국을 두어 업무의 원활한 수행을 지원 ® 국민연금기금운용위원회의 위원을 21인에서 9인으로 변경하 고, 위원장․상임위원 등은 관련부처 장관과 가입자단체․시민단 체가 추천하는 일정배수의 후보자중에서 국민연금정책협의회 의 추천을 거쳐 대통령이 임명 또는 위촉하도록 함 57

한나라당 유승민의원외 발의안(2004. 12. 16) ± 개정안은 기금관리와 기금운용을 분리하여 보험료징수, 급여지급 등 기금관리는 보건복지부장관이 담당하고, 기금의 여유자금 운용 은 독립된 「국민연금기금자산투자전문회사」를 설립하여 전담. ± 국민연금기금자산투자전문회사 설립 - 보건복지부장관으로부터 국민연금기금의 여유자금을 위탁받아 자산운용계획 및 정책을 수립하고 자산운용상황을 평가․감독하는 국민연금기금자산투자전문회사를 설립 - 투자전문회사는 무자본특수법인으로 함 - 투자전문회사에 투자정책결정, 위험관리, 자산운용상황의 평가․ 감독 및 회사의 관리․운영에 관한 최고 의사결정기구로서 국민연금 기금자산운용위원회를 둠 58

한나라당 유승민의원외 발의안(2004. 12. 16) ± 자산운용위원회는 의장 1인을 포함하여 다음 각 호의 자로 구성함( 안 제 87조의 14제 1항). - 노동조합을 대표하는 연합단체가 추천하는 1인 - 사용자단체가 추천하는 1인 - 농어업인단체와 농어업인단체 외의 자영자 관련단체가 협의하여 추천하는 1인 - 국회 각 교섭단체가 추천하는 각 1인 - 재정공공경제학회가 추천하는 1인 - 사회보장학회가 추천하는 1인 - 전국은행연합회, 한국증권업협회, 보험업협회, 자산운용협회 등 금융기관 관련단체가 협의하여 추천하는 1인 - 보건복지부차관 - 재정경제부차관 - 기획예산처차관 - 투자전문회사의 사장 59

열린우리당 유시민의원 발의(10. 24) ± 국민연금기금운용의 전문성을 제고하기 위해 국민연금기금운용본 부를 명문화 ± 기금운용이사를 현행 1인에서 4인으로 보강하며, 기금이사 임명시 가입자 대표로 구성되는 국민연금기금운용위원회의 추천 및 의결 등을 거치도록 해 기금운용의 독립성 및 책임성을 제고 ± 기금운용위원회의 구성 ①기금운용위원회는 위원장 1인과 상임위원 1인을 포함한 13인 이내의 위 원으로 구성한다. ②위원장은 정무직 공무원으로, 상임위원은 1급상당 공무원으로 보하되, 기금운용위원회위원추천위원회의 추천을 거쳐 대통령이 임명 60

열린우리당 유시민의원 발의(10. 24) ③ 위원은 다음과 같이 한다. 1. 재정경제부차관, 2. 보건복지부차관, 3. 기획예산처차관, 4. 공단 이사장, 5. 근로자를 대표하는 위원으로서 노동조합을 대표하는 연 합단체가 추천하는 자 2인(전문가 1인을 포함), 6. 사용자를 대표하는 위원으로서 사용자단체가 추천하는 자 2인(전문가 1인 포함), 7. 지역 가입자를 대표하는 위원으로서 다음의 자 가. 농어업인단체가 추천 하는 전문가 1인, 나. 농어업인단체 외의 자영자관련 단체가 추천하 는 전문가 1인, 다. 시민단체가 추천하는 전문가 1인 61

국민연금 자산운용이사회(안) ㅇ 캐나다 CPP연금의 투자이사회(CPPIB)와 유사하게 국민연금의 자산을 투자하고 관리하는 것을 전담하 는 조직을 별도로 설치하고 그 최고위 조직을 AMB라 함. - 연금불입자 및 수혜자들의 최선의 이익을 위하여 수 탁받은 자산을 운용. - 국민연금의 기금조달에 영향을 미치는 요소와 국민 연금이 재무적 책임을 이행하는 능력에 비추어 과도 한 손실 위험을 초래하지 않고 최대한의 수익률 달성 을 목표로 연금의 자산을 투자관리. 62

국민연금 자산운용이사회(안) AMB는 12명 내외의 이사로 구성하고 자산운용 최고관리자(CEO)를 임명하고 감독하며 해임할 수 있는 권한을 갖고 자산운용의 최고책임 을 수행. - 자산운용 CEO는 국민연금 자산의 투자정책을 결정하고 집행하는 역할 을 하되 국민연금을 관리하는 데는 아무런 의무를 갖지 않음. - 이사의 선임: 이사는 임기를 3년으로 하고 보건복지부가 이사추천위원 회 (Nominating Committee)의 추천을 받아 임명. 이사추천위원회는 각 시도가 1명씩 추천한 인사로 구성하되 서울과 경기도는 2명씩으로 함 (18명 정도) - AMB 의장과 자산운용 최고관리자(CEO)의 직책은 분리되어 있음. 의 장은 이사회를 주재하고 CEO는 자산운용조직을 지휘 및 통솔. 63

국민연금 자산운용이사회(안) - 의장은 자산운용 관리자가 될 수 없고, CEO는 이사회의 일원이 될 수 없음. 각 이사들은 3년 임기로 임명되며, 2번 연임될 수 있어 총 9년 동안 이사로서 재임할 수 있음. 연속성 보장을 위 해 이사 임기는 교차되어 한 해에 과반수 이상의 이사의 임무가 종료되지 않도록 함. ㅇ 이사의 의무 및 역할 - 이사의 기본 임무는 자산운용조직에 대한 감독기능. 수탁자로 서 이사는 국민연금 가입자 및 수혜자의 이익극대화를 위해 정 진하며, 신뢰성을 유지해야 하고, 성실성, 선량한 관리, 그리고 기술능력을 발휘해야 함. 64

9. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 주주권 행사의 책임과 권한을 전담할 「주주권 행사위원회」설치 - 기금운용 최고의사결정기구 산하에 「주주권 행사위원회」를 설 치하고 주주권행사에 관한 주요 정책과 기금운용부서의 주주권행 사를 감독하도록 함. - 동위원회는 의결권행사가이드라인을 정기적으로 검토하고 필요한 경우 이를 수정. 수정된 가이드라인은 최고의사결정기구에 보고하 여 승인을 얻어야 함. ○ 기금운용본부는 자체적으로 마련한 국민연금의 의결권행사기준을 공 표하고 이에 따라 시행중이나 (2005. 2), 향후 보다 세밀한 사항에 이 르기까지 가입자의 이익을 극대화할 수 있는 의결권행사기준이 마련 되어야 할 것임. 65

국민연금의 의결권행사기준 66

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 현재 국민연금이 주주권을 행사하는 가장 현실적인 방안은 주 주총회에 참석하여 제안된 주총안건에 대한 찬반표결에 적극적 으로 참여하는 것임. - 과거에 기관투자자들은 출석기피 혹은 중립투표가 일반적이 었음. 67

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 주총에 참여하여 의결권을 행사할 경우, 주주권행사위원회에서 제정한 의결권행사가이드라인을 따르도록 하며, 사안에 따라 투 표방향을 정한다고 할 경우에는 주주권행사위원회에 질의하여 그 결정에 따르도록 하는 것이 바람직. 68

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 국민연금기금의 독립성과 전문성, 국민연금 가입자들의 신뢰가 충분히 확보되면, 기금은 주주총회에 참석하여 주요안건에 대한 의견을 제시하거나, 직접 주주제안, 무능한 이사의 교체 등을 요구할 수도 있을 것임. - 그러나 이러한 주주권 행사는 기금운용위원회 혹은 산하의 주주권행사위원회의 결정에 따라서 신중하게 이루어져야 함. ○ 기금의 독립성과 신뢰성이 더욱 충분히 확보된다면 기금은 투자 회사의 지배구조 개선을 위해 사외이사추천, 이사회 규모, 이사 의 자격요건, 이사회의 역할, 이사회 의장과 이사보수, 이사회 평가 등에 대한 제안을 할 수도 있을 것임. 69

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 후일 기금의 독립성과 신뢰성이 충분히 확보되고 국민연금기금의 주 주권 행사가 사회적으로 폭넓게 수용될 경우, 기금은 주요 현안이 있는 투자기업의 경영자와 직접 관계를 유지하거나 (CEO나 회장 등 최고경 영진과의 회동, 사외이사나 감사 등 기업자문역과의 대화) 다른 기관 투자자와 협력관계를 유지하여 대안을 제시할 수도 있을 것임. ○ 먼후일 국민연금기금의 독립성과 신뢰성이 충분히 확보되고 국민연금 기금의 주주권 행사가 사회적으로 폭넓게 수용될 경우, 국민연금기금 도 미국의 Cal. PERS처럼 경영실적이 저조하거나 기업지배구조상 문제 가 있어 주주의 권익이 심각한 손상을 입는 기업들을 집중감시목록 (focus list)으로 선정하여 집중적으로 관리할 수도 있을 것임. 70

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 먼 후일 국민연금기금의 독립성과 신뢰성이 충분히 검증되고 기금이 주 주권행사가 사회적으로 폭넓게 수용될 경우, 기금이 제안한 안건의 통 과를 위하여 다른 기관투자자들의 위임장을 받아 적극적으로 위임장 대결 등에 나설 수도 있을 것이나, 이러한 주주권행사는 사회적 파장이 매우 클 것으로 생각되며 따라서 주주권행사위원회 등의 심의 및 결정 을 거쳐 매우 신중히 추진해야 할 것임. 71

10. 국민연금의 효율적 주주권 행사방안 ○ 주주권행사의 공시 - 주주권 행사 내역을 투명하게 공시하여 주주권 행사가 공정하며 연 금가입자들의 권익극대화를 위해서 이루어졌다는 것을 일반국민에게 검증받을 필요성. - 웹사이트 등을 통해 이해하기 쉬운 표준화된 방식으로 주주권 행사 내용을 투명하게 공시 - 월간, 분기별, 반기별, 연별 등 정기적 혹은 필요시 수시로 주주권 행 사 내용 공시하고 사전적 의사 표시가 효율적인 경우 사전공시 고려. 72

11. 결 론 ○ 투자원칙: - 목표: 연기금 수혜자의 이익 극대화 - 연기금의 투자원칙은 투자대상에 대한 제약이 풀린 이상 prudent man rule에 입각하여 자산운용자가 fiduciary duty를 다하는 수 준에서 투자할 수 있도록 허용하는 것이 바람직 - Positive list보다 negative list를 작성하여 규제하는 것이 바람직 73

11. 결 론 ○ 주주권은 주식가치의 주요 부분이므로 연금기금은 보유주식의 주주권을 행사하여야 함. ○ 그러나 연금기금의 규모가 매우 크고 동시에 기금운용이 정부에 예속되어 정부가 민간기업을 지배할 수 있다는 우려로 인해기 금의 주주권 행사를 반대하는 목소리도 높음. ○ 따라서 올바른 주주권 행사를 위해서는 연금기금의 지배구조의 독립성, 전문성, 연금가입자의 신뢰성이 긴요함. 74

11. 결 론 ○ 연금이 주주권을 행사하는 방안은 주주총회 등에 적극적으로 참여하여 찬반투표권을 행사하는 것이 현재로서는 가장 현실적 인 방법임. - 이를 위해 주주권행사위원회를 설치하는 것이 바람직하며 주총 에서 의결권 행사는 동 위원회가 사전에 제정한 「의결권 행사 가이드라인」에 따라 집행하는 것이 바람직함 75

11. 결 론 ○ 후일 기금의 독립성과 신뢰성이 충분히 확보되고 연금기금의 주주권 행사가 사회적으로 폭넓게 수용된다면, 선진국 연금들 처럼 주주제안, 투자기업 경영자와의 상시대화채널유지, 집 중감시목록제정발표, 위임장 대결 등도 생각해 볼 수 있으나 현재상태로는 이익단체의 영향력 행사로 부정적인 효과가 더 클 것으로 우려됨 ○ 주주권행사 내역은 투명하게 웹사이트 등에 공시하여야 함. 76